майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
про відмову у відкритті провадження у справі
"18" серпня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1039/25
Господарський суд Житомирської області
Суддя Нестерчук С.С.
у результаті вирішення питання про відкриття провадження у справі
за позовом ОСОБА_1
до Відкритого акціонерного товариства “Автотранспортне підприємство селище Мирне»
про визнання втраченим реєстру власників іменних цінних паперів та зобов'язання вчинити дії
12.08.2025 через підсистему “Електронний суд» до Господарського суду Житомирської області (далі - Суд) надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі- позивач), яку подала представник - адвокат Крижанівська О. М., з вимогами до Відкритого акціонерного товариства “Автотранспортне підприємство селище Мирне» (далі - відповідач), в якій просить:
(1) визнати втраченим Реєстр власників іменних цінних паперів емітента ВАТ “Автотранспортне підприємство селище Мирне» (ЄДРПОУ 13554527) міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA 0603771009 станом на 09.02.2012 року;
(2) зобов'язати ВАТ “Автотранспортне підприємство селище Мирне» прийняти рішення щодо відновлення системи втраченого Реєстр власників іменних цінних паперів емітента ВАТ “Автотранспортне підприємство селище Мирне» міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA 0603771009 та вчинити дії, зазначені в порядку №805 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що після смерті батька позивачки відкрилася спадщина, яку вона повністю прийняла, у зв'язку з чим позивачці нотаріусом видано свідоцтва про право на спадщину. До складу спадщини входять цінні папери - 647 754 шт. простих іменних акцій ВАТ «Автотранспортне підприємство селище Мирне», що становить 61,7% статутного капіталу товариства. Батько позивачки набув ці акції у 2007- 2008 рр. за договорами купівлі-продажу, однак не завершив належне оформлення прав на них у депозитарній системі. Нотаріус відмовив позивачці у видачі свідоцтва на спадщину щодо цінних паперів через відсутність документів, що посвідчують право власності спадкодавця на вказані цінні папери, зокрема виписки з рахунку в цінних паперах. Водночас документи, що залишилися від спадкодавця, підтверджують факт придбання ним вказаних акцій та передачу реєстру власників цінних паперів різним реєстраторам, але в подальшому цей реєстр було втрачено. Відсутність бездокументарної форми цінних паперів та втрата реєстру власників цінних паперів унеможливлює реалізацію спадкових прав позивачки, у зв'язку з чим вона звернулася до господарського суду.
При цьому позивачка посилається серед іншого на пункт 2 Порядку забезпечення інтересів власників іменних цінних паперів у разі відсутності документів системи реєстру власників іменних цінних паперів певного випуску, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 24 червня 2014 року № 805, яким передбачено, що в разі набрання законної сили судовим рішенням щодо встановлення факту втрати системи реєстру та отримання зазначеного рішення емітентом або акціонерами, що ініціюють проведення процедури відновлення інформації про власників, відповідний орган емітента (виконавчий орган, наглядова рада або загальні збори) має прийняти рішення про відновлення інформації про власників іменних цінних паперів певного випуску та здійснити інші передбачені цим Порядком дії щодо відновлення втраченої інформації про власників іменних цінних паперів випуску та формування реєстру. Емітент може доручити депозитарній установі за її згодою відновлення втраченої інформації про власників іменних цінних паперів випуску та формування реєстру шляхом укладання відповідного договору.
З огляду на заявлені вимоги та викладені позивачкою підстави їх пред'явлення Суд дійшов висновку, що подана позовна заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства з огляду на таке.
Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції судів, які діють за правилами цивільного і кримінального судочинства, а також господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до їх відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.
Справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 ГПК України, відповідно до частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:
3) справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;
4) справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Відповідно до статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Приписами статті 96-1 ЦК України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
Суд зазначає, що особа, яка лише прийняла спадщину, але не оформила право власності на акції у встановленому законом порядку, не набуває статусу акціонера.
У постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20) Велика Палата Верховного Суду виснувала, що спори щодо правочинів незалежно від їх суб'єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов'язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.
Із позовної заяви вбачається, що вимоги зумовлені неможливістю оформлення спадщини у нотаріальному порядку через відсутність документів, що посвідчують право власності спадкодавця на цінні папери, зокрема виписки з рахунку в цінних паперах, а їхня мета - створити умови для реалізації спадкових прав Позивача (встановити факт втрати системи реєстру та ініціювати її відновлення емітентом).
За наведених обставин спір має цивільно-правовий характер та не належить до корпоративних.
Посилання позивачки на Порядок № 805, є доречними лише в частині послідовності дій емітента після отримання судового рішення про встановлення факту втрати системи реєстру. Однак саме рішення про факт втрати реєстру має бути ухвалене судом належної юрисдикції - загальним судом.
При цьому Велика Палата Верховного Суду у справі № 295/1426/17 наголошувала, що справи у спорах, які виникають між акціонерним товариством і його акціонерами, та які пов'язані із втратою системи реєстру власників іменних цінних паперів, належать до корпоративних спорів і підлягають вирішенню господарськими судами України. Водночас ця позиція стосується акціонерів, а не спадкоємців, що ще не набули статусу учасника товариства.
Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
Поняття «суд, встановлений законом» включає зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.
Порушення під час визначення юрисдикції суду безумовно призводить до порушення права на справедливий суд (постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2018 у справі №820/5586/16).
З огляду на викладене, господарський суд відмовляє у відкритті провадження на підставі пункту 1 частини 1 статті 175 ГПК України.
На виконання вимоги частини 6 статті 175 ГПК України господарський суд роз'яснює позивачу, що поданий на розгляд суду спір підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства.
З огляду на вказане, відмова господарського суду в прийнятті даної позовної заяви не суперечить частині 3 статті 124 Конституції України, оскільки це не позбавляє позивача права на захист своїх прав і охоронюваних законом інтересів у спосіб і в порядку встановленому Конституцією України та законами України, зокрема подання відповідної позовної заяви до суду в порядку цивільного судочинства.
З цих підстав, керуючись статтями 175, 234, 235 ГПК України, Суд
1. Відмовити у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до Відкритого акціонерного товариства “Автотранспортне підприємство селище Мирне» про визнання втраченим реєстру власників іменних цінних паперів та зобов'язання вчинити дії.
2. Роз'яснити позивачу, що справа відноситься до юрисдикції загального суду.
3. Копію ухвали направити представнику позивача в електронній формі шляхом надсилання до електронного кабінету.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання в день складення та може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня її складення
Суддя С. НЕСТЕРЧУК