вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"12" серпня 2025 р. Справа№ 910/8009/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Буравльова С.І.
суддів: Андрієнка В.В.
Шапрана В.В.
секретар
судового засідання Рибчич А.В.
за участю
представників:
від позивача - Полуніна К.А.
від відповідача-1 - Приходько М.М.
від відповідача-2 - Приходько М.М.
від третьої особи позивача - Воскобойник М.Т.
розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1
на ухвалу Господарського суду м. Києва від 01.07.2025 р.
у справі № 910/8009/25 (суддя - Грєхова О.А.)
за позовом ОСОБА_1
до 1. ОСОБА_2
2. ОСОБА_3
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Екіпаж»
про визнання недійсним договору дарування, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії,
У червні 2025 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії.
Також, ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва із заявою про забезпечення позову, у якій просив суд заборонити до набрання законної сили судовим рішенням у даній справі державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей, проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" (в тому числі, щодо директора, місцезнаходження, власників і т.д.).
Оскаржуваною ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.07.2025 р. у справі № 910/8009/25 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.
Не погодившись з ухвалою, ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржувану ухвалу та ухвалити нове рішення про задоволення заяви про забезпечення позову.
Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції порушено норми процесуального права.
Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, позивач посилається на те, що існує реальна загроза невиконання чи ускладнення виконання рішення суду у разі задоволення позовних вимог.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 та призначено справу № 910/8009/25 до розгляду на 12.08.2025 р.
У судовому засіданні 12.08.2024 р. представники учасників справи надали усні пояснення по суті апеляційної скарги.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.
Звертаючись із заявою про забезпечення позову, ОСОБА_1 посилається на те, що заявлений вид заходів забезпечення позову необхідний для збереження існуючого стану справ юридичної особи до завершення питання ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж". Задоволення заяви про забезпечення позову є обґрунтованим та необхідним, оскільки відсутні будь-які обмеження щодо здійснення відповідачами та державним реєстратором перешкод для виконання можливого позитивного судового рішення шляхом зміни будь-яких відомостей щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" в Єдиному державному реєстрі, і так само, не існує жодних об'єктивних перешкод для реєстрації таких змін державними реєстраторами.
Відповідно до ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
За змістом п. п. 1, 2, 4 ч. 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу, забороною відповідачу вчиняти певні дії, забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору.
У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.
Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. При зверненні до суду з заявою про вжиття заходів забезпечення позову у вигляді накладення арешту на об'єкт нерухомого майна, заявник зобов'язаний надати докази того, що запропонований захід забезпечення позову дійсно може виключити можливість невиконання або утруднення виконання судового рішення.
Заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.
Заходи забезпечення позову не повинні мати наслідком припинення господарської діяльності суб'єкта господарювання.
Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність вжиття відповідного заходу забезпечення позову.
Отже, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову та їх оцінка судами з належним відображенням у судових рішеннях висновків здійсненої оцінки.
Так, умовою застосування заходів забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову.
Вбачається, що заявник просить заборонити вчиняти державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей, проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Екіпаж".
Однак, вказані вимоги заяви про забезпечення позову не співвідносяться із конкретно визначеними позовними вимогами, а саме:
- визнання недійсним договору дарування частки розміром 16,5%, що становить 1800,00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж", укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ;
- визнання недійсним акту приймання-передачі частки розміром 16,5%, що становить 1800,00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" до договору дарування, складеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ;
- скасування реєстраційної дії № 1000691070027003057 від 05.06.2025 р., вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань державним реєстратором - Цукренко І.М., Оболонська районна в місті Києві державна адміністрація.
Відповідно до п. 1 ч. 5 ст. 137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору.
Вбачається, що позивач звернувся до суду із немайновими вимогами, тому судове рішення, у разі задоволення позову, не вимагатиме примусового виконання, відтак в даному випадку має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.
При цьому в немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, чи зможе позивач їх захистити в межах одного судового провадження без нових звернень до суду.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16.08.2018 р. у справ № 910/1040/18.
Як вбачається із поданої заяви, ОСОБА_1 просить суд заборонити державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей, проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Екіпаж", які за своїм змістом і правовими підставами виникнення, ототожнюються із переліком заборон забезпечення позову, унормованому в п. 1 ч. 5 ст. 137 ГПК України.
Заявник не наводить обґрунтованих доводів, які б свідчили про наявність причинно-наслідкового зв'язку з неможливістю вирішення по суті зазначеного спору та наявності передбачуваних законодавством підстав для забезпечення позову.
Також заява про забезпечення позову не може ґрунтуватися на припущеннях заявника.
Посилання скаржника на те, що невжиття заходів забезпечення може унеможливити поновлення порушених прав та інтересів позивача є тільки його припущеннями, які не підтверджуються належними доказами.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов?язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.
Згідно зі ст. ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
За таких обставин відсутні правові підстави для вжиття заходів забезпечення позову ОСОБА_1 та скасування ухвали Господарського суду м. Києва від 01.07.2025 р. у справі № 910/8009/25.
У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання необхідно покласти на скаржника.
Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду м. Києва від 01.07.2025 р. у справі № 910/8009/25 залишити без змін.
3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .
4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови складено 19.08.2025 р.
Головуючий суддя С.І. Буравльов
Судді В.В. Андрієнко
В.В. Шапран