Постанова від 11.08.2025 по справі 913/266/20

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 913/266/20(908/387/19)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"

на рішення Господарського Луганської області від 10.10.2023

та постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.03.2025

у справі № 913/266/20(908/387/19)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"

до Колективного сільськогосподарського підприємства "Тепличний комбінат"

про стягнення 521 523,54 грн

в межах справи № 913/266/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮС-Металл"

до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

1. 18.02.2019 Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою від 13.09.2018 (вх. № 416/08-07/19 від 18.02.2019) до Колективного сільськогосподарського підприємства "Тепличний комбінат" про стягнення основного боргу (овердрафту) в сумі 262232,64 грн, нарахованих інфляційних на основний борг у сумі 90994,67 грн, відсотків у сумі 65288,41 грн, пені нарахованої на неповернення овердрафту на основну суму боргу в сумі 82491,81 грн, пені нарахованої за несвоєчасну сплату відсотків у сумі 20516,01 грн за договором про надання овердрафту № 104-2014 від 19.09.2014.

1.1. В обґрунтування своїх вимог позивач зазначає, що 22.11.2016 рішенням загальних зборів акціонерів товариства ПАТ "Укрінбанк" перейменовано на ПАТ "Укрінком".

-28.03.2017 рішенням позачергових загальних зборів акціонерів товариства ПАТ "Укрінком" перейменовано на ПАТ "Українська інноваційна компанія", викладено статут в новій редакції.

-За таких обставин, починаючи з 28.03.2017 ПАТ "Український інноваційний банк" у зв'язку зі зміною найменування є Публічним акціонерним товариством "Українська інноваційна компанія".

-19.09.2014 між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" та Колективним сільськогосподарським підприємством "Тепличний комбінат" було укладено договір про надання овердрафту № 104-2014, відповідно до положень та умов якого банк надав позичальнику овердрафт з лімітом заборгованості за овердрафтом у розмірі 300000 грн 00 коп. з кінцевим терміном повернення 14.09.2015.

-Однак, станом на 15.09.2015 відповідач свої зобов'язання щодо повернення боргу виконав частково на суму 37767 грн 53 коп., у зв'язку з чим утворилась заборгованість за договором овердрафту в розмірі 262232 грн 48 коп.

-Пунктом 3.4.1. договору овердрафту передбачено, що позичальник сплачує банку проценти у розмірі 30% річних, які нараховуються на заборгованість за овердрафтом із розрахунку фактичної календарної кількості днів в році та фактичної кількості днів існування заборгованості за овердрафтом (враховуючи день виникнення та не враховуючи день погашення заборгованості за овердрафтом) і підлягають сплаті в дату платежів сплати процентів за овердрафтом та в день повного розрахунку за цим договором.

-Так, сума відсотків нарахованих на суму основного боргу (262232 грн 48 коп.) за період з 15.09.2015 до 13.07.2016 склала 65288 грн 41 коп.

-Також, у зв'язку з невиконанням позичальником зобов'язань за договором овердрафту, позивачем відповідно до умов договору нараховані інфляційні втрати за період з 15.09.2015 до 13.09.2018 в розмірі 90994 грн 67 коп., пеня за неповернення овердрафту за період з 13.09.2017 по 07.09.2018 в розмірі 82491 грн 81 коп., пеня за несвоєчасну сплату відсотків за період з 13.09.2017 по 07.09.2018 в розмірі 20516 грн 01 коп.

Короткий зміст та мотиви судових рішень першої та апеляційної інстанції

2. Рішенням Господарського суду Луганської області 10.10.2023 у справі № 913/266/20(908/387/19) відмовлено в задоволенні позову.

2.1. Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" не набуло прав банку і, відповідно, прав вимог до Колективного сільськогосподарського підприємства "Тепличний комбінат" за договором про надання овердрафту № 104-2014 від 19.09.2014.

3. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 31.03.2025 рішення Господарського Луганської області від 10.10.2023 у справі №913/266/20(908/387/19) залишено без змін.

3.1. Суд другої інстанції підтримав висновки місцевого господарського суду та виходив з того, що Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" не є належною стороною за договором про надання овердрафту № 104-2014 від 19.09.2014, а відтак не є належним позивачем у такому спорі, що свідчить про безпідставність позовних вимог.

- Суд другої інстанції вважає, що місцевий господарський суд дійшов правильного висновку, що позивач не набув прав вимоги до Колективного сільськогосподарського підприємства "Тепличний комбінат" за договором про надання овердрафту, а тому позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" до Колективного сільськогосподарського підприємства "Тепличний комбінат" про стягнення заборгованості за договором задоволенню не підлягають.

-Додатково колегія суддів звернула увагу на те, що апелянт посилається на правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 16.10.2024 у справі №913/266/20.

Проте, як зазначив суд другої інстанції, аналіз змісту вказаної постанови не дає підстав вважати, що між ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" існує будь-який правовий зв'язок, який би свідчив про перехід прав та обов'язків від одного суб'єкта господарювання до іншого.

У межах відповідного касаційного провадження не встановлено факту правонаступництва, а також відсутні будь-які посилання на здійснення реорганізаційних процедур, зокрема у формі злиття, приєднання, поділу чи перетворення, у розумінні глави 8 Цивільного кодексу України та статей 104- 111 Господарського кодексу України.

Також у постанові Верховного Суду не зафіксовано фактів передання активів, зобов'язань чи іншого майна ПАТ "Українського інноваційного банку" на користь ПАТ "Українська інноваційна компанія" на підставі договору, акту чи іншого правочину. Відсутні посилання на записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які б підтверджували зміну правового статусу, організаційне поєднання або будь-яку іншу форму правонаступництва.

-Підсумовуючи наведене, судова колегія апеляційного господарського суду не вбачає підстав для визнання між вказаними юридичними особами правонаступництва, що унеможливлює ототожнення їхнього правового статусу, а також покладення прав чи обов'язків одного суб'єкта на іншого у межах цього провадження, у зв'язку з чим вважає посилання Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" на висновки постанови у справі 913/266/20 необґрунтованими.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

4. До Верховного Суду від Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" надійшла касаційна скарга, у якій заявлено вимогу скасувати рішення Господарського Луганської області від 10.10.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.03.2025 у справі №913/266/20(908/387/19) та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

4.1. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та в обґрунтування зазначає, що суд апеляційної інстанції застосував норму права без врахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, а саме:

-у постановах Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №905/1328/17, від 26.02.2020 у справі №192/309/18, від 18.09.2019 у справі №303/4128/17, від 14.02.2018 у справі № 812/10224/13-а, від 07.03.2018 у справі № К/9901/10396/18 щодо того, що "зміна найменування товариства не свідчить про припинення суб'єкта господарювання як юридичної особи шляхом її реорганізації, з огляду на що зазначені обставини не можуть бути підставою для висновку про те, що такий суб'єкт є відмінним від відповідної юридичної особи, сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно- правова форма такої особи. Зміна назви акціонерного товариства не є його реорганізацією";

- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №904/5857/17, зокрема щодо застосування статей 10, 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";

-у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.07.2021 у справі №922/2144/16, від 25.11.2020 у справі № 922/2144/16, а саме:

- у постанові Великої Палати Верховного Суду у справі №907/29/19 від 01.09.2020, у якій зазначено:

"обставини, які підлягають встановленню судом у справі, - це юридичні факти, тобто життєві обставини (дії, події), з якими правом пов'язується виникнення юридичних наслідків. Натомість правова оцінка - це висновок щодо застосування права за певних життєвих обставин. Правова оцінка може полягати, зокрема, у висновках, зроблених у зв'язку з установленими судом життєвими обставинами, про те, чи виникли юридичні наслідки та які саме, чи порушене право особи, чи виконане зобов'язання належним чином відповідно до закону та договору, чи певна поведінка є правомірною або неправомірною, чи додержано стороною вимог закону тощо. Таким чином, висновок суду про наявність правонаступництва є правовою оцінкою, яка не має преюдиційного значення. Відповідно до частини сьомої статті 75 ГПК України правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов'язковою для суду";

-у постановах Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 19/028- 10/13 та від 09.11.2021 у справі № 466/8649/16-ц;

-у постанові Верховного суду у складі судової палати з розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 16 жовтня 2024 року у справі № 913/266/20;

- у постанові Верховного Суду від 28.01.2025 у справі № 921/534/23, від 18.02.2025 у справі № 915/741/21, від 26.02.2025 у справі № 908/401/18, від 20.03.2025 у справі № 909/578/17, від 20.03.2025 у справі № 902/538/16, у постанові Верховного суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 23.04.2025 у справі № 465/6061/19-ц:

ПАТ "Укрінбанк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією й тією ж юридичною особою, з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888, а зміни до статуту товариства не є реорганізацією в розумінні банківського законодавства і не впливають на обсяг прав та обов'язків цієї юридичної особи щодо зобов'язань, які виникли до внесення відповідних змін до статуту зазначеної юридичної особи. Відтак, такі зміни не спростовують наявність зобов'язань, які виникли за відповідними договорами;

Скаржник вважає, що Східний апеляційний господарський суд при розгляді цієї справи неправомірно не застосував правові висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду у справах 826/14033/17, № 826/11199/16, 826/5325/16, 826/18320/16.

Також скаржник посилається на п. 2 ч. 3 ст. 287 ГПК України та вказує, що спір стосується питання права, яке має фундаментальне значення для формування єдиної правозастосовчої практики та має виняткове значення для скаржника виходячи з такого.

Ухвалою від 24.01.2024 Східний апеляційний господарський суд задовольнив клопотання ПАТ "Українська інноваційна компанія" про зупинення апеляційного провадження у справі №913/266/20(908/387/19) до оприлюднення судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду судового рішення у справі №913/266/20. Ухвалою від 28.02.2025 суд поновив провадження по справі. Однак, при ухвалення рішення у справі Східний апеляційний господарський суд керувався виключно Постановою Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі №925/698/16, вказавши наступне:

"Ураховуючи наведене колегія суддів зазначає, що Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" не є належними кредитором за кредитним договором, не є заставодержателем за договором застави, а відтак не є належним позивачем у такому спорі, що свідчить про безпідставність позовних вимог.

Додатково колегія суддів звертає увагу на те, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" посилається на правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 16.10.2024 у справі № 913/266/20.

Разом з тим, аналіз змісту вказаної постанови не дає підстав вважати, що між ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" існує будь- який правовий зв'язок, який би свідчив про перехід прав та обов'язків від одного суб'єкта господарювання до іншого.

У межах відповідного касаційного провадження не встановлено факту правонаступництва, а також відсутні будь-які посилання на здійснення реорганізаційних процедур, зокрема у формі злиття, приєднання, поділу чи перетворення, у розумінні глави 8 Цивільного кодексу України та статей 104 111 Господарського кодексу України.

Також у постанові Верховного Суду не зафіксовано фактів передання активів, зобов'язань чи іншого майна ПАТ "Українського інноваційного банку" на користь ПАТ "Українська інноваційна компанія" на підставі договору, акту чи іншого правочину. Відсутні посилання на записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, які б підтверджували зміну правового статусу, організаційне поєднання або будь-яку іншу форму правонаступництва.

Отже, судова колегія не вбачає підстав для визнання між вказаними юридичними особами правонаступництва, що унеможливлює ототожнення їхнього правового статусу, а також покладення прав чи обов'язків одного суб'єкта на іншого у межах даного провадження, у зв'язку з чим вважає посилання Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" на висновки постанови у справі 913/266/20 необґрунтованими ".

Таким чином, скаржник вважає, що у цьому випадку спір стосується питання права, яке має фундаментальне значення для формування єдиної правозастосовчої практики та має виняткове значення для скаржника.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

5. Відзиву не надано.

Провадження у Верховному Суді

6. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №913/266/20(908/387/19) визначено колегію суддів у складі: Білоуса В.В. - головуючого, Васьковського О.В., Погребняка В.Я., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.04.2025.

7. 19.05.2025 суддя Білоус В.В. заявив самовідвід у розгляді справи №913/266/20(908/387/19) на підставі пункту 5 частини 1 статті 35 Господарського процесуального кодексу України.

8. Ухвалою Верховного Суду від 19.05.2025 заяву судді Білоуса В.В. про самовідвід у справі №913/266/20(908/387/19) задоволено. Справу №913/266/20(908/387/19) передано для здійснення повторного автоматизованого розподілу.

9. Розпорядженням заступника керівника Апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 20.05.2025 №32.2-01/876, у зв'язку з ухвалою про самовідвід судді Білоуса В.В. призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №913/266/20(908/387/19).

10. Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи №913/266/20(908/387/19) між суддями від 20.05.2025 справу передано на розгляд колегії суддів Касаційного господарського суду у складі: Жуков С.В.- головуючий, Картере В.І., Огороднік К.М.

11. Ухвалою Верховного Суду від 12.06.2025 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" на рішення Господарського Луганської області від 10.10.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.03.2025 у справі №913/266/20(908/387/19) залишено без руху на підставі частини 2 статті 292 ГПК України; надано ПАТ "Українська інноваційна компанія" строк, який становить 10 днів з дня вручення ухвали для усунення зазначених у цій ухвалі недоліків, а саме:

- надати суду документ про сплату (зарахування) судового збору в установленому законом порядку на суму 12 516,57 грн;

- конкретизувати підстави касаційного оскарження, викладені у пункті 5 частини другої статті 290 ГПК України, на яких подається касаційна скарга.

12. Ухвалою Верховного Суду від 23.06.2025, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" на рішення Господарського Луганської області від 10.10.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.03.2025 у справі №913/266/20(908/387/19) та призначити до розгляду касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

13. Верховний Суд, перевіряючи правильність застосування судом першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права, в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи дійшов висновку про наявність правових підстав для часткового задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.

14. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

15. Предметом касаційного оскарження в цій справі є судові рішення, ухвалені за наслідками розгляду позову про стягнення на користь Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» (Далі - ПАТ «Українська інноваційна компанія», Компанія) основного боргу (овердрафту) в сумі 262232,64 грн, нарахованих інфляційних на основний борг у сумі 90994,67 грн, відсотків у сумі 65288,41 грн, пені нарахованої на неповернення овердрафту на основну суму боргу в сумі 82491,81 грн, пені нарахованої за несвоєчасну сплату відсотків у сумі 20516,01 грн за договором про надання овердрафту № 104-2014 від 19.09.2014, укладеним між Відповідачем і Банком, перейменованим у подальшому на Компанію із залишенням незмінним ідентифікаційного коду.

16. Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту. Зокрема, одним зі способів захисту цивільних прав та інтересів судом є примусове виконання обов'язку в натурі.

17. Відповідно до частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

18. Водночас невиконання зобов'язання або виконання його з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання, є порушеннями зобов'язання, що зумовлюють настання правових наслідків, встановлених договором або законом: зміни умов зобов'язання, сплати неустойки, зокрема пені, тощо (статті 549, 610, 611 Цивільного кодексу України).

19. Сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. Якщо кожна із сторін у зобов'язанні має одночасно і права, і обов'язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов'язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї (частини 1, 3 статті 510 Цивільного кодексу України). Зокрема, згідно з частиною 1 статті 1054 Цивільного кодексу України сторонами кредитного договору є позичальник і кредитодавець, яким може бути банк або інша фінансова установа.

20. Звертаючись з позовом у цій справі, Компанія послалась на невиконання Відповідачем своїх зобов'язань, які виникли на підставі договору про надання овердрафту № 104-2014, відповідно до положень та умов якого банк надав позичальнику овердрафт з лімітом заборгованості за овердрафтом у розмірі 300000 грн 00 коп. з кінцевим терміном повернення 14.09.2015, укладеним між Відповідачем і Банком. З огляду на таке для вирішення питання щодо наявності / відсутності підстав для задоволення вказаного позову передусім необхідно встановити, чи належать Компанії права кредитора у зазначених правовідносинах, які виникли між Банком і Відповідачем.

21. Відмовляючи у задоволенні позову в цій справі, господарські суди першої та апеляційної інстанцій у оскаржуваних судових рішеннях дійшли висновку про відсутність переходу до Компанії прав і обов'язків Банка в спірних правовідносинах, оскільки між Банком і Компанією не відбулось правонаступництво, відсутній передавальний акт або розподільчий баланс; між зазначеними особами відсутній правочин щодо заміни кредитора в спірному зобов'язанні.

22. Верховний Суд не погоджується з наведеним висновком господарських судів попередніх інстанцій з огляду на таке.

23. Як вбачається з обставин, встановлених господарськими судами під час розгляду цієї справи та інших справ, які мають преюдиційне значення, юридичну особу (ідентифікаційний код 05839888), яка наразі має назву ПАТ "Українська інноваційна компанія", було створено з метою здійснення банківської діяльності та найменовано ПАТ "Український інноваційний банк". На підставі виданої НБУ банківської ліцензії та внесення запису регулятором до Державного реєстру банків ПАТ "Укрінбанк" набуло статусу банка.

24. Правління НБУ у межах визначеної законом компетенції прийняло щодо Банка, зокрема, постанову від 24.12.2015 №934 про віднесення до категорії неплатоспроможних і від 22.03.2016 №180 про відкликання банківської ліценції та ліквідацію, а виконавча дирекція Фонду - рішення від 24.12.2015 №239 про затвердження тимчасової адміністрації та від 22.03.2016 №385 про початок процедури ліквідації. Однак зазначені постанови Правління НБУ та рішення Фонду скасовано судовими рішеннями у справах №826/5325/16 і №826/14033/17, які набрали законної сили, є чинними та обов'язковими до виконання в силу приписів статті 129 Конституції України, статей 2, 326 Господарського процесуального кодексу України.

25. Приймаючи до уваги наведені обставини, Верховний Суд з урахуванням вимог частини 4 статті 300 Господарського процесуального кодексу України звертається до правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду від 16.10.2024 у справі №913/266/20. У зазначеній постанові Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду дійшов, зокрема, таких висновків:

- статус банка набувається з моменту прийняття НБУ рішення про видачу банківської ліцензії з одночасним внесенням регулятором запису до Державного реєстру банків, тоді як втрата юридичною особою такого статусу відбувається у результаті завершення реорганізації банка або його ліквідації за спеціальною процедурою, здійснюваною (за винятком процедури добровільної ліквідації) державною спеціалізованою установою - Фондом у визначеному банківським законодавством порядку, кінцевим наслідком чого [реорганізації чи ліквідації] є здійснення НБУ запису в Державному реєстрі банків про припинення банка. При цьому відкликання банківської ліцензії не є самостійною підставою для втрати юридичною особою статусу банка;

- Фонд є установою, що виконує спеціальні функції, зокрема, щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку та їх ліквідації. У визначених законом випадках Фонд може делегувати рішенням виконавчої дирекції Фонду частину або всі свої повноваження як тимчасового адміністратора або ліквідатора уповноваженій особі (уповноваженим особам) Фонду (згідно з частиною 1 статті 1, частиною 1 статті 3, частиною 1 статті 35 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб");

- Фонд у день отримання рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку набуває прав ліквідатора банка та не пізніше наступного робочого дня розпочинає процедуру його ліквідації відповідно до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", крім випадку, коли ліквідація здійснюється за ініціативою власників банка (згідно з частиною 5 статті 77 Закону "Про банки і банківську діяльність", частиною 4 статті 44 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб");

- з дня початку процедури ліквідації банка, зокрема, припиняються всі повноваження органів управління банка та органів контролю, а у випадку, якщо в банку, що ліквідується, здійснювалася тимчасова адміністрація, з дня прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банка тимчасова адміністрація банка припиняється (згідно із пунктом 1 частини 2 статті 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"). Повноваження Фонду під час здійснення ліквідації банка врегульовані статтею 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб";

- відсутність належного законодавчого регулювання (порядку "відновлення" банківської ліцензії у випадку скасування судовим рішенням відповідних рішень НБУ та Фонду, спрямованих на здійснення процедури виведення банка з ринку) та невжиття державним органом (НБУ) відповідних заходів призвело до правової невизначеності як щодо статусу ПАТ "Український інноваційний банк" (нова назва - ПАТ "Українська інноваційна компанія"), так і щодо визначення органу / суб'єкта, наділеного повноваженнями на управління такою юридичною особою;

- зміни до статуту товариства не є реорганізацією в розумінні банківського законодавства і не впливають на обсяг прав та обов'язків цієї юридичної особи, які виникли раніше у зв'язку зі здійсненням нею банківської діяльності в межах своєї спеціальної правосуб'єктності як банківської установи, оскільки внаслідок цього не створився новий учасник правовідносин, отже, ПАТ "Укрінбанк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією й тією ж юридичною особою, з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888 і єдиним обсягом прав та обов'язків;

- зміна найменування банка без попереднього погодження НБУ чи зміна організаційно-правової форми без здійснення процедури реорганізації банка в установленому банківським законодавством порядку не допускаються, тому відповідні зміни до статуту самі по собі не могли бути підставою для втрати зазначеним товариством статусу банка;

- внаслідок бездіяльності центрального органу державного управління (НБУ), а також через незапровадження органом законодавчої влади нормативного регулювання порядку "відновлення" банківської ліцензії у випадку скасування судовими рішеннями відповідних рішень НБУ та Фонду, спрямованих на здійснення процедури ліквідації банка, чи порядку подальшого виведення неплатоспроможного банка з ринку за цих умов, Боржника варто вважати таким, що був позбавлений можливості зберігати правовий статус банка;

- з урахуванням положень статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року здійснення судової процедури банкрутства ПАТ "Українська інноваційна компанія" у визначеному законодавством про банкрутство порядку є формою реалізації Компанією та усіма її кредиторами права кожного на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Такий порядок дій стабілізує правову ситуацію навколо зазначеного товариства і забезпечить захист прав та інтересів усіх учасників спірних правовідносин.

26. При цьому Верховний Суд у постанові від 16.10.2024 у справі №913/266/20 прийняв до уваги висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі №925/698/16, щодо повноважень Фонду на управління банком попри скасування у судовому порядку як рішення Фонду про початок процедури ліквідації, так і рішення про запровадження тимчасової адміністрації), однак встановив, що здійснення Фондом ліквідації ПАТ "Український інноваційний банк" (наразі - ПАТ "Українська інноваційна компанія") виявилося неможливим, позаяк єдиною встановленою законом підставою для початку такої процедури є відповідне рішення Правління НБУ про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку.

27. За відсутності нормативного регулювання продовження процедури виведення банку з ринку шляхом ліквідації у випадку скасування у судовому порядку рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії саме НБУ як уповноваженому суб'єкту на здійснення банківського нагляду належало прийняти у межах своєї компетенції відповідні рішення, чого зроблено не було.

28. Водночас у справах №826/15260/17 і №826/11199/16 суди відмовили у задоволенні позовів Фонду про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (у тому числі відповідно до рішень загальних зборів від 13.07.2016), тоді як НБУ не звертався з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів, змін до статуту чи скасування записів у ЄДР, незважаючи на те, що з моменту ухвалення відповідних рішень минуло вже понад шість років.

29. З огляду на викладене, ПАТ "Укрінбанк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією й тією ж юридичною особою з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888, а зміни до статуту товариства не є реорганізацією в розумінні банківського законодавства і не впливають на обсяг прав та обов'язків відповідної юридичної особи щодо зобов'язань, які виникли до внесення відповідних змін до її статуту. Отже, такі зміни не спростовують наявність зобов'язань, які виникли за відповідними договорами.

30. У зв'язку з наведеним господарські суди безпідставно не надали належної правової оцінки наданим учасниками справи доводам і доказам, які стосуються обґрунтованості / необґрунтованості позову по суті заявлених Компанією позовних вимог.

31. Так, місцевий господарський суд під час розгляду справи лише обмежився цитуванням обставин щодо укладення договору овердрафту та його змісту, про які зазначала Компанія у своїй позовній заяві, без з'ясування обставин і доказів, які такі обставини підтверджують.

32. Апеляційний господарський суд не звернув уваги на наведені недоліки рішення господарського суду першої інстанції та їх не усунув, підтримуючи висновки місцевого господарського суду про те, що Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" не набуло прав банку і, відповідно, прав вимог до Колективного сільськогосподарського підприємства "Тепличний комбінат" за договором про надання овердрафту № 104-2014 від 19.09.2014.

33. Отже, суди як першої, так і апеляційної інстанцій під час розгляду справи не дотримались вимог статей 74, 86, 236, 269 Господарського процесуального кодексу України щодо всебічного, повного і об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, із належним дослідженням зібраних у справі доказів, а також застосуванням усіх наданих їм процесуальним законом повноважень, у зв'язку з чим неправильно застосували норми матеріального права.

34. Такі порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно, адже переоцінка доказів, вирішення питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими не входять до меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

35. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційну скаргу слід задовольнити частково.

36. Оскаржувані постанову апеляційного господарського суду та рішення місцевого господарського суду необхідно скасувати відповідно до положень статей 300, 310 Господарського процесуального кодексу України з переданням справи на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

37. Під час нового розгляду справи судам слід взяти до уваги викладене, повно та всебічно перевірити фактичні обставини справи, надати належну оцінку наявним у справі доказам, доводам та запереченням сторін, і в залежності від установленого та вимог закону прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Розподіл судових витрат

38. Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат судом не здійснюється.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Суд, -

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу арбітражного керуючого Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" задовольнити частково.

2. Рішення Господарського Луганської області від 10.10.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.03.2025 у справі № 913/266/20(908/387/19) скасувати.

3. Справу № 913/266/20(908/387/19) направити на новий розгляд до Господарського Луганської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік