05 серпня 2025 року м. Харків Справа № 922/463/25
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Медуниця О.Є., суддя Істоміна О.А., суддя Мартюхіна Н.О.,
за участю секретаря судового засідання Гаркуши О.Л.,
представників:
від позивача - Білоголовий Я.О. (у режимі відеоконференції),
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх.1392Х/3) на рішення Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 (суддя Чистякова І.О., повний текст складено 28.05.2025) у справі №922/463/25
за позовом ОСОБА_2 , с.Кегичівка Харківської області,
до ОСОБА_1 , с.Кегичівка Харківської області,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
1) ОСОБА_3 , с.Кегичівка Харківської області,
2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", с.Кегичівка Харківської області,
про витребування частки в статутному капіталі
Позивач, ОСОБА_2 , звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача, ОСОБА_1 , про витребування у нього частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (далі - ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд") у розмірі 5,83% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", що у грошовому еквіваленті становить 8 560,00 грн., на користь ОСОБА_2 .
Позовні вимоги мотивовані наступним. За рішенням Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі №922/943/24 на ОСОБА_2 переведено права і обов'язки покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" за Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 5,83% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", номінальною вартістю 8 560,00 грн., укладеним 16.02.2024 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 . 02.09.2024 (тобто після ухвалення рішення у справі №922/943/24) між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 укладено незаконно угоду про розірвання договору продажу частки від 15.02.2024 та, відповідно, повернення частки в розмірі 5,83% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" ОСОБА_1 .
ОСОБА_2 , вважаючи себе власником частки, яка незаконно вибула з його володіння та повернута до володільця частки - ОСОБА_1 за означеною угодою про розірвання договору продажу частки, звернувся до Господарського суду Харківської області за захистом своїх прав з відповідним позовом про витребування частки з чужого незаконного володіння. На переконання позивача, такий спосіб захисту його прав є належним та ефективним способом захисту порушених прав позивача згідно з п.п."е" п.3 ч.5 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та усталеною практикою Верховного Суду.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 у справі №922/463/25 позов задоволено повністю. Витребувано у ОСОБА_1 частку в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 5,83% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", що у грошовому еквіваленті становить 8 560,00 грн., на користь ОСОБА_2 . Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 судовий збір у сумі 3 028,00 грн.
Не погодившись з цим рішенням, ОСОБА_1 (через підсистему «Електронний суд») звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 у справі №922/463/25 скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.
В обґрунтування апеляційної скарги відповідач зазначає наступне:
- позивачем обрано неналежний спосіб судового захисту своїх жодним чином не порушених прав, що є самостійною та достатньою підставою для відмови в задоволенні позовних вимог. У позивача відсутнє право звернення з віндикаційним позовом, оскільки він ніколи не був власником спірного майна (частки у статутному капіталі). Рішення у справі №922/943/24, за яким позивач отримав права покупця в порядку переведення на себе прав покупця, набуло законної сили після того, як договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 15.02.2024, за яким позивач 27.02.2025 став покупцем, було розірвано 02.09.2024 і правовідносини сторін припинилися. Позивач перевів на себе права у розірваному договорі купівлі-продажу і правовідносини позивача з відповідачем по справі носять договірний зобов'язальний характер (позивач є покупцем, а відповідач є продавцем), що унеможливлює застосування до них речово-правових способів захисту;
- суд першої інстанції надав протиправну оцінку «незаконності» угоди про розірвання договору. На момент укладення угоди про розірвання договору ОСОБА_3 залишався повноправним покупцем за договором від 15.02.2024, адже судове рішення, яке змінило його статус, ще не мало юридичної сили. До 27.02.2025 ОСОБА_3 залишався стороною договору, що надавало йому повне право підписувати угоду про його розірвання. За відсутності доказів протилежного, правочин вважається правомірним та дійсним у силу презумпції, і обов'язок спростування такої презумпції покладається на особу, що її оспорює;
- за обставинами цієї справи покупець та продавець (безвідносно до персоналій цих суб'єктів) у повній відповідності до вимог чинного законодавства 15.02.2024 уклали договір та передали товар від продавця покупцю, а 02.09.2024 розірвали договір і повернули товар від покупця продавцю у зв'язку із таким розірванням, а тому, опинившись по суті в припинених правовідносинах, 27.02.2025 позивач не має жодного порушеного права, адже всі його права та обов'язки охоплюються саме тими правовідносинами, стороною яких він став. Сама лише особиста незгода позивача із діями його правопопередника в жодному разі не свідчить про порушення його права чи охоронюваного законом інтересу, що підлягало б захисту в судовому порядку.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.06.2025 для розгляду апеляційної скарги сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Медуниця О.Є., суддя Істоміна О.А., суддя Слободін М.М.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без руху з метою усунення скаржником допущених при поданні апеляційної скарги недоліків.
Після отримання через підсистему «Електронний суд» від ОСОБА_1 заяви (вх.7889 від 26.06.2025) про усунення недоліків, ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 01.07.2025, зокрема, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 у справі №922/463/25; встановлено строк по 22.07.2025 (включно) для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв та/або клопотань, що пов'язані з розглядом апеляційної скарги; призначено розгляд означеної апеляційної скарги на 05.08.2025 об 11:30год.
Через підсистему «Електронний суд» 23.07.2025 від ОСОБА_2 надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.9031; сформовано в підсистемі «Електронний суд» 22.07.2025, тобто в межах встановленого судом строку). Позивач заперечує в повному обсязі проти наведеного в апеляційній скарзі і просить суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 , а рішення суду першої інстанції у справі №922/463/25 просить залишити в силі.
У відзиві позивач зазначає наступне:
- ОСОБА_3 та ОСОБА_1 не могли розірвати договір про продаж частки від 15.02.2024, оскільки він був виконаним і права та обов'язки за цим договором закінчились для сторін у силу його виконання;
- враховуючи те, що до ОСОБА_1 незаконно повернулась частка від ОСОБА_3 , що підтверджується наявною інформацією в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, право на яку має позивач за рішенням суду у справі №922/943/24, ОСОБА_2 мав законне право звернутися до суду за захистом своїх прав та заявити позовні вимоги до ОСОБА_1 саме про витребування частки, що відповідає позиції Верховного Суду.
24.07.2025 на поштову адресу суду від ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" отримано відзив на апеляційну скаргу (вх.9092; направлено на адресу суду 22.07.2025, тобто в межах встановленого судом строку), згідно з яким заявник просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 у повному обсязі, рішення суду першої інстанції - залишити в силі.
В обґрунтування своєї позиції ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" посилається на наступне:
- під час укладення договору, за яким у подальшому було переведено права та обов'язки, ОСОБА_1 не повідомляв про не оплату частки, а навпаки запевнив, що все відповідає законодавству;
- ОСОБА_3 та ОСОБА_1 не могли розірвати договір від 15.02.2024, оскільки на момент розірвання він був виконаним і права та обов'язки по ньому закінчилися для сторін у силу виконання.
Третя особа, ОСОБА_3 правом, наданим ст.263 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), не скористався, відзиву на апеляційну скаргу не надав. Відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції (ч.3 ст.263 ГПК України).
У зв'язку із перебуванням у відпустці судді-члена колегії Слободіна М.М., на підставі розпорядження керівника апарату суду від 01.08.2025, відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду апеляційної скарги сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Медуниця О.Є., суддя Істоміна О.А., суддя Мартюхіна Н.О.
У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 05.08.2025 представник позивача надав пояснення по суті спору, просив відмовити в задоволенні апеляційної скарги, рішення суду першої інстанції - залишити в силі.
ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" явку повноважних представників у судове засідання не забезпечили, про наявність поважних причин неявки суд завчасно не повідомили. Належне повідомлення останніх про дату, час та місце судового засідання підтверджене матеріалами справи.
Оскільки судом апеляційної інстанції створено всі необхідні умови для реалізації учасниками справи своїх процесуальних прав, колегія суддів визнала за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні.
Дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.
ОСОБА_2 є учасником ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд".
15.02.2024 між учасником ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" ОСОБА_1 (відповідач) та ОСОБА_3 (третя особа, яка не була учасником товариства) укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", на підставі якого ОСОБА_1 передав у власність ОСОБА_3 100% своєї частки у статутному капіталі товариства, яка становить 5,83% розміру статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 8 560,00 грн(а.с.67, т.1).
На переконання позивача, ОСОБА_1 означеними діями порушив переважне право ОСОБА_2 як учасника товариства на придбання частки відповідача.
Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 16.02.2024 підтверджено факт відчуження частки ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 за договором відчуження частки від 15.02.2024 (а.с.67,т.1).
ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , в якій просив перевести права і обов'язки покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" згідно з Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 5,83% статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 8 560,00 грн., укладеним 16.02.2024 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , на ОСОБА_2 .
Рішенням Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі №922/943/24 позовні вимоги ОСОБА_2 задоволено повністю.
Не погодившись із означеним рішенням, ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, згідно з якою просило скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі №922/943/24 та постановити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 задоволено заяву ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" про відмову від апеляційної скарги; прийнято відмову ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від апеляційної скарги на рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі №922/943/24; закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" на рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі №922/943/24.
Відтак, як обгрунтовано виснував місцевий господарський суд, рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі №922/943/24 набрало законної сили 27.02.2025 та станом на теперішній час є чинним.
02.09.2024, тобто після ухвалення вказаного судового рішення, ОСОБА_1 та ОСОБА_3 уклали угоду про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 15.02.2024, за якою частка повернулася до ОСОБА_1 , та внесено зміни до відомостей про склад учасників ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, запис №1004611070021000020 від 03.09.2024.
На переконання позивача, дії ОСОБА_1 та ОСОБА_3 з розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 15.02.2024 є незаконними, оскільки договір був виконаним і права та обов'язки за ним припинилися для сторін у силу його виконання, а тому незаконною є угода від 02.09.2024 про розірвання договору, за якою частка незаконно повернулась від ОСОБА_3 до ОСОБА_1 .
Судова колегія враховує наступне.
Відповідно до ст.55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Згідно зі ст.15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (ч.1). Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства (ч.2).
За змістом ч.1 ст.16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
У ч.2 ст.16 ЦК України визначені способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом. До них належать: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.
Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Аналогічні висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц.
Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.
Отже, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту. Відповідні висновки містить постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18.
Як убачається зі змісту позовної заяви, предметом спору у справі №922/463/25 є матеріально-правова вимога про витребування з чужого незаконного володіння частки в розмірі 5,83% в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд".
Отже, заявлена у цій справі позовна вимога направлена на захист порушених майнових та корпоративних прав позивача. При цьому поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов'язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" та розмір їх часток, що належить до відносин у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, зокрема здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд").
Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
Відповідно до ч.5 ст.17 зазначеного Закону для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:
1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі (ЄДР);
2) документ про сплату адміністративного збору;
3) один із таких відповідних документів, зокрема:
д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;
е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Отже, у ч.5 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Тобто, у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого є спеціальними для зазначених товариств.
Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування ч.5 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16.
Отже, відповідно до ч.5 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" учасник товариства може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.
Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що відповідно до пунктів "д" та "е" п.3 ч.5 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в Єдиному державному реєстрі) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 18.03.2020 у справі №466/6221/16-а, на які обґрунтовано послався місцевий господарський суд за змістом оскаржуваного рішення). Саме такий спосіб захисту є належним, оскільки судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру.
Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду у постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21 дійшла висновку про те, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача - колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до ст.387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до ч.2 ст.388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у ч.1 ст.388 ЦК України).
Таким чином, власник майна з дотриманням вимог ст.ст.387, 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для витребування майна оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна, документів, що посвідчують відповідне право, рішень загальних зборів, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав власника.
Як свідчать матеріали справи, позивач - ОСОБА_2 вважає себе власником частки у розмірі 5,83% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", яка вибула з його володіння поза його волею внаслідок незаконного розірвання ОСОБА_1 та ОСОБА_3 договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 15.02.2024. Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань право на цю частку на момент звернення з позовом у цій справі було зареєстроване за ОСОБА_1 .
Як убачається з оскаржуваного судового рішення у цій справі, Господарський суд Харківської області врахував зазначені вище по тексту постанови висновки Верховного Суду щодо належних способів захисту порушених прав та/або інтересів особи, яка вважає себе власником частки у статутному капталі товариства, яка незаконно вибула з її володіння, та дійшов правильного висновку про те, що позовна вимога про витребування майна (частки у статутному капіталі товариства) з чужого незаконного володіння, пред'явлена до володільця спірної частки (особи, щодо якої у Єдиному державному реєстрі містяться відомості як про власника спірної частки), є належним та ефективним способом захисту порушених прав та інтересів позивача.
Наведеним спростовуються безпідставні твердження апелянта про те, що позовна вимога про витребування майна з чужого незаконного володіння є неналежним способом захисту порушених прав позивача.
У спорах про витребування майна суд має встановити обставини незаконного вибуття майна у власника на підставі наданих сторонами належних, допустимих і достатніх доказів. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №915/690/19, від 09.02.2023 у справі №904/4140/21, від 21.03.2023 у справі №925/1288/20, від 25.07.2023 у справі №917/1058/22.
Як зазначалося вище за текстом постанови, відповідно до рішення Господарського суду Харківської області 23.07.2024 у справі №922/943/24, яке набрало законної сили 27.02.2025, переведено права і обов'язки покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", згідно з Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 5,83% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", номінальною вартістю 8 560,00 грн., укладеним 16.02.2024 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , на ОСОБА_2 .
Під правонаступництвом розуміється перехід прав та обов'язків від однієї особи до іншої в силу закону або договору, внаслідок певної дії чи події, та залежно від обсягу прав і обов'язків поділяється на універсальне (загальне) і сингулярне (часткове) правонаступництво. Особливістю сингулярного правонаступництва є те, що в процесі його здійснення до особи переходить лише окреме право або окремий обов'язок, а не сукупність прав та обов'язків у цілому, як це відбувається при універсальному правонаступництві.
У корпоративних правовідносинах сингулярне правонаступництво здійснюється при відчуженні корпоративних прав, які переходять від однієї особи до іншої внаслідок певних правових подій.
У товариствах з обмеженою відповідальністю при відчуженні корпоративних прав правонаступництво у праві виникає при переході частки (її частини) у статутному капіталі товариства до іншої особи. Це відбувається зазвичай через договір, за яким відчужувач (правопопередник) передає свою частку (або її частину) в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю новому учаснику.
Отже, як правильно виснував суд першої інстанції, на підставі рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі №922/943/24, яке набрало законної сили 27.02.2025, до ОСОБА_2 у порядку сингулярного правонаступництва перейшло право власності на корпоративні права за договором купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 15.02.2024 - права на частку в розмірі 5,83% у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд".
З аналізу умов означеного договору вбачається, що розрахунки між сторонами здійснюються в момент підписання цього договору; право власності на корпоративні права за цим договором переходять до покупця в момент підписання договору (п.3 договору).
Відтак, Східний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що договір купівлі-продажу корпоративних прав є виконаним у момент його підписання та до покупця відповідно до умов договору 15.02.2024 (дата підписання договору) перейшло право власності на частку у розмірі 5,83% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", номінальною вартістю 8 560,00 грн.
За змістом апеляційної скарги ОСОБА_1 зазначає про те, що відчужена частка ОСОБА_1 за відчужуваним договором не була оплаченою на момент укладення правочину, що грубо порушує вимоги чинного законодавства України щодо можливості відчуження часток у статутному капіталі.
Надаючи оцінку означеним доводам апелянта, Східний апеляційний господарський суд вважає за необхідне звернути увагу на наступне.
Добросовісність є однією із основоположних засад цивільного законодавства (п.6 ч.1 ст.3 ЦК України). Принцип добросовісності передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб'єктів при виконанні своїх юридичних обов'язків і здійсненні своїх суб'єктивних прав.
Дії учасників цивільних та корпоративних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №145/2047/16 зазначено, що в праві України доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки) проявляється, зокрема, у кваліфікації певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи, та базується ще на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), в основі якої - принцип добросовісності.
Поведінка є такою, що суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, якщо вона не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона правовідносин розумно покладалася на ці заяви чи попередню поведінку.
Конституційний Суд України у Рішенні від 28.04.2021 №2-р(ІІ)/2021 вказав, зокрема, таке:
"словосполуку "а також зловживання правом в інших формах", слід тлумачити та застосовувати не відокремлено від інших приписів права, а в їх посутньому взаємозв'язку з нормами Кодексу, насамперед із тими, що містяться в його статтях 3, 12, 13. Унаслідок цього, на думку Конституційного Суду України, учасник цивільних відносин у разі потреби за допомогою відповідної консультації зможе розумно передбачити, які його дії можуть бути в подальшому кваліфіковано як недобросовісні та такі, що порушують межі здійснення цивільних прав, зокрема у формі зловживання правом, та якими можуть бути юридичні наслідки таких дій";
частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, тому що ця мета є правомірною (легітимною).
У постанові Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17 зроблено висновок про те, що добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Цей висновок був застосований у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №461/9578/15-ц.
Судова колегія зауважує, що дії ОСОБА_1 , який спочатку при укладенні договору від 15.02.2024 підтвердив, що на момент укладання цього договору вартість частки у статутному капіталі товариства сплачена в повному обсязі, та здійснив 15.02.2024 її відчуження на користь ОСОБА_3 (чим фактично усвідомлював юридичні наслідки укладення такого правочину), а при розгляді справи №922/463/25 стверджує, що відчужена частка не була оплачена на момент укладення договору, є недобросовісними та такими, що суперечать його попередній поведінці.
За таких обставин суд апеляційної інстанції не приймає відповідні посилання ОСОБА_1 .
Отже, на підставі рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі №922/943/24 на ОСОБА_2 переведено права покупця за договором купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 15.02.2024, для нього є дійсними умови щодо моменту переходу до покупця права власності на частку у статутному капіталі товариства. Відтак, починаючи з 15.02.2024 ОСОБА_2 є набувачем права власності на частку в розмірі 5,83% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", чим спростовуються доводи апелянта про ненабуття позивачем права власності на частку.
У свою чергу, будучи обізнаними про рішення у справі №922/943/24 як сторони означеної справи, ОСОБА_1 та ОСОБА_3 02.09.2024 (тобто, після ухвалення рішення у справі №922/943/24, яке набрало законної сили та не скасовано станом на дату ухвалення постанови), уклали угоду про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 15.02.2024. На підставі означеної угоди частка в розмірі 5,83% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" повернулася до ОСОБА_1 та внесено зміни в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відомостей про склад учасників ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" (запис №1004611070021000020 від 03.09.2024).
Відповідно до ч.1 ст.651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
У свою чергу, як правильно зауважив місцевий господарський суд, ОСОБА_3 вибув зі спірних правовідносин на підставі рішення Господарського суду Харківської області у справі №922/943/24(було переведено права покупця частки на ОСОБА_2 ), з огляду на що не мав права вчиняти дії від імені сторони цього договору (покупця) щодо розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 15.02.2024.
Судова колегія звертає увагу на необхідності врахування принципу добросовісності, який, зокрема, передбачає, що сторони повинні діяти добросовісно під час реалізації їх прав і передбаченого договором та/або законом виконання їх обов'язків. Введення у цивільне законодавство принципу добросовісності є заходом, спрямованим на зміцнення моральних засад цивільно-правового регулювання. Саме з позиції моральності слід підходити до оцінки поведінки суб'єкта права як добросовісного або недобросовісного. Подібні висновки сформульовано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.12.2021 у справі №147/66/17.
За змістом ч.2 ст.13 ЦК України недобросовісна поведінка однієї особи, яка полягає у вчиненні дій, що можуть у майбутньому порушити права інших осіб, є формою зловживання правом. Сутність зловживання правом полягає у недобросовісному вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб'єктивного цивільного права, зокрема всупереч меті останнього. Заборона зловживання правом по суті випливає з властивості рівнозваженості, закладеної у принципі юридичної рівності учасників цивільних правовідносин. Подібний висновок містить постанова Верховного Суду від 04.09.2020 у справі №311/2145/19.
Судова колегія погоджується з висновком Господарського суду Харківської області про те, що у розглядуваному випадку укладання угоди від 02.09.2024 про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 15.02.2024 після ухвалення рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі №922/943/24 свідчить про недобросовісну поведінку ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , оскільки останні були обізнані про існування означеного судового рішення про переведення прав і обов'язків покупця спірної частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" на ОСОБА_2 .
Відтак, матеріалами справи підтверджено, а скаржником не спростовано, що належна ОСОБА_2 частка у розмірі 5,83% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" вибула з його володіння поза його волею, з огляду на що ОСОБА_2 просить витребувати частку (майно) в останнього набувача частки - ОСОБА_1 , який незаконно, без відповідної правової підстави заволодів нею.
При цьому, враховуючи усталену практику Верховного Суду, для витребування майна не вимагається оспорювання угоди від 02.09.2024 про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 15.02.2024.
З огляду на вищевикладене у сукупності, Східний апеляційний господарський суд погоджується з висновком Господарського суду Харківської області про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України". Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У цій справі апелянтові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Відтак, враховуючи, що апеляційний господарський суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, які (доводи і вимоги апеляційної скарги) у даному випадку не підтверджують ухвалення оскаржуваного рішення із порушеннями, визначеними ст.277 ГПК України в якості підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення, а підстав для виходу за межі апеляційних доводів і вимог у порядку ч.4 ст.269 цього Кодексу апеляційним судом встановлено не було, апеляційна скарга відповідача підлягає залишенню без задоволення, оскаржуване рішення - без змін.
За змістом ст.129 вказаного Кодексу такий результат апеляційного перегляду має наслідком віднесення на рахунок скаржника витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.
Керуючись ст.ст.129, 269, 270, 273, 275, 276, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу відповідача залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 у справі №922/463/25 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження визначені ст.ст.287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 15.08.2025.
Головуючий суддя О.Є. Медуниця
Суддя О.А. Істоміна
Суддя Н.О. Мартюхіна