65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу
та закриття провадження у справі
"14" серпня 2025 р. Справа № 916/137/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Гут С.Ф., за участю секретаря судового засідання Борисовій Н.В., розглянувши матеріали справи № 916/137/25 за заявою адвокатського об'єднання «Юрпрайм» (65059, м. Одеса, вул. Краснова, буд. 6/1, офіс 241; код ЄДРПОУ 42243197) до товариства з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Партнерс» (65012, м. Одеса, Новощіпний ряд, буд. 2; код ЄДРПОУ 37222552)
про банкрутство
За участю представників:
від кредитора - не з'явився
від боржника - не з'явився
ліквідатор - не з'явився
Адвокатське об'єднання «Юрпрайм» звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Партнерс».
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.02.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Блек Сі Партнерс», визнано грошові вимоги адвокатського об'єднання «Юрпрайм» до ТОВ «Блек Сі Партнерс» в сумі 2 000 000,00 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Блек Сі Партнерс» розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича.
Після повідомлення про відкриття провадження у справі ТОВ «Блек Сі Партнерс» від 05.02.2025 № 75195 заяв про визнання кредитором до боржника до суду не надходило.
Ухвалою попереднього засідання від 11.03.2025 визначено вимоги кредиторів до боржника, а саме, адвокатське об'єднання «Юрпрайм» з вимогами до боржника в сумі 2 000 000 грн. та 30 280,00 грн. судового збору.
Постановою господарського суду Одеської області від 27.05.2025 визнано банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Партнерс», введено ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Чульського О.С.
25.07.2025р. за результатами проведення ліквідаційної процедури ліквідатором надано до суду ліквідаційний звіт та баланс банкрута та заявлено клопотання про їх затвердження.
13.08.2025р. від адвокатського об'єднання «Юрпрайм» надійшла заява про проведення судового засідання яке призначене на 14.08.2025 року, без участі представника АО «Юрпрайм», заявлено клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційний балансу а також припинення юридичної особи ТОВ «Блек Сі Партнерс».
Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази судом встановлено наступне.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.02.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Блек Сі Партнерс», визнано грошові вимоги адвокатського об'єднання «Юрпрайм» до ТОВ «Блек Сі Партнерс» в сумі 2 000 000,00 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Блек Сі Партнерс» розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича.
Після повідомлення про відкриття провадження у справі ТОВ «Блек Сі Партнерс» від 05.02.2025 № 75195 заяв про визнання кредитором до боржника до суду не надходило.
Ухвалою попереднього засідання від 11.03.2025 визначено вимоги кредиторів до боржника, а саме, адвокатське об'єднання «Юрпрайм» з вимогами до боржника в сумі 2 000 000 грн. та 30 280,00 грн. судового збору.
З аналізу встановлених у процедурі розпорядження майном обставин, за результатами аналізу фінансово-господарської діяльності та на підставі рішення зборів кредиторів, судом встановлено неспроможність боржника самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів, не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.
Під час пошуку майна розпорядником майна здійснено заходи щодо його пошуку та направлено відповідні запити.
Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта за боржником речові права на нерухоме майно - відсутні.
Листом ГУ ДПС в Одеській області від 28.02.2025 року не надано інформацію щодо відкритих рахунків боржника в банківських установах.
Листом УДАБК ОМР від 20.02.2025 р. повідомлено, що в Реєстрі будівельної діяльності відсутня інформація щодо видачі документів дозвільного характеру замовнику будівництва ТОВ «Блек Сі Партнерс».
Листом РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях від 24.02.2025 року повідомлено, що у сфері управління Регіонального відділення ТОВ «Блек Сі Партнерс» не перебуває, а державне майно за ТОВ «Блек Сі Партнерс» в Регіональному відділенні не обліковується.
Листом Одеської Митниці ДМС України від 24.02.2025 року повідомлено, що згідно електронної бази митних декларацій Одеської митниці, фактів митного оформлення товарів ТОВ «Блек Сі Партнерс» за період з 01.01.2022 по теперішній час не виявлено.
Листом Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 21.02.2025 року повідомлено, що за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Блек Сі Партнерс».
Листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20.02.2025 року повідомлено, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 1 1.06.2013 № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013 за № 1126/23658, станом на 31.12.2024 ТОВ «Блек Сі Партнерс», серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.
Листом ДМС України від 24.02.2025 року повідомлено, що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів ТОВ «Блек Сі Партнерс» перебувало на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, з 24.12.2010 до 02.12.2012. Останнє митне оформлення товарів підприємством здійснено у 2011 році.
Листом ТУ Держгеокадастру в Одеській області від 25.02.2025 року повідомлено, що відповідно до інформації, яка наявна в програмному забезпеченні ведення Державного земельного кадастру земельні ділянки за юридичною особою, що зазначена у Вашому запиті, не зареєстровано.
Листом Приморського ВДВС у м.Одесі ПМУМЮ (м. Одеса) повідомлено, що станом на 19.02.2025 року виконавчі провадження, де стягувачем є ТОВ «Блек Сі Партнерс» на виконанні в Приморському відділі державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) не перебувають.
Листом Південного міжрегіонального управління ДС з питань праці від 26.02.2025 року повідомлено, що інформація щодо зареєстрованих великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, за ТОВ «Блек Сі Партнерс» у Міжрегіональному управлінні відсутня.
Листом Управління підтримання льотної придатності ДАЄ України від 20.02.2025 року повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Блек Сі Партнерс» повітряні судна ніколи не були зареєстровані.
Листом Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській, Миколаївській та Херсонській областях від 20.02.2025 року повідомлено, що згідно відомостей Єдиного державного реєстру транспортних засобів, станом на дату надання відповіді, інформація про державну реєстрацію транспортних засобів за ТОВ «Блек Сі Партнерс» - відсутня.
Листом Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів від 19.02.2025 року повідомлено, що згідно з даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо- будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми станом на дату надання відповіді за ТОВ «Блек Сі Партнерс».
Відповідно до наданої боржником інформації по руху коштів на банківському рахунку боржника - залишок грошових коштів на рахунку - відсутній.
Постановою господарського суду Одеської області від 27.05.2025 визнано банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Партнерс», введено ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Чульського О.С.
За підсумками проведених заходів в ліквідаційній процедурі ліквідатором надано до суду надано звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс.
Відповідно наданого звіту, з урахуванням фінансової звітності, зроблено інвентаризацію активів боржника за даними балансу та встановлено, що майнових активів банкрута, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, не виявлено, про що також надано відповідні довідки.
Крім того, відповідно до звіту, за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану суб'єкта господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, відповідних ознак, що стали б підставою для притягнення до відповідальності відповідних осіб не виявлено.
Отже, за результатами вжитих ліквідатором заходів, активів, належних боржнику, не виявлено, у зв'язку з чим ліквідаційна маса не сформована.
За підсумками проведення засідання комітету кредиторів яке оформлено протоколом №2 від 23.07.2025р., кредиторами прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс.
Враховуючи зазначене, ліквідатор банкрута пропонує провадження у справі закрити, вимоги, незадоволені за відсутністю майна, вважати погашеними, а ТОВ «Блек Сі Партнерс» ліквідувати.
Дослідивши надані докази суд дійшов висновку, що наявні у матеріалах справи докази свідчать про вжиття ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Чульським О.С. усіх можливих заходів, передбачених чинним законодавством, а саме: заходів, спрямованих на пошук та виявлення майна банкрута шляхом надсилання до відповідних установ та організацій запитів з метою пошуку майна банкрута; проведення інвентаризації та оцінки майна.
З огляду на зазначене, господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст. ст. 61-67 Кодексу України з процедур банкрутства, що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута, а тому вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та закрити провадження у справі.
У відповідності до ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
Згідно ч.2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.
Пунктом 7 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Розглянувши матеріали справи, суд дійшов до висновку, що товариство підлягає ліквідації, а кредиторські вимоги слід вважати погашеними, оскільки майна банкрута не виявлено.
Керуючись ч.7 ст. 64, ч.2 ст. 65, п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Затвердити звіт ліквідатора.
2. Затвердити ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Партнерс» (65012, м. Одеса, Новощіпний ряд, буд. 2; код ЄДРПОУ 37222552).
3. Припинити юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Партнерс» (65012, м. Одеса, Новощіпний ряд, буд. 2; код ЄДРПОУ 37222552).
4. Зобов'язати державного реєстратора не пізніше наступного робочого дня з дати надходження цієї ухвали заповнити реєстраційну картку про державну реєстрацію припинення юридичної особи - товариство з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Партнерс» (65012, м. Одеса, Новощіпний ряд, буд. 2; код ЄДРПОУ 37222552), внести до Єдиного державного реєстру запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.
5. Кредиторську заборгованість банкрута списати як безнадійну. Вимоги, незадоволені за відсутністю майна, вважати погашеними.
6. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
7. Припинити повноваження ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича (свідоцтво № 87 від 08.02.2013; 65049, м. Одеса, вул. Палубна 9/4).
8. Провадження у справі закрити.
Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України .
Повний текст ухвали складено 15 серпня 2025 р.
Суддя С.Ф. Гут