"05" серпня 2025 р.
м. Київ
Справа № 911/1733/25
Суддя Черногуз А.Ф., за участю секретаря Василець О.М., розглянувши в порядку загального позовного провадження справу
за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1 )
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія "КУБ"» (03035, м. Київ, вул. Митрополита В.Липкіського, буд. 45, код ЄДРПОУ 32999754)
за участю третіх осіб, що не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача:
Приватного акціонерного товариства «Вишнівський ливарно-ковальський завод» (08134, Київська обл., Бучанський р-н, м. Вишневе, вул. Паркова, буд. 1; код ЄДРПОУ 20591306);
та Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» (04107, м. Київ, вул. Тропініна, б. 7-г; код ЄДРПОУ 30370711)
про визнання права власності на акції,
за участю представників:
позивача: Лутченко І.М.;
відповідача: не з'явились;
третьої особи 1: Лутченко І.М.;
третьої особи 2: не з'явились,
Історія розгляду справи.
До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Куб» (далі - ТОВ «ФК «Куб») за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на стороні відповідача: ПрАТ «ВЛКЗ», ПАТ «Національний депозитарій України» про визнання за ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_2 , права власності на 3060 штук простих іменних акцій (загальна номінальна вартість 765,00 грн, реєстраційний номер випуску - 624/10/1/2001, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) - UA4000133151), що становить 0,213489 відсотка статутного капіталу емітента - ПрАТ "ВЛКЗ" (код 20591306), права на які та права за якими обліковувались на рахунку у цінних паперах з депозитарним кодом рахунку № НОМЕР_2 , відкритому у ТОВ "ФК "КУБ" (код 32999754).
Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що Позивач є законним власником 3060 простих іменних акцій ПрАТ «ВЛКЗ», що підтверджується відповідними документами та даними обліку цінних паперів. Відповідач, будучи депозитарною установою, зобов'язаний був здійснити передачу прав та інформації до уповноваженого депозитарію після анулювання ліцензії, однак цього не зробив, що призвело до виключення Позивача з реєстру акціонерів та обмеження його майнових прав. Такі дії Відповідача порушують право власності Позивача, гарантоване Конституцією України та цивільним законодавством, а також вимоги законодавства про ринок цінних паперів.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.05.2025, зокрема, відкрито провадження у справі та прийнято позовну заяву до розгляду, розгляд справи вирішено судом здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого судового засідання на 24.06.2025, встановлено строк для подання відповідачу відзиву на позов.
Через систему «Електронний суд» 07.06.2025 від ПрАТ «ВЛКЗ» надійшли письмові пояснення, в яких підтверджує, що ОСОБА_1 була акціонером товариства та володіла 3060 простими іменними акціями, облік яких здійснювало ТОВ «ФК «КУБ». Після припинення діяльності цієї депозитарної установи її дані зникли з переліків акціонерів, що унеможливило реалізацію прав акціонера. У зв'язку з цим та наявністю подібної ситуації в інших акціонерів, Товариство підтримує позов ОСОБА_1 у повному обсязі.
17.06.2025 через канцелярію господарського суду Київської області від ПАТ «Національний депозитарій України» надійшли письмові пояснення, в яких зазначив, що загальна кількість цінних паперів емітента ПрАТ «ВЛКЗ» 3060 шт. акцій, вказана позивачем у позовній заяві, не перевищує кількості цінних паперів цього випуску на рахунку депозитарної установи ТОВ «ФК «Куб».
Розгляд справи відкладався з підстав неявки відповідача.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.07.2025 суд, вирішив, в порядку пункту 3 частини 2 статті 185 ГПК України, закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 05.08.2025
Представник відповідача та третьої особи-2 в судове засідання 05.08.2025 не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, про дату та час розгляду справи по суті були повідомлені належним чином.
У судовому засіданні 05.08.2025, що відбулося за участю представника позивача та третьої особи 1, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.
Фактичні обставини справи та узагальнена позиція сторін.
30.03.2015 між ТОВ "ФК "КУБ" (Депозитарна установа) та ОСОБА_1 (Депонент) укладено Договір про обслуговування рахунку в цінних паперах № НОМЕР_2 (далі - Договір), відповідно до умов якого:
- Депозитарна установа зобов'язується у порядку, передбаченому законодавством, внутрішніми документами Депозитарної установи та цим Договором, надавати послуги щодо відкриття та обслуговування рахунку у цінних паперах Депонента, проводити депозитарні операції за рахунком у цінних паперах Депонента на підставі розпоряджень Депонента та в інший спосіб, передбачений законодавством, а також надавати інші послуги у процесі провадження депозитарної діяльності відповідно до Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 №735, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27.06.2013 № 1084/23616 (далі - Положення про провадження депозитарної діяльності). Цінні папери (фінансовий актив) Депонента, права на які обліковуються Депозитарною установою відповідно до умов цього Договору, зберігаються Центральним депозитарієм цінних паперів відповідно до Закону України «Про депозитарну систему України» (п. 1.1, 1.2. договору);
- Депозитарна установа зобов'язана відкрити Депоненту рахунок у цінних паперах протягом 3 (трьох) робочих днів після подання Депонентом визначених законодавством документів для відкриття рахунку в цінних паперах. Здійснювати облік цінних паперів, що належать Депоненту, на рахунку у цінних паперах. Здійснювати обслуговування обігу цінних паперів на рахунку у цінних паперах Депонента шляхом проведення депозитарних операцій за рахунком у цінних паперах у порядку та строки, визначені законодавством та внутрішніми документами (п. 2.1.1, 2.1.3, 2.1.5 договору);
- цей договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і скріплення печатками. Договір вважається продовженим на кожний наступний рік, якщо не пізніше ніж за 10 (десять) днів до закінчення строку дії цього Договору Сторони не виявили бажання у письмовій формі його розірвати (п. 6.1., 6.2. договору).
Як вбачається з обмеженої виписки від 30.03.2015 № 43/1 про стан рахунку в цінних паперах станом на 30.03.2015, наявної в матеріалах справи, позивачу станом на 30.03.2015 на праві приватної власності належали прості іменні акції емітента ПрАТ «ВЛКЗ» в кількості 3060 штук, на загальну суму 765 грн (депозитарний код рахунку № 401562-UA10200816, депозитарна установа: ТОВ «ФК «КУБ»).
26.08.2021 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР) прийнято постанову № 294-ДП-ДУ-Т «Про накладення санкції за правопорушення на ринках капіталу», відповідно до якого постановлено:
1. за відмову ліцензіата в проведенні перевірки органом ліцензування, невиконання розпорядження про усунення порушень ліцензійних умов, встановлених для виду господарської діяльності, застосувати у відношенні ТОВ «ФК «КУБ» санкцію у вигляді анулювання ліцензій на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності, а саме: депозитарної діяльності депозитарної установи серії AE286702, виданої на підставі рішення Комісії від 29.10.2013 № 2496; на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності, а саме: діяльності із зберігання активів інститутів спільного інвестування серії AE286701, виданої на підставі рішення Комісії від 29.10.2013 № 2496; на провадження професійної діяльності на ринках капіталу діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, а саме: субброкерської діяльності, брокерської діяльності серії АД075802, виданої на підставі рішення Комісії від 10.08.2012 № 672; на провадження професійної діяльності на ринках капіталу діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, а саме: дилерської діяльності серії АД075803, виданої на підставі рішення Комісії від 10.08.2012 № 672;
2. ТОВ «ФК «КУБ» вчинити дії, передбачені пунктами 1, 2 розділу V Порядку № 816.
Позивач посилається на лист ПАТ «Національний депозитарій України» від 02.08.2022 №257 у відповідь на звернення ПрАТ «ВЛКЗ», в якому зазначено, що ТОВ «ФК «Куб» не здійснило дії, передбачені «Положенням про припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, затвердженого рішенням НКЦПФР від 08.04.2014 №431, зокрема, не передало Центральному депозитарію документи, бази даних, архіви баз даних тощо. Таким чином, Центральний депозитарій не набув статусу уповноваженого на зберігання документів, баз даних, архівів баз даних ТОВ «ФК «Куб», а також не володіє повною інформацією з баз даних, що були наявні у ТОВ «ФК «Куб».
За твердженнями позивача, підтвердженням невиконання відповідачем вимог постанови від 26.08.2021 № 294-ДП-ДУ-Т також є відповідь ПрАТ «ВЛКЗ» від 03.04.2025 №171, з якого вбачається, що відповідно з Переліком акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, станом на 16.04.2021 вих. №37604 від 19.04.2021 та Переліком акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами, станом на 07.06.2021 вих. № 42410 від 09.06.2021, наданих ПАТ «НДУ», де відображена інформація по рахунках в цінних паперах, акціонером Емітента - ПАТ "ВЛКЗ" є, зокрема, ОСОБА_1 , депозитарний код рахунку № НОМЕР_2 - власник 3060 шт. простих іменних акцій Емітента. Відповідно до цих переліків облік прав власності на акції ОСОБА_1 здійснювала депозитарна установа ТОВ «ФК «КУБ», яка взагалі здійснювала облік прав власності на акції емітовані ПрАТ «ВЛК3», в кількості 352906 шт. Але, в Переліку акціонерів, яким надсилатиметься письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства, станом на 07.11.2022 вих. № 74331 від 14.11.2022 та Переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, станом на 09.12.2022 вих. №77473 від 12.12.2022, наданих ПАТ «НДУ», відсутня інформація про акціонера ОСОБА_1 . Водночас, у цих переліках містяться відомості про облік 352906 шт. акцій на депозитарному рахунку ТОВ «ФК «КУБ» (депозитарна установа припинила діяльність) без розкриття власників цінних паперів. В подальшому, в переліках акціонерів, які отримувалися ПАТ "ВЛКЗ" протягом 2023 - 2024 років, а саме: Переліку акціонерів, яким надсилатиметься письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства, переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, переліку акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами, також була відсутня інформація про акціонера ОСОБА_1 .
Отже, як зазначив позивач, наведене свідчить про невиконання відповідачем вимог постанови № 294-ДП-ДУ-Т від 26.08.2021 «Про накладення санкції за правопорушення на ринках капіталу».
Позивач стверджує, що у зв'язку з припиненням діяльності депозитарної установи ТОВ «ФК «КУБ», яка не вчинила всіх необхідних дій для припинення депозитарної діяльності, було порушено право власності позивача в частині володіння, користування та розпорядження цінними паперами. Зокрема, за доводами позивача, внаслідок неправомірних дій відповідача, позивач позбавлений права отримати дивіденди на власні акції, оскільки згідно частини 4 статті 34 Закону України «Про акціонерні товариства» виплата дивідендів здійснюється акціонерам, які включені до переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів на прості акції на дату визначену наглядовою радою емітента. Вказаними документами, відповідно до Закону України “Про депозитарну систему України» було засвідчено право власності позивача на цінні папери ПрАТ «ВЛКЗ»», які обліковувались на рахунку позивача, відкритому у ТОВ «ФК «КУБ».
З урахуванням зазначеного вище, позивач звернувся до суду із даним позовом до ТОВ «ФК «КУБ», в якій просить визнати за ОСОБА_1 право власності на 3060 штук простих іменних акцій (загальна номінальна вартість 765,00 грн, реєстраційний номер випуску - 624/10/1/2001, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) - UA4000133151), що становить 0,213489 відсотка статутного капіталу емітента - ПрАТ «ВЛКЗ», права на які та права за якими обліковувались на рахунку у цінних паперах з депозитарним кодом рахунку № НОМЕР_2 , відкритому у ТОВ «ФК «КУБ».
Висновки господарського суду.
Статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Частиною 1 статті 16 ЦК України визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Відповідно до частиною 2 статті 4 ГПК України, юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Право на звернення до господарського суду в установленому Господарським процесуальним кодексом України порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом (частина 1 статті 4 ГПК України).
З огляду на положення статті 4 ГПК України, статті 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення.
Задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) цього права відповідачами з урахуванням належно обраного способу судового захисту.
За змістом статей 13, 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Правові засади функціонування депозитарної системи України, встановлює порядок реєстрації та підтвердження прав на цінні папери та прав за ними у системі депозитарного обліку цінних паперів, порядок проведення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів, а також встановлює основні засади, порядок діяльності, повноваження, права та обов'язки Центрального депозитарію з цінних паперів визначає Закон України “Про депозитарну систему України».
Відповідно до статті 1 Закону України “Про депозитарну систему України», депозитарна діяльність - це діяльність професійних учасників депозитарної системи України та Національного банку України щодо надання послуг із зберігання та обліку цінних паперів, обліку і обслуговування набуття, припинення та переходу прав на цінні папери і прав за цінними паперами та обмежень прав на цінні папери на рахунках у цінних паперах депозитарних установ, емітентів, депозитаріїв-кореспондентів, осіб, які провадять клірингову діяльність, Розрахункового центру з обслуговування договорів на фінансових ринках (далі - Розрахунковий центр), депонентів, номінальних утримувачів, а також надання інших послуг, які відповідно до цього Закону мають право надавати професійні учасники депозитарної системи України.
Згідно з ч. 1, 6 статті 14 Закону України “Про депозитарну систему України», депозитарною установою є юридична особа, що утворюється та функціонує у формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю і яка в установленому порядку отримала ліцензію на провадження депозитарної діяльності депозитарної установи. Депозитарна діяльність провадиться депозитарною установою на підставі ліцензії, що видається Комісією в порядку, встановленому законодавством.
Відповідно до положень статті 16 Закону України “Про ліцензування видів господарської діяльності», анулюванням ліцензії є позбавлення ліцензіата права на провадження виду господарської діяльності, що підлягає ліцензуванню, шляхом прийняття органом ліцензування рішення про анулювання його ліцензії. Рішення про анулювання ліцензії, прийняте з підстав, повторного порушення ліцензіатом ліцензійних умов, набирає чинності через тридцять календарних днів з дня його прийняття.
Розділом V Порядку № 816 визначені дії професійного учасника у випадку анулювання ліцензії на певні види професійної діяльності на фондовому ринку.
Так, відповідно до пункту 1 розділу V Порядку № 816, депозитарна установа у випадку анулювання ліцензії зобов'язана припинити провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності за певним видом з дати набрання чинності рішенням про анулювання ліцензії за цим видом депозитарної діяльності та зобов'язана здійснити дії, передбачені нормативно-правовим актом Комісії, що регулює питання припинення провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) - депозитарної діяльності.
Порядок дій депозитарних установ, а також дій юридичних осіб, яким було анульовано ліцензії на провадження депозитарної діяльності на фондовому ринку, що припиняють провадження ними професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, визначені Положенням про припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 431 від 08.04.2014 (далі - Положення № 431).
Відповідно до пункту 3 розділу III Положення № 431, у разі відкриття ліквідаційної процедури або прийняття органом ліцензування рішення про анулювання ліцензії, крім випадку анулювання ліцензії за відповідною заявою ліцензіата, уповноважений орган депозитарної установи після отримання відповідного рішення може обрати юридичну особу, яка має відповідну ліцензію (у тому числі ліцензію на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності із зберігання активів ІСІ та/або діяльності із зберігання активів ПФ - за потреби) та відповідає вимогам, визначеним абзацами четвертим-дев'ятим пункту 5 розділу VI цього Положення, і яка надалі забезпечить облік та обслуговування прав на цінні папери депонентів, номінальних утримувачів, що в установленому порядку не закрили своїх рахунків у цінних паперах у депозитарній установі / власників цінних паперів, рахунки яких обслуговуються депозитарною установою на підставі договору з емітентом про відкриття / обслуговування рахунків у цінних паперах власників, та виплату невиплачених депозитарною установою коштів за цінними паперами особам, що мають право на їх отримання, в установленому законодавством порядку (депозитарну установу - правонаступника), або всі документи, інформація щодо її депонентів, власників, що не мають статусу депонентів, номінальних утримувачів, що в установленому порядку не закрили своїх рахунків у цінних паперах у депозитарній установі, та прав на цінні папери, які обліковувалися на рахунках цих депонентів, власників, номінальних утримувачів, станом на кінець операційного дня, що передує даті припинення діяльності, та невиплачені депозитарною установою кошти за цінними паперами особам, що мають право на їх отримання, передаються до уповноваженого на зберігання.
Послідовність дій депозитарної установи, діяльність якої припиняється, у разі передання баз даних, архівів баз даних та документів уповноваженому на зберігання, визначена Розділом V Положення № 431.
Відповідно до 1 Розділу V Положення № 431, депозитарна установа (ліквідатор - у разі відкриття ліквідаційної процедури) протягом 20 робочих днів, починаючи з першого робочого дня, наступного за датою припинення діяльності, повинна звернутись до уповноваженого на зберігання та:
1) у разі обліку станом на дату припинення діяльності цінних паперів, що належать депонентам, клієнтам номінального утримувача (клієнтам клієнта номінального утримувача), власникам цінних паперів, що не мають статусу депонента, на агрегованому рахунку (агрегованих рахунках) Депозитарної установи в Центральному депозитарії цінних паперів відкрити в Центральному депозитарії цінних паперів сегрегований рахунок (сегреговані рахунки) для здійснення відокремленого обліку цінних паперів, прав на цінні папери зазначених осіб та перевести облік таких цінних паперів, прав на цінні папери з агрегованого рахунку (агрегованих рахунків) у цінних паперах на сегрегований рахунок (сегреговані рахунки) в порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію цінних паперів;
2) підготувати для передання та передати уповноваженому на зберігання: - за рахунками у цінних паперах депонентів, власників, що не мають статусу депонентів, номінальних утримувачів: - виписки про стан рахунків у цінних паперах таких депонентів, власників, номінальних утримувачів, складені у формі електронного документа за рахунками таких депонентів, власників, номінальних утримувачів, станом на кінець операційного дня, що передує даті припинення діяльності, окремо за усіма цінними паперами, що обліковуються на рахунках у цінних паперах Депозитарної установи у Центральному депозитарії цінних паперів або у Національному банку України відповідно до компетенції щодо обліку цінних паперів, визначеної законом України “Про депозитарну систему України»; виписки про операції з цінними паперами таких депонентів, власників, номінальних утримувачів за останні 5 років до дати припинення діяльності, складені у формі електронного документа; - Переліки осіб, які мають право на отримання коштів, складені у формі електронного документа у форматі, узгодженому з уповноваженим на зберігання. Виписки про стан рахунку в цінних паперах, виписки про операції та Переліки осіб, які мають право на отримання коштів, складені у формі електронних документів, передаються на машинному носії (магнітному, оптичному чи електронному) або з використанням засобів захищеного обміну даними відповідно до внутрішніх документів уповноваженого на зберігання; - договори про відкриття/обслуговування рахунку в цінних паперах / договори про відкриття/ обслуговування рахунків у цінних паперах власників, договори про надання послуг з обслуговування рахунку в цінних паперах номінального утримувача та документи, на підставі яких було відкрито такі рахунки в цінних паперах у Депозитарній установі, документи, на підставі яких виконувались депозитарні операції на цих рахунках, документи, що були підставою для обтяження іменних цінних паперів зобов'язаннями, які при переведенні випуску іменних цінних паперів у бездокументарну форму було передано Депозитарній установі (зберігачу цінних паперів) та зберігалися в ній (нього) (за наявності); - у разі припинення діяльності із зберігання активів ІСІ - договори про обслуговування зберігачем активів ІСІ депонентів, які не закрили рахунків, та документи, на підставі яких таким суб'єктам було відкрито рахунки в цінних паперах у Депозитарній установі та на підставі яких виконувались депозитарні операції на таких рахунках, обслуговувались операції з активами ІСІ; - у разі припинення діяльності із зберігання активів ПФ - договори про обслуговування ПФ зберігачем депонентів, які не закрили рахунків, документи, на підставі яких таким суб'єктам було відкрито рахунки в цінних паперах у Депозитарній установі та на підставі яких виконувались депозитарні операції на таких рахунках, обслуговувались операції з активами ПФ; - консолідований баланс (консолідовані баланси) (баланс (баланси)) за всіма цінними паперами, що обліковуються у Депозитарній установі на рахунках у цінних паперах депонентів, власників, номінальних утримувачів і на рахунку (рахунках) в цінних паперах Депозитарної установи в Центральному депозитарії цінних паперів та/або в Національному банку України відповідно до компетенції щодо обліку цінних паперів, визначеної Законом України “Про депозитарну систему України»), складений (складені) станом на кінець операційного дня, що передує даті припинення діяльності, у формі та форматі відповідно до внутрішніх документів уповноваженого на зберігання згідно з вимогами законодавства. У разі складання консолідованого балансу за цінними паперами, облік яких відповідно до Закону України “Про депозитарну систему України» здійснюється Національним банком України, такий баланс має бути засвідчений Національним банком України. Уповноважений на зберігання має право звернутися до Національного банку України з проханням надати консолідований баланс, складений Депозитарною установою, іншу інформацію, необхідну йому для виконання функцій уповноваженого на зберігання; - усі облікові регістри оперативного обліку, визначені внутрішніми документами Депозитарної установи під час здійснення Діяльності депозитарної установи відповідно до вимог Положення про депозитарну діяльність, у електронній формі відповідно до внутрішніх документів уповноваженого на зберігання згідно з вимогами законодавства;
3) перерахувати кошти, що призначені для виплати за цінними паперами, права на які обліковувались у Депозитарній установі, та не були нею виплачені особам, які мають право на їх отримання, у встановленому законодавством порядку, на грошовий рахунок Центрального депозитарію цінних паперів у Розрахунковому центрі не пізніше кінця робочого дня, що передує визначеній уповноваженим на зберігання даті початку передавання/отримання документів та баз даних, визначених цим Положенням, з одночасним поданням Центральному депозитарію цінних паперів відповідного повідомлення щодо загальної суми коштів окремо за кожним випуском цінних паперів відповідно до порядку, визначеного внутрішніми документами Центрального депозитарію цінних паперів.
Відповідно до 2 Розділу V Положення № 431, передавання документів, зазначених у пункті 1 цього розділу, від Депозитарної установи до уповноваженого на зберігання повинно бути виконано депозитарною установою (ліквідатором - у разі відкриття ліквідаційної процедури) не пізніше 30 календарних днів, починаючи з першого робочого дня, наступного за датою припинення діяльності, та оформлено актом приймання-передавання, який підписують уповноважені особи депозитарної установи (або ліквідатор - у разі відкриття ліквідаційної процедури) та уповноваженого на зберігання, складеним не менше ніж у двох примірниках. Строк передавання документів, зазначених у пункті 1 цього розділу, від депозитарної установи до уповноваженого на зберігання може бути продовжено у випадках та в порядку, визначеному цим пунктом.
Пунктом 3 Розділу V Положення № 431 визначено, що протягом 5 робочих днів з дати підписання акта приймання-передавання уповноважений на зберігання повідомляє емітентів про наявність (за наявності) незакритих рахунків у цінних паперах власників, які обслуговувались депозитарною установою на підставі договору про відкриття / обслуговування рахунків у цінних паперах власників з емітентом, та про необхідність укладення емітентом договору з новою депозитарною установою із зазначенням попередження, що у разі неукладення договору про обслуговування рахунків у цінних паперах власників з новою депозитарною установою та неподання Центральному депозитарію цінних паперів протягом 30 днів з дати відправлення ним зазначеного повідомлення копії рішення уповноваженого органу емітента про обрання нової депозитарної установи для укладання договору про обслуговування рахунків у цінних паперах власників, копії такого договору та розпорядження про переказ цінних паперів на рахунок обраної емітентом депозитарної установи, цінні папери таких власників відповідно до внутрішніх документів Центрального депозитарію цінних паперів буде переказано на рахунок у цінних паперах емітента в Центральному депозитарії цінних паперів.
Судом було встановлено вище, що відповідачем, на виконання умов договору, було відкрито позивачу рахунок в цінних паперах з депозитарним кодом рахунку № НОМЕР_2 , що підтверджується копією обмеженої виписки про стан рахунку в цінних паперах на 30.03.2015 (вих. № 43/1 від 30.03.2015), виданої ТОВ «ФК «КУБ».
Як вбачається з вказаної вище виписки, станом на 30.03.2015 ОСОБА_1 була власником простих іменних акцій кількістю 3060 шт., загальною номінальною вартістю 765,00 грн, емітент - ПрАТ «ВЛКЗ».
ПрАТ «ВЛКЗ» у своїх письмовим пояснення підтвердила, що відповідно з Переліком акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, станом на 16.04.2021 вих. № 37604 від 19.04.2021, та Переліком акціонерів, які мають право на отримання дивідендів, станом на 07.06.2021 вих. № 42410 від 09.06.2021, виданих ПАТ “Національний депозитарій України», де відображена інформація по рахунках в цінних паперах, акціонером емітента - ПрАТ «ВЛКЗ» є, зокрема ОСОБА_1 , депозитарний код рахунку № НОМЕР_2 - власник 3060 шт. простих іменних акцій емітента. Відповідно до цих переліків облік прав власності на акції ОСОБА_1 здійснювала депозитарна установа ТОВ «ФК «КУБ», яка взагалі здійснювала облік прав власності на акції емітовані ПрАТ «ВЛКЗ», в кількості 352906 шт. Але, в Переліку акціонерів, яким надсилається письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства станом на 07.11.2022 вих. № 74331 від 14.11.2022 та Переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства станом на 09.12.2022 вих. №77473 від 12.12.2022, наданих ПАТ «НДУ», відсутня інформація про акціонера ОСОБА_1 . Водночас, у цих переліках містяться відомості про облік 352906 шт. акцій на депозитарному рахунку ТОВ “ФК “КУБ» без розкриття власників цінних паперів та зазначено, що депозитарна установа припинила діяльність. В подальшому, в переліках акціонерів, які отримувалися ПрАТ «ВЛКЗ» протягом 2023-2024 років, а саме: Переліку акціонерів, яким надсилатиметься письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства, Переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, Переліку акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами, також відсутня інформація про акціонера ОСОБА_1 .
В матеріалах справи наявні копії Переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, станом на 16.04.2021 (вих. № 37604 від 19.04.2021), та Переліку акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за акціями, станом на 07.06.2021 (вих. № 42410 від 09.06.2021), зі змісту яких вбачається, що як станом на 16.04.2021, так і станом на 07.06.2021 ОСОБА_1 , депозитарний код рахунку № НОМЕР_2 , є власником простих іменних акцій емітента ПрАТ “ВЛКЗ» в кількості 3060 шт., загальною номінальною вартістю 765, 00 грн, що складає 0,213489 відсотка статутного капіталу емітента - ПрАТ “ВЛКЗ».
Отже, суд встановив, що ОСОБА_1 станом на 07.06.2021 володіла цінними паперами емітента у тій самій кількості, що зазначена у договорі.
Вказаними документами, відповідно до Закону України «Про депозитарну систему України», було засвідчено право власності позивача на цінні папери ПрАТ “ВЛКЗ», які обліковувались на рахунку позивача, відкритому у ТОВ «ФК «КУБ». Доказів припинення права власності позивача на прості іменні акції емітента ПрАТ «ВЛКЗ» в кількості 3060 шт., загальною номінальною вартістю 765,00 грн, матеріали справи не містять та до суду не надано. Доказів того, що станом на дату анулювання ліцензії ТОВ «ФК «КУБ» на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності, рахунок ОСОБА_1 в цінних паперах був закритий матеріали справи також не містять.
Крім того, ПАТ «НДУ» у своїх пояснення проінформував суд, що станом на дату складення письмових пояснень загальна кількість цінних паперів емітента ПрАТ «ВЛКЗ» (код 20591306) ISIN - НОМЕР_3 , 3060 шт. акцій, вказана позивачем, не перевищує кількості цінних паперів цього випуску на рахунку депозитарної установи ТОВ «ФК «КУБ».
З урахуванням зазначеного вище, суд на підставі наявних в матеріалах справи доказів встановив, що ОСОБА_1 володіє простими іменними акціями ПрАТ «ВЛКЗ» в кількості 3060 шт., загальною номінальною вартістю 765,00 грн, що складає 0,213489 відсотка статутного капіталу емітента - ПрАТ «ВЛКЗ».
Відповідно до статті 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Відповідно до статті 525, 526 ЦК України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Статтею 599 ЦК України визначено, що зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Статтею 316 ЦК України передбачено, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.
За змістом статті 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.
Статтею 41 Конституції України та статтею 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю та мирно володіти своїм майном; право приватної власності є непорушним; ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності.
Відповідно до частини 1 статті 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.
За змістом статті 392 ЦК України, власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
Вирішуючи спір про визнання права власності на підставі статті 392 ЦК України, необхідно враховувати, що за змістом цієї норми судове рішення не породжує право власності, а лише підтверджує наявне у позивача право власності, набуте раніше на законних підставах, якщо відповідач не визнає, заперечує або оспорює його (така правова позиція наведена у постановах Верховного Суду від 02.05.2018 у справі № 914/904/17, від 22.05.2018 у справі № 923/1283/16).
Отже, передумовами та матеріальними підставами для захисту права власності у судовому порядку є наявність підтвердженого належними доказами як права власності на майно, яке оспорюється або не визнається іншою особою, так і порушення (невизнання або оспорювання) цього права на спірне майно.
Суд зазначає, що визнання в судовому порядку права власності на річ, за загальним правилом статті 392 ЦК України, є способом захисту наявного цивільного права, а не підставою для його виникнення.
Також у постанові від 09.04.2019 у справі № 905/3375/15 Верховний Суд наголосив, що у розумінні наведених норм позов про визнання права власності у порядку ст. 392 ЦК України пред'являється на захист існуючого, наявного права, що виникло у позивача з передбачених законодавством підстав і підтверджується належними та допустимими доказами. Об'єктом цього позову є усунення невизначеності відносин права власності позивача щодо індивідуально визначеного майна. Підставою для звернення до суду з позовом про визнання права власності є оспорення або невизнання існуючого права, а не намір набути таке право за рішенням суду.
Відповідно до частини 1, 3 статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Відповідно до статті 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Таким чином, враховуючи все вищезазначене, та те, що як було встановлено судом в процесі розгляду справи, позивачу на праві приватної власності належать 3060 штук простих іменних акцій що становить 0,213489 відсотка статутного капіталу емітента ПрАТ «ВЛКЗ» на загальну суму 765,00 грн, депозитарний облік на які вівся депозитарною установою, - ТОВ «ФК «КУБ» згідно з договором № 401562-UA10200816 від 30.03.2015 про обслуговування рахунка в цінних паперах, ліцензію якої на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності було анульовано постановою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 294-ДП-ДУ-Т від 26.08.2021 «Про накладення санкції за правопорушення на ринках капіталу», а ТОВ «ФК «КУБ» не виконало свій обов'язок щодо обрання юридичної особи-правонаступника, яка надалі забезпечить облік та обслуговування прав на цінні папери депонентів, або передачі до центрального депозитарію на зберігання всіх документів, інформації щодо прав на цінні папери депонентів для їх подальшого обліку, чим було порушено право позивача володіти, користуватись та розпоряджатись своїм майном, суд дійшов висновку, що вимога позивача до відповідача про визнання права власності на 3060 штук простих іменних акцій що становить 0,213489 відсотка статутного капіталу емітента ПрАТ «ВЛКЗ» на загальну суму 765,00 грн, є законною і обґрунтованою, та такою, що підлягає задоволенню у повному обсязі.
Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.
Керуючись статтями 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позов задовольнити.
Визнати за ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_2 ) право власності на 3060 штук простих іменних акцій (загальна номінальна вартість 765,00 грн, реєстраційний номер випуску - 624/10/1/2001, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) - 4000133151). що становить 0,213489 відсотка статутного капіталу емітента Приватного акціонерного товариства «Вишнівський ливарно-ковальський завод» (ідентифікаційний код юридичної особи 20591306), права на які та права за якими обліковувались на рахунку у цінних паперах з депозитарним кодом рахунку № НОМЕР_2 , відкритому у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ» (ідентифікаційний код юридичної особи 32999754).
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ» (03035, м. Київ, вул. Митрополита В. Липкіського, буд. 45, код ЄДРПОУ 32999754) на користь ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_2 ) 2422,40 грн витрат зі сплати судового збору.
Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України.
Рішення підлягає оскарженню в порядку та строки, визначені статтями 254-256 ГПК України.
Повний текст рішення складено та підписано 14.08.2025.
Суддя А.Ф. Черногуз