ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
17.07.2025Справа № 910/1587/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., секретар судового засідання Мамонтова О.О., розглянувши матеріали справи
за позовом ОСОБА_1
до товариства з обмеженою відповідальністю «Альтаір»
треті особи на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору,
ОСОБА_2
ОСОБА_3
про визнання недійсними рішень загальних зборів,
Представники:
від позивача Лев Р.В.
від відповідача не прибули
від третьої особи-1 Білецький А.Л.
від третьої особи-2 Білецький А.Л.
До суду звернулася ОСОБА_1 з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Альтаір» (далі - Товариство) про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства, що оформлені протоколом загальних зборів № 10/01/25-1 від 10.01.2025.
Суд своєю ухвалою від 11.02.2025 відкрив провадження у справі № 910/1587/25, постановив розглядати справу в порядку загального позовного провадження, залучив до участі у справі як третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, ОСОБА_2 (третя особа-1) та ОСОБА_3 (третя особа-2).
Позивач вважає, що порушено порядок скликання зборів і збори проведені за відсутності визначеної статутом Товариства необхідної кількості учасників, а тому вони підлягають визнанню недійсним. Обґрунтовуючи порушено порядок скликання зборів позивач посилається на дві обставини:
- відсутності у учасника Товариства ОСОБА_3 , яка їх скликала, такого права. На думку позивача, у ОСОБА_3 таке право б виникало тільки у разі, якщо б виконавчий орган Товариства (директор) відмовив або не вчинив дій щодо скликання зборів за вимогою ОСОБА_3 . Водночас відповідна вимога ОСОБА_3 від 01.11.2024 була задоволена виконавчим органом Товариства та збори з запропонованим нею повісткою скликані на 17.12.2024. ОСОБА_3 участь у зборах 17.12.2024 не прийняла, скликавши загальні збори з такою ж повісткою на 10.01.2025;
- ОСОБА_3 , яка скликала загальні збори на ІНФОРМАЦІЯ_1 , не повідомила позивача про ці збори. За статутом Товариства про збори учасник повинен бути повідомлений письмово на адресу, зазначеною у статуті. У повідомленні, що надіслала ОСОБА_3 , вказаний номер мобільного телефону, що не належить позивачу, внаслідок оператор поштового зв'язку не зміг повідомити позивача про надходження реєстрованого поштового відправлення і останнє було повернуто без вручення.
Доводи позивача про відсутність необхідної кількості учасників ґрунтуються на положеннях статуту Товариства (п. 12.1), за якими збори учасників вважаться повноваженими, якщо на них присутні учасники, що мають у сукупності більш як 60 % голосів. На зборах були присутні учасники, які володіють 57,5% голосів, що, на думку позивача, робить їх неповноважними.
Відповідач у відзиві свого відношення до позову не сформував та підтвердив наведені позивачем обставини скликання зборів на вимогу ОСОБА_3 від 01.11.2024 із запропонованою нею повісткою на 17.12.2024.
ОСОБА_2 заперечив проти задоволення позову з таких підстав:
- положення статуту Товариства (п. 12.1), які встановлюють кількість учасників для визнання зборів повноважними (більше як 60 % голосів) суперечать Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а тому, в силу Прикінцевих та перехідних положень цього Закону, не є чинними;
- він та ОСОБА_3 не отримували повідомлення виконавчого органу Товариства про скликання загальних зборів на вимогу ОСОБА_3 від 01.11.2024, а тому скликання зборів останньою було правомірним. Крім того збори виконавчим органом Товариства за вимогою ОСОБА_3 були скликані не за місцезнаходженням Товариства;
- ОСОБА_3 повідомила позивача про скликання загальних зборів на 10.01.2025 цінним листом на адресу останнього, зазначену у статуті Товариства, що свідчить нею про виконання свого обов'язку та є належним повідомленням.
ОСОБА_3 також заперечила проти позову. Ця третя особа зазначила, що надіслала позивачу повідомлення цінним листом з описом вкладення 10.12.2024 на його адресу: АДРЕСА_1 . Вказавши у поштовому відправленні № 0200200019643 відомий їй номер телефону мобільного зв'язку ОСОБА_1 ( НОМЕР_1 ). На її думку, вона виконала обов'язок, визначений ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», шляхом надсилання поштовим відправленням з описом вкладення повідомлення про проведення загальних зборів учасників ОСОБА_1 як учаснику Товариства.
Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та третіх осіб, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Альтаір» (далі - Товариство) є юридичною особою приватного права, яке здійснює свою діяльність на підставі статуту в редакції, затвердженій загальними зборами учасників 8 липня 2013 року.
Учасниками - Товариства є ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 42,50% (515100 грн), ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 42,50% (515100 грн) та ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 15,0% (181800 грн).
Виконавчим органом Товариства за статутом є директор, яким є ОСОБА_1 .
01.11.2024 учасник Товариства ОСОБА_3 надіслала від цієї ж дати вимогу виконавчому органу Товариства - директорці ОСОБА_1 про скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства та запропонувала повістку зборів із 7 (семи) питань:
1. Про обрання голови загальних зборів учасників Товариства.
2. Про звіт директора Товариства за результатами фінансової діяльності.
3. Про припинення повноважень директора Товариства ОСОБА_1 .
4. Про обрання директором.
5. Про зобов'язання попереднього директора Товариства ОСОБА_1 протягом 7 (семи) робочих днів здійснити передачу обраному директору Товариства установчих, бухгалтерських, фінансових документів, а також договорів із контрагентами, кадрової документації та інших справ Товариства, відповідальність за яких покладається на директора Товариства згідно з статутом та чинним законодавством.
6. Про затвердження змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтаір» шляхом викладення його в новій редакції, з метою приведення статуту Товариства до норм чинного законодавства.
7. Про уповноваження на здійснення дій необхідних для державної реєстрації відповідних змін щодо Товариства до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань із правом передоручення.
Вимога надіслана на адресу реєстрації Товариства - АДРЕСА_2 , яка одночасно і є адресою проживання учасника ОСОБА_2 . У відправленні було зазначено мобільний телефон ОСОБА_1 ( НОМЕР_2 ), на який останню було повідомлено про надходження відправлення до об'єкту поштового зв'язку.
11.11.2024 директор ОСОБА_1 отримала вимогу ОСОБА_3 про скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства.
Виконавчий орган Товариства в особі директора ОСОБА_1 скликав на вимогу ОСОБА_3 позачергові загальні збори учасників Товариства на 17.12.2024 на 11:00 за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, 1-3, оф. 12 (контактна особа - тел. НОМЕР_5) з запропонованою ініціатором такого скликання повіткою.
12.11.2024 ОСОБА_1 , як директор Товариства, надіслала всім учасникам Товариства відповідні повідомлення, у яких були зазначені підстави скликання позачергових зборів, повістка зборів, місце та час їх проведення.
Повідомлення були надісланні реєстрованими листами з оголошеною цінністю на адреси учасників: ОСОБА_2 - АДРЕСА_2 ; ОСОБА_3 - АДРЕСА_3 .
Повідомлення ОСОБА_2 та ОСОБА_3 надіслані 13.11.2024, прибули до відділень, що обслуговують адреси останніх, 14.11.2024, в 28.11.2024, у зв'язку з закінченням терміну зберігання, повернуті відправнику.
В рамках організації проведення зборів 17.12.2024 Товариство уклало з товариством з обмеженою відповідальністю «Сирець рент» договір оренди нежитлового приміщення, предметом оренди за яким є кімната площею 33,7 кв.м за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, 1-3, оф. 12. Строк оренди 2 дні: 16 та 17 грудня 2024 року.
16.12.2024 товариство з обмеженою відповідальністю «Сирець рент» передало Товариству предмет оренди (акт від 16.12.2024), який був повернутий останнім 17.12.2024 (акт від 17.12.2024).
Для участі у зборах 17.12.2024 з'явилась тільки ОСОБА_1 , учасники Товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не з'явились, у зв'язку з чим збори не відбулись.
10 січня 2025 року за адресою реєстрації Товариства - АДРЕСА_2 , яка одночасно і є адресою проживання учасника ОСОБА_2 , проведені загальні збори учасників Товариства з таким порядком денним:
1. Про обрання голови загальних зборів учасників Товариства.
2. Про звіт директора Товариства за результатами фінансової діяльності.
3. Про припинення повноважень директора Товариства ОСОБА_1 .
4. Про обрання директором.
5. Про зобов'язання попереднього директора Товариства ОСОБА_1 протягом 7 (семи) робочих днів здійснити передачу обраному директору Товариства установчих, бухгалтерських, фінансових документів, а також договорів із контрагентами, кадрової документації та інших справ Товариства, відповідальність за яких покладається на директора Товариства згідно з статутом та чинним законодавством.
6. Про затвердження змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтаір» шляхом викладення його в новій редакції, з метою приведення статуту Товариства до норм чинного законодавства.
7. Про уповноваження на здійснення дій необхідних для державної реєстрації відповідних змін щодо Товариства до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань із правом передоручення.
На зборах були присутні ОСОБА_3 , ОСОБА_2 - учасники, які у сукупності володіють 57,5% статутного капіталу Товариства.
Згідно з протоколом №10/01/25-1 від 10.01.2025 на загальних зборах учасників Товариства були прийняті рішення:
- обрати ОСОБА_2 головою загальних зборів учасників Товариства (по першому питанню);
- зобов'язати директора ОСОБА_1 прозвітувати перед загальними зборами Товариства про результати фінансової діяльності за 2020 - 2024 роки (по другому питанню).
- припинити повноваження директора Товариства ОСОБА_1 15.01.2025 (по третьому питанню);
- призначити новим директором Товариства ОСОБА_5 16.01.2025 (по четвертому питанню);
- зобов'язати директора Товариства ОСОБА_1 протягом 7 робочих днів здійснити передачу новопризначеному директору Товариства установчих, бухгалтерських, фінансових документів, а також договорів із контрагентами, кадрової документації та інших справ Товариства, відповідальність за яких покладено на директора Товариства згідно із статутом та чинним законодавством (по п'ятому питанню);
- по шостому питанню рішення не прийняте.
- уповноважити на здійснення дій необхідних для державної реєстрації відповідних змін щодо Товариства до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань із правом передоручення нового директора ОСОБА_5 (сьомому питанню).
Протокол загальних зборів № 10/01/25-1 (далі - Протокол) підписаний ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , підписи яких 15.01.2025 посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ярошенко С.В. та зареєстрований в реєстрі за №1075, 1076. Відомості про зміну керівника до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не внесені.
Збори 10.01.2025 скликані учасником Товариства ОСОБА_3 . Повідомлення ОСОБА_3 про скликання зборів містить посилання на ч. 9 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», за якою у разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно.
ОСОБА_3 визнає обставини скликання нею зборів саме з цих підстав.
ОСОБА_3 10.12.2024 надіслала повідомлення ОСОБА_1 про скликання загальних зборів учасників на адресу її проживання: АДРЕСА_4 , вказавши у відправленні мобільний номер адресата ( ОСОБА_1 ) НОМЕР_3 , що відрізняється від номеру, який ОСОБА_3 вказувала у адресовані ОСОБА_1 вимозі від 01.11.2024 про скликання зборів ( НОМЕР_2 ).
Повідомлення, що було адресовано ОСОБА_1 про скликання загальних зборів учасників 10.01.2025, надіслані 10.12.2024, прибули до відділення 11.12.2024, а 25.12.2024, у зв'язку з закінченням терміну зберігання, повернуто відправнику.
За повідомленням акціонерного товариства (далі - АТ) «Укрпошта» (лист від 12.02.2025), поштове відправлення Укрпошта Стандарт за № 0200200019643, адресоване ОСОБА_1 , до відділення м. Київ, 02147 надійшло 11.12.2024 та на виконання п. 18 Правил надання поштового зв'язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 № 27, було надіслано СМС-повідомлення про надходження цього відправлення за номером телефону, вказаним відправником, а саме: НОМЕР_3 , повторне СМС-повідмлення про надходження направлено 14.12.2024. Встановлено, що «статус» цих СМС-повідомлень про надходження вищевказаного поштового відправлення «не доставлено», абонент недоступний вже довгий час або апарат вимкнено. Оскільки адресат протягом встановлено терміну не звернувся за отриманням вказаного поштового відправлення, 25.12.2024 воно повернуто на зворотну адресу відправника за закінченням терміну зберігання.
Вирішуючи спір суд виходить з такого.
Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (ст. 140 Цивільного кодексу України).
Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон) визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників.
Загальні збори учасників є вищим органом товариства (ч. 1 ст. 29 Закону). Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників (ч. 2 ст. 29 Закону). Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства (ч. 1 ст. 30 Закону).
Скликання загальних зборів є предметом регулювання ст. 31 Закону. За цією нормою (ч. 1) загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства. Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам (ч. 5). Виконавчий орган товариства зобов'язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів (ч. 8 ст. 31).
Згідно з ч. 9 ст. 31 Закону у разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов'язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.
За приписами ст. 32 Закону виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства (ч.2), виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства (ч. 3).
Отже, у розумінні Закону, загальні збори учасників товариства є процедурою, кінцевою фазою якої є рішення як акт правової сили, що полягає у попередньому послідовному накопиченні елементів (дій) з певним порядком. Послідовність таких елементів і їх наявність зумовлює можливість настання наступних.
Початком процедури є скликання зборів. За Законом, якщо іншого не передбачено статутом, абсолютне право скликання загальних зборів належить виконавчому органу (ч. 1 ст. 32 Закону).
У учасника товариства, який володіє 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, таке право не є абсолютним, і вони виникає тільки у випадках, якщо виконавчий орган після отримання вимоги такого учасника про скликання зборів:
- виконавчий орган товариства не вчинив дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів (що також охоплює і відмову у їх проведені);
- протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників.
Виконавчий орган Товариства (директор ОСОБА_1 ) отримав вимогу ОСОБА_3 11.11.2024.
Наступного дня (12.11.2024) виконавчий орган Товариства в особі директора ОСОБА_1 скликав на вимогу ОСОБА_3 позачергові загальні збори учасників Товариства на 17.12.2024 та надіслав всім учасникам Товариства повідомлення, у яких були зазначені підстави скликання позачергових зборів, повістка зборів, місце та час їх проведення. Також 12.11.2024 Товариство, з метою організації зборів, уклало з товариством з обмеженою відповідальністю «Сирець рент» договір оренди нежитлового приміщення.
Оскільки місцезнаходженням Товариства є місце проживання учасника ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), дії Товариства щодо проведення зборів на іншій «нейтральній» території слід оцінювати не як порушенням Закону (за ст. 33 Закону загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства), а добросовісним виконанням обов'язку вчинити всіх необхідних дій для скликання загальних зборів учасників і створення умов реалізації ними своїх прав.
Водночас дії ОСОБА_3 та ОСОБА_2 не підпадають під критерії добросовісності, яким є певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою до інтересів іншого учасника. Виконавчий орган, який добросовісно повідомляє учасників Товариства про скликання загальних зборів, у випадку їх небажання отримати відповідне повідомлення не повинен нести «ризик незнання» таких учасників про ці збори. Таке «незнання» є не наслідком дій виконавчого органу, а бездіяльності учасників.
Підсумовуючи наведене суд констатує, що відсуні обставини, які би свідчили про виникнення у ОСОБА_3 права на скликання загальних зборів на 10.01.2025.
Також суд вважає доведеною позивачкою обставини порушення її права на участь у загальних зборах 10.01.2025.
Як зазначено вище, кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників (ч. 2 ст. 29 Закону).
Згідно з ч. 4 ст. 32 Закону повідомлення про скликання загальних зборів надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.
Відповідно до п. 10.2 статуту Товариства письмове повідомлення з зазначенням місця, дня, часу проведення загальних зборів учасників та їх порядку денного, доставляється на адресу кожного учасника, зазначену у цьому статуті, не менше ніж за десять (10) днів до дати проведення зборів.
З огляду на це суд констатує, що участь учасника у загальних зборах пов'язана з інформуванням останнього про такі збори. Обізнаність учасника створює передумови для реалізації права участі, права щодо формування порядку зборів, висловлювання з приводу обговорюваних питань та голосування.
А тому неповідомлення учасника, внаслідок якого він не зміг взяти участь у зборах, належним чином підготуватись до розгляду питань повістки зборів, навести своїх аргументи, свідчить як про порушення прав такого учасника, а також визначеного статутом обов'язку організатора повідомити про збори, що полягає в доведенні до всіх учасників інформації про дату, час, місце зборів, їх повістку. Натомість, своєчасне і належне повідомлення учасника про скликання зборів, що містить вичерпну інформацію щодо таких зборів, є важливим для формування волі при прийнятті ним рішень, забезпечує кожному з учасників належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.
Згідно із п. 18 Правил надання послуг поштового зв'язку, затверджених постановою КМУ від 05.03.2009 №270 (надалі - Правила) адресат реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу інформується про надходження адресованого йому поштового відправлення, поштового переказу шляхом надсилання текстового повідомлення з використанням технічних засобів оператора поштового зв'язку, повідомленням, що підтримується засобами Інтернету, або повідомленням у паперовій формі за встановленою оператором поштового зв'язку формою.
Відповідно до п. 73 Правил інформація про надходження реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу, повідомлення про вручення поштового відправлення, поштового переказу надсилається адресату у вигляді текстового повідомлення за номером телефону мобільного зв'язку, зазначеним на поштовому відправленні, поштовому переказі, а в разі відсутності номера телефону мобільного зв'язку - шляхом вкладення до абонентської поштової скриньки бланка повідомлення про надходження поштового відправлення або в інший спосіб, встановлений оператором поштового зв'язку.
Оператор поштового зв'язку вручає реєстровані поштові відправлення у визначеному оператором поштового зв'язку порядку (п. 90 Правил).
Порядок пересилання відправлень «Укрпошта Стандарт» затверджений наказом АТ «Укрпошта» 19.08.2021 № 135 (надалі - Порядок) і визначає загальні вимоги щодо приймання, обробки, перевезення, доставки та вручення відправлень «Укрпошта Стандарт».
За п. 9.1 Порядку відправлення Стандарт, що надійшли до доставного об'єкту поштового зв'язку (ОПЗ) сортуються за типом доставки: до відділення (склад) або адресна доставка (двері). 8 При надходженні відправлення Стандарт до ОПЗ місця вручення на номер мобільного телефону адресата, який зазначено в адресі, автоматично надходить sms/viber-повідомлення з інформацією про надходження відправлення Стандарт із зазначенням контактного номеру телефона ОПЗ. При надходженні відправлення Стандарт з адресною доставкою, на адресному ярлику якого відсутній номер телефону адресата, працівник ОПЗ оформлює повідомлення ф. 22 та передає його для доставки за вказаною адресою. Повідомлення вкладається у абонентську скриньку адресата або залишається консьєржу на пункті пропуску).
Повідомлення, що було адресовано ОСОБА_1 про скликання загальних зборів учасників 10.01.2025 (поштове відправлення № 0200200019643) прийнято без відмітки «кур'єрська пошта», та не було вручено ОСОБА_1 внаслідок зазначення у ньому номеру телефону ( НОМЕР_3 ), що не належить адресату.
Неповідомлення ОСОБА_1 не є наслідком її бездіяльності, а є невиконанням особою, що скликала збори, обов'язку повідомити учасників про збори. Мотиви такого неповідомлення (умисел, помилка) для правової кваліфікації поведінки як невиконання обов'язку значення не мають.
Наведені вище порушення (скликання зборів особою, у якої таке право не виникло, порушення права позивачки на участь у загальних зборах 10.01.2025) є підставою для визнання їх недійсними.
Доводи позивачки про відсутність необхідного кворуму для визнання зборів 10.01.2025 повноваженими не є обґрунтованими.
Відповідно до п. 12.1 статуту Товариства загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що мають у сукупності більш як 60% (шістдесят відсотків) голосів.
Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (набрав чинності 17.06.2018) не містить регулювання щодо кворуму та норми, яка передбачає можливість визначати в статуті відсоток голосів учасників, за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.
У частинах 1, 2 статті 60 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, яка була чинна до прийняття Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») було визначено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.
Згідно з частинами 1-5 статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Якщо за загальним правилом Законом України «Про господарські товариства» передбачалося, що рішення зборів приймались простою більшістю учасників товариства за умови присутності учасників (представників учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів, то за чинним законодавством рішення приймаються простою більшістю усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (якщо законом чи статутом не передбачено інше), незалежно від кількості присутніх.
Відповідно до частини 6 статті 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.
Та обставина, що Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не містить прямої (буквальної) заборони встановлювати відсоток голосів учасників, за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними, не означає, що статут товариства, який містить положення про кворум, не суперечить Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Така заборона випливає як із змісту статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яка пов'язує факт прийняття рішень загальними зборами учасників лише з наявністю необхідної кількості голосів учасників, що підтримали таке рішення, і передбачає можливість встановлювати у статуті товариства лише іншу кількість голосів, тим самим імперативно забороняє інше, так і з мети законодавчих змін (виключення поняття кворуму та можливості встановлення кількості голосів учасників для кворуму) - надання більших гарантій реалізації корпоративних прав учасників в управлінні товариством та прийняття ними рішень, запобігання та унеможливлювання зловживання правом не брати участь у зборах, що призводить до блокування прийняття рішень більшістю (пункти 31, 32 постанови Верховного Суду 10.11.2021 у справі № 910/11992/20).
Отже, оскільки Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» набрав чинності 17.06.2018, то відповідні зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Альтаір» мали бути внесені до 17.06.2019.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Альтаір» не внесло відповідні зміни до статуту, тому положення статуту товариства, які не відповідають вказаному Закону, не застосовуються. А тому п. 12.1 статуту Товариства не підлягає застосуванню до спірних правовідносин.
Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України суд покладає судовий збір на відповідача.
На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Задовольнити позов ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Альтаір».
2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Альтаір», що оформлені протоколом загальних зборів № 10/01/25-1 від 10.01.2025.
3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Альтаір» (вул. Бальзака, 24, кв. 96, м. Київ, 02225, код 31310784) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 , реєстраційний номер НОМЕР_4 ) 3028,00 грн судового збору.
Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Апеляційна скарга на рішення може бути подана до Північного апеляційного господарського суду.
Повний текст рішення складено 14.08.2025.
Суддя С. А. Ковтун