14.08.2025 м.Дніпро Справа № 904/5708/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Чус О.В. (доповідач),
судді Дармін М.О., Кощеєв І.М.
розглянувши заяву про забезпечення позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Адама Україна» у справі № 904/5708/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМА Україна", м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ ДАР АНДРІЇВКА", м. Новомосковськ, Дніпропетровська область
про стягнення заборгованості за договором поставки,
В грудні 2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "АДАМА Україна" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ ДАР АНДРІЇВКА", в якому просить суд стягнути заборгованість за договором поставки № MD_41507766/2024 від 01.03.2024 у розмірі 3 715 538, 06 грн, з яких: основна заборгованість у розмірі 2 688 678, 54 грн, пеня у розмірі 106 959, 45 грн, процент за порушення виконання умов договору у розмірі 106 959, 45 грн, штраф у розмірі 537 735, 71 грн, курсова різниця в ціні товару у розмірі 213 497, 54 грн, процент за користування товарним кредитом у розмірі 61 707, 37 грн.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.03.2025, у даній справі, позов задоволено повністю.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ ДАР АНДРІЇВКА" (51200, Дніпропетровська область, м. Новомосковськ, вул. Бєлої З., буд. 2, код ЄДРПОУ 41507766) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Адама Україна" (04050, м. Київ, вул. Миколи Пимоненка, буд.13, офіс № 4А/41, код ЄДРПОУ 36138418) основну заборгованість у розмірі 2 688 678, 54 грн, пеню у розмірі 106 959, 45 грн, 26 % у розмірі 106 959, 45 грн, штраф у розмірі 537 735, 71 грн, курсову різницю в ціні товару у розмірі 213 497, 54 грн, 15 % за користування товарним кредитом у розмірі 61 707, 37 грн та витрати по сплаті судового збору у розмірі 44 586, 46 грн.
Не погодившись з зазначеним судовим рішенням, представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ ДАР АНДРІЇВКА", звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення суду від 04.03.2025 та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.
Згідно до протоколу автоматичногорозподілу судової справи між суддями від 27.03.2025 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 31.03.2025 відкладено вирішення питань, пов'язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи № 904/5708/24. Доручено Господарському суду Дніпропетровської області надіслати до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 904/5708/24.
04.04.2025 матеріали даної справи надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 07.04.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ ДАР АНДРІЇВКА" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.03.2025 у справі №904/5708/24 залишено без руху. Надано скаржнику строк для усунення недоліків апеляційної скарги шляхом надання доказів сплати судового збору в розмірі 66879.68 грн. та докази направлення копії апеляційної скарги із доданими до неї документами позивачу ТОВ "АДАМА Україна"- тривалістю 10 днів з дня вручення цієї ухвали про залишення апеляційної скарги без руху.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 21.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ ДАР АНДРІЇВКА" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.03.2025 у справі №904/5708/24. Розгляд апеляційної скарги призначено у судовому засіданні на 24.09.2025 о 11 год. 20 хв.
11.08.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Адама Україна» до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява про забезпечення позову, в якій Заявник просить накласти арешт на кошти Товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ ДАР АНДРІЇВКА", які знаходяться на банківських рахунках, в межах ціни позову.
13.08.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ ДАР АНДРІЇВКА" до Центрального апеляційного господарського суду надійшли заперечення на заяву про забезпечення позову. В яких, зокрема, зазначено про те, що предметом спору у цій справі є грошові вимоги позивача до відповідача, що виникли за Договором поставки № MD_41507766/2024 від 01.03.2024 року. Заявляючи заяву про забезпечення позову позивач приховав від суду той факт, що грошові вимоги позивача за вказаним договором забезпечені заставою майна за Фінансовою аграрною розпискою, посвідченою 26.06.2024 Приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Олійник С.В. за №883, зареєстрованою в Реєстрі аграрних розписок 26.06.2024 за №10353. Таким чином, заборгованість відповідача забезпечена рухомим майном відповідача - врожаєм на визначених сторонами земельних ділянках із збереженням права застави повивача до моменту повного розрахунку. Викладене вказує на безпідставність тверджень позивача про неможливість виконання судового рішення у разі задоволення позовних вимог у справі та необмеженість відповідача щодо розпорядження майном, за рахунок якого може бути виконане судове рішення. Викладеним також спростовуються твердження позивача про вплив тривалості розгляду справи на можливість задоволення його вимог, оскільки застава зберігається до повного погашення боргу. Відповідач не приховував свої договірні зобов'язання з ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК». Навпаки, в межах розгляду справи відповідачем було подано пояснення, в яких відповідач повідомляв про зобов'язання перед державним банком - АТ «Укргазбанк» з наданням відповідних договорів. При цьому, посилання позивача на наявність заборгованості перед іншим кредитором не вказує на ухилення відповідача від виконання своїх зобов'язань перед позивачем чи свідоме ухилення відповідача від виконання боргових зобов'язань. Щодо наявності заборгованості перед ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК» необхідно зазначити, що зміст інформації викладених у листах банку від 05.06.2025р. станом на даний момент не відповідає фактичним правовідносинам станом на поточну дату. Твердження позивача, що сам факт наявності іншого кредитора відповідача може призвести до утруднення виконання судового рішення чи неефективності судового захисту є юридично неспроможними та необґрунтованим. Відповідачем не вчиняються будь-які дії, спрямовані на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду позивачем як то реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, укладення договорів поруки чи застави, тощо, що може призвести до невиконання чи перешкоджання виконання судового рішення. Крім того, у відповідача є підтверджена можливість виконати майнові зобов'язання, щодо яких заявляються вимоги позивача, на доказ чого відповідачем надається остання фінансова звітність у складі Балансу та Звіту про фінансові результати станом на останню звітну дату - 31.12.2024 з доказами подачі до ДПС (додається). Задоволення заяви позивача та накладення арешту на рахунки відповідача є неспівмірним із негативними наслідками, що можуть настати в результаті вжиття судом такого заходу забезпечення позову.
Також, 13.08.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ ДАР АНДРІЇВКА" до Центрального апеляційного господарського суду надійшло клопотання на додаток до заперечення на заяву про забезпечення позову у справі № 904/5708/24, яким долучено до матеріалів справи докази відсутності заборгованості за погодженим ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК» графіком платежів (в межах Генерального кредитного договору групою компаній), що спростовує зміст поданої позивачем заяви про забезпечення позову. Платіжні інструкції додаються.
Розглянувши заяву Позивача про забезпечення позову, дослідивши докази, наявні в матеріалах справи, колегія суддів дійшла висновку, про наявність підстав для її задоволення, виходячи з наступного.
Предметом позову у цій справі є матеріально-правова вимога позивача до відповідача про стягнення заборгованості за договором поставки, зазначена вимога стосується стягнення грошових коштів 3 715 538, 06 грн, тобто є вимогою майнового характеру, яка має чітко визначений розмір (ціну позову).
Згідно зі ст. 136 ГПК України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст. 137 ГПК України заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Відповідно до частини першої ст. 137 ГПК України, позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об'єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. При цьому сторона, яка звертається з заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.
Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.
Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання ( постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 р. у справі №753/22860/17 ).
Умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу забезпечення позову.
Аналогічний висновок викладений в постановах Верховного Суду від 21.02.2020 р. у справі № 910/9498/19, від 17.09.2020 р. у справі № 910/72/20, від 15.01.2021 р. у справі № 914/1939/20, від 16.02.2021 р. у справі № 910/16866/20, від 15.04.2021 р. у справі № 910/16370/20, від 24.06.2022 р. у справі № 904/3783/21, від 26.09.2022 р. у справі № 911/3208/21 ).
Умовою застосування заходів забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно ( в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у Відповідача на момент пред'явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.
В обґрунтування заяви про забезпечення позову, Позивач посилається на те, що Звернення до суду з позовом було зумовлене невиконанням Відповідачем Договору поставки № MD_41507766/2024 від 01.03.2024 року, а саме оплати отриманого у кредит товару.
Відповідач також має значну заборгованість перед ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК», час погашення по якій наразі настав.
Так, до клопотання про зменшення нарахованих пені та відсотків від 06.03.2025 року у справі № 904/5719/24 Відповідач на підтвердження доводів щодо наявності заборгованості перед ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК» приєднав Генеральний кредитний договір № 424/2024/ДнОД-МСБ-ГКЮ, укладений 11.04.2024 року банком з одної сторони та ТОВ «ФГ ДАР ВСЕСВЯТСЬКЕ», ТОВ «ФГ ДАР АНДРІЇВКА», ТОВ «ФГ ДАР ПОПАСНЕ», ТОВ «НВП ЗЕРНОДАР» з іншої сторони. За положеннями п. 1.3. Генерального кредитного договору встановлено загальний ліміт в розмірі 70 мільйонів гривень. Згідно умов Додаткового договору № 424/2024/ДнОД-МСБ-ГКЮ- НВКЛ2 до зазначеного Генерального кредитного договору, укладеного 11.04.2024 року між банком та ТОВ «ФГ ДАР АНДРІЇВКА», кредит Відповідачу надається в розмірі 20 мільйонів гривень з 11.04.2024 року до 11.04.2025 року.
Крім того, під час ознайомлення з матеріалами виконавчого провадження № 78199025, відкритого приватним виконавцем Щигарцевим І.В. щодо примусового стягнення заборгованості з ТОВ «ФГ ДАР ПОПАСНЕ» за наказом Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/5718/24, виявлено листи-вимоги ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК» від 05.06.2025 року за № 13922/18213/2025, № 13922/18218/2025 та № 13922/18219/2025.
З вказаних листів вбачається, що ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК» були укладені Генеральні кредитні договори з групою юридичних осіб та додаткові договори, за якими наявна заборгованість перед банком.
Так, у листі-вимозі № 13922/18213/2025 банк зазначає, що 11.08.2023 року між ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК» з одної сторони та ТОВ «ФГ ДАР ВСЕСВЯТСЬКЕ», ТОВ «ФГ ДАР АНДРІЇВКА», ТОВ «ФГ ДАР ПОПАСНЕ» з іншої сторони укладено Генеральний кредитний договір № 638/2023/ДнОД-МСБ-ГКД та додаткові договори до нього. Відповідно до умов Додаткового договору № 638/2023/ДнОД-МСБ-ГКД-К3 від 11.08.2023 року ТОВ «ФГ ДАР АНДРІЇВКА» надані кредитні кошти у розмірі 16 500 000,00 гривень строком користування по 29.03.2025 року (на 04.06.2025 року заборгованість перед банком становить 17 503 098,97 гривень) та Додаткового договору № 638/2023/ ДнОД-МСБ-ГКД-ВКЛ6 від 17.11.2023 року ТОВ «ФГ ДАР АНДРІЇВКА» надані кредитні кошти у розмірі 10 800 000,00 гривень строком користування по 16.11.2026 року (на 04.06.2025 року заборгованість перед банком становить 12 012 311,10 гривень).
У листах-вимогах № 13922/18218/2025 та № 13922/18219/2025 банк вказує, що 13.05.2024 року між ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК» з одної сторони та ТОВ «ФГ ДАР ВСЕСВЯТСЬКЕ», ТОВ «ФГ ДАР АНДРІЇВКА», ТОВ «ФГ ДАР ПОПАСНЕ», ТОВ «НВП ЗЕРНОДАР» з іншої сторони укладено Генеральний кредитний договір № 602/2024/ДнОД-МСБ-ГКД та додаткові договори до нього. Відповідно до умов Додаткового договору № 602/2024/ДнОД-МСБ-ГКД-ВКЛ2 від 13.05.2024 року ТОВ «ФГ ДАР АНДРІЇВКА» надані кредитні кошти у розмірі 7 000 000,00 гривень строком користування по 02.04.2027 року (на 04.062025 року заборгованість перед банком становить 7 939 223,85 гривень).
Заявник також звертає увагу суду на те, виконання рішення у цій справі вимагатиме примусового виконання також, у разі його задоволення, а його виконання в майбутньому безпосередньо залежить від тієї обставини, чи буде наявною у Відповідача необхідна сума грошових коштів чи майна за рахунок якого можна буде виконати це рішення, з огляду на що (через наявну кредитну заборгованість Відповідача перед банком на великі суми та дії відповідача, що вчиняються з метою ухилення від виконання рішень), у Позивача наявні обґрунтовані припущення, що існує імовірність через невжиття заходів забезпечення позову буде ускладнено або неможливо буде виконати рішення суду у цій справі; Відповідачем можуть вживатись активні дії, спрямовані на приховування або відчуження майна, а також дії, спрямовані на уникнення відповідальності або перешкоджання проведенню законного стягнення.
Вищенаведені обставини, на переконання Заявника свідчать, що у разі невжиття заходів забезпечення позову у цій справі, у випадку, якщо позов у цій справі буде задоволений, існує ризик можливого утруднення виконання або невиконання рішення суду у зв'язку з можливим ухиленням Відповідача від виконання такого, що призведе до порушення прав Позивача.
Заявник також наголошує, що заявлений Позивачем у цій справі вид забезпечення позову не призведе до невиправданого обмеження майнових прав Відповідача, оскільки при застосуванні такого заходу арештовані грошові кошти фактично перебувають у володінні власника, а обмежується лише можливість розпорядження ними. З огляду на викладене, на думку Заявника, арешт грошових коштів не суперечитиме висновку Верховного Суду, викладеному у п. 47 постанови від 27.11.2024 року у справі N 910/13310/23 щодо неприпустимості блокування господарської діяльності товариства.
Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом ( частини третя ст. 13 ГПК України).
Верховний Суд у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду у п. 23 постанови від 03.03.2023 р. у cправі №905/448/22 звертав увагу на те, що у випадку подання позову про стягнення грошових коштів можливість Відповідача в будь-який момент як розпорядитися коштами, які знаходяться на його рахунках, так і відчужити майно, яке знаходиться у його власності, є беззаперечною, що в майбутньому утруднить виконання судового рішення, якщо таке буде ухвалене на користь Позивача. За таких умов, вимога надання доказів щодо очевидних речей ( доведення нічим не обмеженого права Відповідача в будь-який момент розпорядитися своїм майном) свідчить про застосування судом завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін.
Колегія суддів зазначає, що виконання в майбутньому судового рішення у справі про стягнення грошових коштів, у разі задоволення позовних вимог, безпосередньо пов'язане з обставинами наявності у боржника присудженої до стягнення суми заборгованості. Арешт майна (коштів), які накладаються судом для забезпечення позову про стягнення грошових коштів, мають на меті подальше звернення стягнення на таке майно у разі задоволення позову.
При цьому, обраний вид забезпечення позову не призведе до невиправданого обмеження майнових прав Відповідача, оскільки арештоване майно фактично перебуває у володінні власника, а обмежується лише можливість розпоряджатися ним.
Можливість накладення арешту на майно (грошові кошти) Відповідача, в порядку забезпечення позову у спорі про стягнення грошових коштів є для Позивача додатковою гарантією того, що рішення суду у разі задоволення позову буде реально виконане та Позивач отримає задоволення своїх вимог.
Крім того, у разі задоволення позову у справі про стягнення грошових коштів боржник матиме безумовну можливість розрахуватись із Позивачем, за умови наявності у нього грошових коштів у необхідних для цього розмірах, без застосування процедури звернення стягнення на майно боржника.
Згідно зі ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Суд апеляційної інстанції, встановивши наявність прямого зв'язку між запропонованими Позивачем заходами забезпечення позову і предметом позову, дійшов висновку про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову.
У вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову господарським судам необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими Позивачем вимогами. Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову (аналогічний правовий висновок міститься в постанові Верховного Суду від 18.02.2022 р. у справі № 910/12404/21).
Співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків від заборони відповідачу/ іншим особам здійснювати певні дії ( постанова Верховного Суду від 22.07.2021 р. у справі № 910/4669/21).
Верховний Суд неодноразово наголошував ( у т.ч. в постановах від 09.12.2020 р. у справі № 910/9400/20, від 21.12.2020 р. у справі № 910/9627/20 ) на необхідності конкретизації заходів забезпечення позову в аспекті співмірності заходів забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами.
Враховуючи наведене, колегія суддів вважає обґрунтованим і адекватним заходом забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "ФГ ДАР АНДРІЇВКА" та обліковуються на рахунках в банківських або інших кредитно-фінансових установах, виявлених в ході виконання ухвали суду, в межах суми 3 715 538, 06 грн.
Керуючись ст. ст. 136, 137, 140 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд,-
Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Адама Україна» про забезпечення позову - задовольнити.
Накласти арешт на грошові кошти в сумі 3 715 538, 06 грн. (три мільйона сімсот п'ятнадцять тисяч п'ятсот тридцять вісім гривень шість копійок), що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "ФГ ДАР АНДРІЇВКА", (адреса: 51200, Дніпропетровська область, м. Новомосковськ, вул. Бєлої З., буд. 2, код ЄДРПОУ 41507766) та обліковуються на рахунках в банківських або інших кредитно-фінансових установах, виявлених в ході виконання ухвали суду (до набрання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.03.2025 у справі №904/5708/24 законної сили).
Стягувачем за цією ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "АДАМА Україна" (04050, м. Київ, вулиця Миколи Пимоненка, будинок 13, офіс №4А/41, код ЄДРПОУ 36138418)
Боржником за цією ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "ФГ ДАР АНДРІЇВКА", (51200, Дніпропетровська область, м. Новомосковськ, вул. Бєлої З., буд. 2, код ЄДРПОУ 41507766)
Ухвала є виконавчим документом відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 3 Закону України "Про виконавче провадження" та відповідно до ч. 1 ст. 12 Закону України "Про виконавче провадження" може бути пред'явлена до виконання у строк до 14.08.2028р.
Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.
Головуючий суддя О.В. Чус
Суддя М.О. Дармін
Суддя І.М. Кощеєв