вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"14" липня 2025 р. м. Київ Справа № 911/3418/24
Господарський суд Київської області у складі головуючого судді Янюк О.С. за участю секретаря судового засідання Соколюка А.В. розглянувши у підсумковому засіданні справу
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Валленте» (08700, Київська область, м. Обухів, вул. Каштанова, 16, ідентифікаційний код 42590017)
Учасники справи у підсумкове засідання не з'явилися
1. Ухвалою Господарського суду Київської області (далі - суд) від 17.02.2025, зокрема: відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Валленте» (далі - ТОВ «Валленте», боржник); визнано вимоги Головного управління ДПС у Київській області (далі - ГУ ДПС у Київській області, кредитор) до боржника у загальному розмірі 18 815 962,00 грн з яких: 17 105 542,00 грн - основний платіж, 1 710 542,00 грн - штрафні санкції; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ); призначено розпорядником майна арбітражну керуючу Проскуріну Анну Ігорівну (свідоцтво № 2100 від 09.10.2024, далі - розпорядниця майна); призначено попереднє засідання та вирішено інші процесуальні питання у справі.
17.02.2025 суд, на виконання абз. 1 ч. 9 ст. 39 КУзПБ, за допомогою автоматизованої системи «Діловодство спеціалізованого суду», здійснив офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в мережі Інтернет, номер публікації якого 75310.
За результатами попереднього засідання суд постановив ухвалу від 03.04.2025 в якій зазначив, що розмір усіх кредиторських вимог, пред'явлених до ТОВ «Валленте» становить 18 815 962,00 грн з яких 17 105 542,00 грн - основний платіж, 1 710 542,00 грн - штрафні санкції та складається із кредиторських вимог ГУ ДПС у Київській області. Цією ж ухвалою призначено підсумкове засідання суду на 15.05.2025, яке, на підставі ст.ст. 202, 216 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) відкладалося та в якому неодноразово оголошувалася перерва. Черговий розгляд справи у підсумковому засіданні призначений на 14.07.2025.
Між тим, 14.05.2025 через електронний кабінет у підсистемі «Електронний суд» розпорядницею майна подане суду клопотання про припинення процедури розпорядження майном боржника і повноважень розпорядника майна, визнання боржника банкрутом (вх. № 5855 від 15.05.2025), в якому просить: припинити процедуру розпорядження майном ТОВ «Валленте» та її повноваження як розпорядниці майна; визнати ТОВ «Валленте» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; ліквіатором ТОВ «Валленте» призначити арбітражну керуючу Проскуріну Анну Ігорівну.
08.07.2025 до суду від ліквіадтора на виконання протоколу зоборів кредиторів від 03.07.2025 №2 засобами поштового зв'язку надійшло уточненне клопотання (вх. № 4485/25 від 08.07.2025), в якому серед іншого додатково просить: ліквідатором ТОВ «Валленте» призначити арбітражного керуючого із застосуванням Автоматизованої системи визначення арбітражних керуючих за принципом випадкового вибору кандидатури арбітражного керуючого; затвердити звіт розпорядника майна про нарахування та виплату їй основної грошової винагороди за виконання обов'язків (повноважень) розпорядниці майна з 17.02.2025 року по травень 2025 року на загальну суму 72 000,00 грн.
У підсумкове засідання учасники справи не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце засідання інформувалися своєчасно та у порядку, визначеному ч. 5 ст. 242 ГПК України, що підтверджується технічним записом судового засідання від 09.06.2025, довідкою про доставку електронного листа до електронного кабінету в підсистемі «Електронний суд» від 10.06.2025 та поштовим поверненням з довідкою АТ «Укрпошта» про причини повернення/досилання - «за закінченням терміну зберігання»). У свою чергу, явка вищевказаних учасників обов'язковою судом не визнавалася, а тому, ураховуючи положення ст. 42 ГПК України, суд визнав за можливе провести підсумкове засідання без їх участі.
Заперечень/письмових пояснень від кредитора та/або боржника щодо проведеної арбітражною керуючою процедури розпорядження майна до суду не надходили.
3. Розглянувши подані розпорядницею майна звіти і заяви та дослідивши наявні матеріали справи, суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Відповідно до абз.1 ч. 1 ст. 44 КУзПБ під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).
Згідно до ч. 1 ст. 49 КУзПБ у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
Частиною 3 ст. 49 КУзПБ регламентовано, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених КУзПБ; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому КУзПБ; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Отже, завдання підсумкового засідання полягає у з'ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі (аналогічна правова позиція викладена зокрема, у постанові Верховного Суду від 30.11.2023 у справі №907/935/21).
За ст. 1 КУзПБ банкрутство - це визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.
Отже, боржник визнається банкрутом за умови встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.
У свою чергу, суд зазначає, що визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неплатоспроможність, тобто недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, шляхом здійснення аналізу повноти проведених розпорядником майна заходів, які передбачені в процедурі розпорядження майном, та дослідити надані розпорядником майна належні та допустимі докази на підтвердження повноти проведення процедури розпорядження майном, зокрема, передбаченої у ч.3 ст.44 КУзПБ (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 23.03.2023 у справі № 911/1609/21).
Крім того, як зазначено у постанові Верховного Суду від 26.03.2025 у справі №911/3095/23 на вирішення питання переходу до ліквідаційної процедури впливають, за загальним правилом, три чинники: закінчення 170-денного строку, відведеного для стадії розпорядження майном (ч.2 ст.44 КУзПБ); наявність ознак банкрутства; наявність рішення зборів кредиторів щодо переходу до ліквідаційної процедури (п.4 ч.4 ст.48 КУзПБ) та, відповідно, відсутність пропозицій щодо санації боржника.
3.1. Так, із змісту витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 15.05.2025 убачається, що: ТОВ «Валленте» зареєстроване 02.11.2018; основний вид діяльності - «оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин», код КВЕД 46.21; місце знаходження - 08700, Київська область, м. Обухів, вул. Каштанова, 16; керівник юридичної особи - Тандашвілі Гела; засновник та кінцевий бенефіціарний власник юридичної особи - ОСОБА_1 .
3.2. Відповідно до абз. 1-3 ч. 3 ст. 44 КУзПБ розпорядник майна зобов'язаний розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому КУзПБ порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог.
На виконання зазначених приписів розпорядницею майна:
01.04.2025 через електронний кабінет в підсистемі «Електронний суд» подане до суду повідомлення про розгляд вимог кредиторів (вх. № 4399/25 від 02.04.2025), в яких зазначила, що заяви з кредиторськими вимогами до неї не надходили;
наданий суду реєстр вимог кредиторів станом на 03.04.2025 (вх. № 6638/25 від 15.05.2025) відповідно до якого загальний розмір кредиторських вимог до ТОВ «Валленте» становить 18 815 962,00 грн та складається з вимог ГУ ДПС у Київській області (3 черга - 17 105 542,00 грн та 6 черга - 1 710 542,00 грн).
3.3. Частиною 3 ст. 44 КУзПБ установлено обов'язки розпорядника майна під час процедури розпорядження майном, зокрема, проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.
3.3.1. З метою виконання зазначеного припису, розпоряднця майна звернулась до засновника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «Валленте» - ОСОБА_1 із запитом № 01-32/267 від 20.03.2025 з проханням надати документи та інформацію, необхідні для проведення аналізу фінансової, господарської, інвестиційної та іншої діяльності боржника, його становища на ринках та сприяти проведенню розпорядницею майна інвентаризації. Указане підтверджується поштовими поверненнями з довідкою АТ «Укрпошта» про причини повернення/досилання - «за закінченням терміну зберігання».
Разом із цим, розпорядницею майна встановлено, що ТОВ «Валленте» за адресою: 08700, Київська область, м. Обухів, вул. Каштанова, 16 - не перебуває, про що складений акт про відсутність за місцем знаходження від 18.04.2025.
3.3.2. Із змісту звіту щодо фінансово-господарського стану ТОВ «Валленте» (вх. № 6591/25 від 15.05.2025) убачається, що:
за результатом проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника встановлено, що за період з 2021 року по 2024 рік останнім не подавалась податкова звітність та вказане свідчить про те, що фінансово-господарська діяльність боржника не ведеться;
станом на 31.12.2024 визначити будь-які показники діяльності боржника - неможливо у зв'язку із відсутністю документації щодо його діяльності;
за результатами аналізу наявної інформації щодо майнового стану боржника станом на 31.12.2024 визначити будь-які показники діяльності не можливо у зв'язку із відсутністю будь-якої документації щодо діяльності підприємства, що, з урахуванням отриманих розпорядником майна розрахунків свідчить про наявність ознак надкритичної неплатоспроможності боржника, що у свою чергу, є підставою для введення процедури ліквідації в межах провадження у справі про банкрутство;
ураховуючи, що провадження у справі про банкрутство боржника відкрите за заявою кредитора при показниках станом на 31.12.2024, які не можливо розрахувати у зв'язку із відсутністю податкової звітності для визначення ознак дій з фіктивного банкрутства, ознаки фіктивного банкрутства боржника не вбачаються;
ураховуючи те, що фінансово-бухгалтерська документація станом на 31.12.2024 відсутня або знищена, відповідно до положень п. 3.2 Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, що затверджені наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 (зі змінами і доповненнями), розпорядниця майна зробила висновок про наявність економічних ознак дій з доведення боржника до банкрутства;
інформації щодо надання боржником третім особам (банківським установам, державним установам, постачальникам, покупцям) недостовірних відомостей, які могли б створювати у того, кому вони подаватись, оманливе враження про нормальний фінансово-господарський стан боржника, і таким чином приховувати його стійку фінансову неспроможність - не виявлено, що свідчить про відсутність ознак дій приховування банкрутства боржника.
Разом із цим 08.07.2025 засобами поштового зв'язку до суду від розпорядниці майна надійшли письмові пояснення вих. № 01-32/449 від 04.07.2025 (вх. 4487/25 від 08.07.2025) щодо фінансової звітності боржника, яка подана до контролюючих органів за період з 2019 року по 2020 рік, що заходиться за межами трирічного терміну, який передував порушенню справи про банкрутство, однак є останньою поданою звітністю боржника. Із змісту вказаних письмових пояснень вбачається, що:
в період з 2019 року по 2022 рік, боржник мав чистий прибуток та при цьому основним активом боржника була дебіторська заборгованість, а з поданої у цей період звітності - ознак неплатоспроможності не вбачається;
податковий борг по податку на додану вартість з юридичних осіб в загальній сумі 18 815 962,00 грн виник у боржника в жовтні 2022 року, однак податкову звітність останній перестав подавати ще у 2021 році, що, враховуючи відсутність у боржника активів, свідчить про його неплатоспроможність, яка виникла починаючи з 2021 року.
3.4. Відповідно до абз.7 ч.3 ст.44 КУзПБ розпорядник майна зобов'язаний повідомляти правоохоронні органи у разі виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій з майном боржника;
Доказів звернення до правоохоронних органів із відповідним повідомленням розпорядницею майна суду надано не було.
3.5. Згідно з абз. 11 ч. 3 ст. 44 КУзПБ розпорядник майна зобов'язаний не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.
3.5.1. На виконання зазначених положень, на підставі наказу про проведення позапланової інвентаризації № 1 від 18.04.2025, розпорядницею майна проведено інвентаризацію майна боржника. За результатами проведеної інвентаризації складені протокол інвентаризаційної комісії, акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами, звіряльні відомості результатів інвентаризації, інвентаризаційні описи, із змісту яких вбачається, що у боржника не виявлено в наявності: грошових документів; бланків суворої звітності; основних засобів; нематеріальних активів; інших необоротних матеріальних активів; капітальних інвестицій; матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання; запасів; малоцінних та швидкозношуваних предметів.
3.5.2. Також для перевірки майнового стану боржника у квітні 2025 року розпорядницею майна направлялися запити до відповідних державних органів/установ. Із наданих відповідей вбачається, що:
згідно даних програмного забезпечення Державного земельного кадастру, відомості щодо реєстрації земельних ділянок в межах Києва та Київської області за ТОВ «Валленте» відсутні (лист Головного управління Держгеокадастру у Київської області від 16.04.2025 №33-10-0.222-3631/2-25);
великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації та вулично-дорожній мережі загального користування, об'єкти нафтогазового комплексу за ТОВ «Валленте» не обліковуються (лист Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 07.04.2025 №Ц/1/11824-25);
інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об'єктів за ТОВ «Валленте» не виявлено (лист Державної інспекції архітектури та містобудування України від 15.04.2025 №2022/03/18-25);
відповідно до листа Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів від 02.04.2025 №29-18/8307 трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за боржником - не зареєстровані;
згідно даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів, держателем якого є МВС, станом на 09.04.2025 за ТОВ «Валленте» зареєстровані транспортні засоби не значаться (лист Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Київській та Чернігівській областях (філія ГСЦ МВС) від 10.04.2025 №31/33/05-3612-2025);
чинних ліцензій на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним/залізничним транспортом, міжнародні перевезення пасажирів та вантажів автомобільним транспортом та дозвільних документів на регулярні міжнародні пасажирські перевезення, станом на 04.04.2025 ТОВ «Валленте» не має (лист Державної служби України з безпеки на транспорті від 09.04.2025 №3245/2.4/15-25);
відомості щодо нерухомого державного майна, яке перебуває на балансі ТОВ «Валленте», від суб'єктів управління до Фонду державного майна України з метою внесення до реєстру не надавалася (лист Регіонального відділення фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях від 11.04.2025 № 50-03.02-1059);
листом від 03.04.2025 №2210-3.1 Державне космічне агентство повідомило, що ТОВ «Валленте» не має зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності;
відповідно до інформації, що міститься на сайті Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» об'єкти інтелектуальної власності у ТОВ «Валленте» відсутні;
згідно з інформацією із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 19.02.2025 (номер інформаційної довідки: 414013976) права власності, інші речові права, іпотеки, обтяження у боржника відсутні;
відповідно до витягів про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна від 01.04.2025 у ТОВ «Валленте» наявні податкові застави, обтяжувачами у яких є Головне управління ДПС у Харківській області (розмір основного зобов'язання: 23 819 930,82 грн; зареєстрована 19.08.2021) та Головне управління ДПС у Київській області (розмір основного зобов'язання: 18 818 000,49 грн; зареєстрована 04.10.2024).
3.6. Відповідно до абз. 8 ч. 3 ст. 44 КУзПБ розпорядник майна зобов'язаний скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань.
Частиною 1 ст. 48 КУзПБ передбачено, що протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення. Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу, зокрема: уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; арбітражний керуючий.
Згідно з ч. 2 ст. 48 КУЗПБ, зокрема, перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. Кількість голосів кредиторів на зборах визначається відповідно до ч. 4 цієї статті.
Відповідно до ч. 4 ст. 48 КУЗПБ конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду та кратну одній тисячі гривень. Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.
При цьому в абз. 6 ч. 3 ст. 48 КУЗПБ визначено, зокрема, що збори кредиторів можуть проводитися шляхом опитування. Ініціатор опитування надсилає всім учасникам зборів кредиторів запит з проектом рішення із запропонованого питання (питань). У такому запиті зазначаються адреса, на яку учасники опитування мають надіслати свою відповідь, та строк надання відповіді. Надсилання запитів здійснюється на адреси електронної пошти учасників зборів кредиторів, зазначені в заявах з грошовими вимогами до боржника, або на офіційно повідомлену адресу.
Збори кредиторів проводяться за місцезнаходженням боржника. Збори кредиторів мають право визначити інше місце проведення зборів (абз. 4 ч. 3 ст. 48 КУзПБ).
Так, 21.04.2025 розпорядницею майна організовані перші збори кредиторів в дистанційній формі шляхом опитування, які були проведені 09.05.2025, що підтверджується листом-опитування кредиторів з питань, віднесених до компетенції зборів кредиторів боржника від 21.04.2025 №01-32/290 та протоколом від 09.05.2025 №1.
Із вказаного протоколу вбачається, що на зборах був присутній представник ГУ ДПС у Київській області - Дзюба М.В., що діяв на підставі довіреності від 16.01.2025 № 1042/5/10-36-13-04 та розпорядниця майна боржника. У свою чергу ГУ ДПС у Київській області є конкурсним кредитором із правом вирішального голосу та має 17 105 542,00 голосів, що становить 100 % голосів. Ураховуючи зазначене суд дійшов висновку, що відповідні збори є повноважними.
Додатково судом береться до уваги те, що ТОВ «Валленте» за адресою: 08700, Київська область, м. Обухів, вул. Каштанова, 16 - відсутнє (акт розпорядниці майна 18.04.2025). За таких обставин, повідомити представника працівників боржника та уповноважену особу засновників боржника про час, дату та місце проведення зборів кредиторів ТОВ «Валленте» не вбачалося за можливе.
Відповідно п. п. 1, 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ до компетенції зборів кредиторів належить: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Так, на зборах кредиторів (протокол від 09.05.2025 №1) прийняті рішення, зокрема, щодо:
визнання недоцільним утворення комітету кредиторів, погоджено всі рішення у справі № 911/3418/24 з питань, віднесених до компетенції комітету кредиторів, приймати на зборах кредиторів боржника (питання 1 порядку денного);
визначення місцем проведення зборів кредиторів офісу арбітражного керуючого, який знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Кам'янське, вул. Ковалевича, буд. 3, офіс 2. в дистанційній формі шляхом опитування (питання 2 порядку денного);
звернення до суду із клопотанням про припинення процедури розпорядження майном ТОВ «Валленте» і повноважень розпорядниці майна, визнання ТОВ «Валленте» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців та доручення розпорядниці майна підготувати, підписати та подати до суду відповідне клопотання (питання 3 порядку денного);
звернення до суду із клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ «Валленте» арбітражної керуючої Проскуріної Анни Ігорівни (свідоцтво №2100 від 09.10.2024), за її згодою та доручення розпорядниці майна підготувати, підписати та подати до суду відповідне клопотання (питання 4 порядку денного).
3.7. Відповідно до ч. 7 ст. 41 КУзПБ боржник, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, власник корпоративних прав боржника, а у випадках, передбачених законодавством, - третя особа протягом провадження у справі про банкрутство з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі мають право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені). Для одночасного погашення всіх вимог кредиторів арбітражний керуючий зобов'язаний надати особі, яка виявила намір погасити вимоги кредиторів, реєстр вимог кредиторів.
Із матеріалів справи вбачається, що особи, зазначені у вищевказаному приписі, з метою погашення вимог кредиторів, до розпорядниці майна із відповідним запитом не зверталися.
3.8. Разом із цим із матеріалів справи вбачається, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Валленте» ані до розпорядниці майна ані до суду заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника не надходило.
3.9. Водночас судом береться до уваги, те, що метою врегулювання неплатоспроможності у процедурі банкрутства, за загальним правилом, є задоволення існуючих вимог кредиторів у межах процедур, встановлених КУзПБ.
Так, у межах процедур банкрутства судом аналізується реальний економічний характер відносин, що склався у межах процедури банкрутства, аби, за загальним правилом, не допустити ліквідації платоспроможного боржника, що мало б ознаки фіктивного банкрутства, але й не допустити ситуації, аби законні вимоги конкурсних кредиторів залишалися б незадоволеними.
Тому наявність або відсутність ознак неплатоспроможності має встановлюватися не лише формально, а й з огляду на зміст реальної економічної діяльності боржника та інтереси кредиторів, які полягають, передусім, у бажанні погасити свої вимоги у межах існуючої процедури банкрутства. Аналогічну правову позицію викладено, зокрема, у постанові Верховного Суду від 16.01.2024 у справі № 908/713/20.
Крім того, під час визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі, судом досліджується як об'єктивна, так і суб'єктивна складові діяльності боржника.
Об'єктивна складова діяльності боржника полягає в аналізі наявних у боржника активів, економічної доцільності та ефективності їх використання у розрізі можливості погашення наявного боргу перед конкурсним кредитором.
Суб'єктивна складова діяльності боржника зводиться до аналізу поведінки боржника, яка повинна бути максимально відкритою відносно конкурсного кредитора і спрямована на пошук реальних шляхів погашення боргу перед ним до моменту введення ліквідаційної процедури.
Отже, судом установлено, що: розмір заборгованості ТОВ «Валленте» перед визнаним судом кредитором становить 18 815 962,00 грн; податкова звітність до контролюючого органу починаючи з 2022 року боржником не подавалась; доказів поліпшення фінансового становища боржника з моменту відкриття провадження у справі про його банкрутство ані розпорядницею майна ані боржником суду надано не було; відсутність заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника; боржником та/або власником майна, власником корпоративних прав боржника не вчинялися дії з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі про банкрутство.
Також до суду як від боржника так і кредитора не надходили пропозиції щодо застосування до ТОВ «Валленте» іншого способу задоволення кредиторських вимог, а саме через санацію або укладення мирової угоди.
З огляду на зазначене суд вважає, що наданими доказами підтверджується, що збори кредиторів обґрунтовано дійшли висновку про неможливість задоволення вимог кредиторів не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури, у зв'язку із чим відповідне клопотання розпорядниці майна про визнання боржника банкрутом та відкриття судової процедури ліквідації підлягає задоволенню.
4. Відповідно до ч. 1 ст. 60 КУзПБ у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених КУзПБ, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Згідно до абз.2 ч.1 ст.28 КУзПБ арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).
Відповідно до ч.5,п. 3-1 ч. 8 ст. 48 КУзПБ до компетенції зборів/комітету кредиторів належить прийняття рішення про визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство.
Іншого способу визначення кандидатури арбітражного керуючого на даній стадії розгляду справи про банкрутство законом не передбачено.
Так, на виконання заначених приписів, зборми кредиторів прийняте рішення (протокол від 09.05.2025 №1), зокрема, щодо звернення до суду із клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ «Валленте» арбітражної керуючої Проскуріної Анни Ігорівни. У свою чергу, рекомендована зборами кредиторів арбітражна керуюча надала суду заяву на згоду на призначення її ліквідатором у справі від 09.05.2025 вих. №01-20/2012 (вх. № 5855 від 15.05.2025) і сповістила, що вона не відноситься до категорії осіб визначених ч. 2 ст. 11 та ч. 3 ст. 28 КУзПБ.
Водночас, із матеріалів справи вбачається, що розпорядницею майна організовані та проведені чергові збори кредиторів, які оформлені протоколом від 03.07.2025 №2, на якому, зокрема, прийнято рішення доповнити питання порядку денного питанням про призначення і подальшу участь у справі ліквідатора - арбітражного керуючого із застосуванням Автоматизованої системи визначення арбiтражних керуючих за принципом випадкового вибору кандидатури арбiтражного керуючого та доручити розпорядниці майна підготувати, підписати та подати відповідне клопотання до суду.
При цьому у протоколі від 03.07.2025 №2 не зазначено підстав для необхідності призначення ліквідатора за допомогою Автоматизованої системи визначення арбiтражних керуючих, а також не прийнто рішення щодо необхідності виконання чи не виконання раніше прийнятих рішень зборів кредиторів, а саме в частині визначення кандидатури арбітражного керуючого. А тому правових підстав брати зазначене рішення зборів до уваги у зазанченій частині у суду прававових підстав немає.
З урахуванням вищевикладеного, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ «Валленте» арбітражну керуючу Проскуріну Анну Ігорівну, у зв'язку із чим відповідне клопотання розпорядниці майна у вказаній частині підлягає задоволенню.
5. Додатково суд звертає увагу на наслідки визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури.
5.1. Так, відповідно до ч. 1 ст. 59 КУзПБ з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому КУзПБ; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
Крім того, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов'язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням (ч. 2 ст. 59 КУзПБ).
5.2. Згідно з ч. 2 ст. 58 КУзПБ за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до ст. 52 КУзПБ.
Підсумовуючи викладене, керуючись ст.ст. 3, 232-233 ГПК України, ст.ст. 2, 28, 44, 48-49, 58, 60 КУзПБ, суд
1. Клопотання розпорядниці майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Валленте» Проскуріної Анни Ігорівни про припинення процедури розпорядження майном боржника і повноважень розпорядниці майна, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (вх. № 5855 від 15.05.2025) - задовольнити.
2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Валленте» (ідентифікаційний код 42590017).
3. Припинити повноваження розпорядниці майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Валленте» арбітражної керуючої Проскуріної Анни Ігорівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2100 видане 09.10.2024 Міністерством юстиції України).
4. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Валленте» (08700, Київська область, м. Обухів, вул. Каштанова, 16, ідентифікаційний код 42590017) банкрутом та відкрити його ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Валленте» арбітражну керуючу Проскуріну Анну Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2100 видане 09.10.2024 Міністерством юстиції України; адреса: вул. Ковалевича, буд. 3, оф. 2; м. Кам'янське, Дніпропетровська обл., 51931; електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).
6. Зобов'язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю «Валленте» протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.
7. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Валленте» банкрутом і відкриття його ліквідаційної процедури.
8. Примірник постанови направити Центру надання адміністративних послуг за місцезнаходженням банкрута (для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей у відповідності до цієї постанови).
Відповідно до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, постанова набрала законної сили 14.07.2025 та згідно ст. 255 ГПК України може бути оскаржена протягом 20 днів у порядку, передбаченому ст. 257 ГПК України.
Суддя О.С. Янюк
Постанова складена та підписана 13.08.2025.