79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
"11" серпня 2025 р. Справа №907/189/25
Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:
головуючого (судді-доповідача): Бойко С.М.,
суддів: Бонк Т.Б.,
Якімець Г.Г.,
в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи
розглянув апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Превенція" б/н від 08.05.2025,
на рішення Господарського суду Закарпатської області від 02.05.2025,
суддя Пригуза П.Д., м. Ужгород, повний текст рішення складено 02.05.2025,
у справі № 907/189/25
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Зайдекс УА", м. Київ,
до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю "Превенція", смт. Середнє, Ужгородський район, Закарпатська область,
про стягнення коштів,
Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "Зайдекс УА" звернулось до Господарського суду Закарпатської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "Превенція" про стягнення суми основного боргу за договором про переведення боргу від 08.11.2024 у розмірі 89 164,74 грн. та штрафу згідно п. 3.2. договору за порушення зобов'язання у розмірі 50% від несплаченої/несвоєчасно сплаченої суми у розмірі 77 082,37 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 08.11.2024 між позивачем та відповідачем укладено договір про переведення боргу, відповідно до якого відповідач прийняв на себе зобов'язання первісного боржника ТОВ «Превеншн» про погашення заборгованості перед позивачем у розмірі 154?164,74 грн з ПДВ.
Заборгованість виникла внаслідок поставки позивачем лікарських засобів на адресу ТОВ «Превеншн» на підставі:
- договору поставки №?87 від 01.11.2022;
- видаткової накладної №? 1479 від 23.09.2024 на суму 77?082,37 грн з ПДВ;
- видаткової накладної №? 1493 від 23.09.2024 на суму 77?082,37 грн з ПДВ.
Позивач зазначає, що в порушення пункту 1.3 договору, відповідно до якого відповідач зобов'язався оплатити суму заборгованості в розмірі 154?164,74 грн. протягом трьох робочих днів з моменту підписання договору, тобто не пізніше 13.11.2024, проте грошове зобов'язання виконано частково, а саме - в сумі 65?000,00 грн, а залишок боргу в розмірі 89?164,74 грн. відповідачем станом на 18.02.2025 року не погашено, що свідчить про порушення ним взятих на себе зобов'язань за договором.
У зв'язку з цим позивач звернувся до суду з вимогою про:
- стягнення з відповідача 89?164,74 грн основного боргу;
- стягнення штрафу у розмірі 77?082,37 грн, за умовами договору.
Позивачем подано до суду заяву про зменшення позовних вимог (вх. № 02.3.1-02/2739/25 від 20.03.2025), у якій зазначено, що 11.03.2025 та 19.03.2025 на його розрахунковий рахунок надійшли грошові кошти у загальній сумі 10 000,00 грн (по 5 000,00 грн. кожного з вказаних днів) від відповідача з призначенням платежу: «оплата, згідно договору про переведення боргу від 08.11.2024 року». Даний факт підтверджується банківською випискою.
У зв'язку з частковим виконанням відповідачем грошового зобов'язання, позивач просить суд стягнути з відповідача зменшену суму основного боргу за договором про переведення боргу від 08.11.2024 року в розмірі 79?164,74 грн., а також штраф у розмірі 50% від несплаченої/несвоєчасно сплаченої суми, що становить 77?082,37 грн, відповідно до пункту 3.2 вказаного договору.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 02.05.2025 позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "Превенція" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Зайдекс УА" загальну суму заборгованості у розмірі 104 164,74 грн., яка складається з: 79 164,74 грн. - сума основного боргу та 25 000,00 грн. - сума штрафу та 2 422,40 грн. судового збору.
Рішення суду обґрунтовано тим, що позивач надав належні та допустимі докази існування грошового зобов'язання відповідача (нового боржника) за договором про переведення боргу від 08.11.2024.
Відповідач визнав договір, здійснивши часткові оплати.
Щодо вимог про стягнення штрафу, суд частково їх задовольнив, оскільки вважав заявлений розмір штрафу у 77 082,37 грн надмірним і непропорційним основному боргу (79 164,74 грн), що суперечить принципам розумності, справедливості та балансу інтересів сторін.
Крім того, суд врахував наявність форс-мажорних обставин (воєнний стан) та відсутність доказів реальних збитків у позивача. З огляду на це, суд зменшив розмір штрафу до 25 000,00 грн на підставі ч. 3 ст. 551 ЦК України.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та аргументи учасників справи
12.05.2025 до Західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга товариства з обмеженою відповідальністю "Превенція" б/н від 08.05.2025 на рішення Господарського суду Закарпатської області від 02.05.2025 у справі №907/189/25.
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що договір про переведення боргу від 08.11.2024 є нікчемним, оскільки підписаний від імені ТОВ «Превенція» не уповноваженою особою.
Апелянт зазначає, що здійснення ним часткових сплат після відкриття провадження у цій справі не є безумовним підтвердженням згоди з правовими підставами таких вимог, а могло бути вчинене з інших підстав, які суд належним чином не дослідив.
Позивач - ТОВ "Зайдекс УА" подало відзив на апеляційну скаргу б/н від 13.06.2025 (вх. № ЗАГС 01-04/4654/25 від 13.06.2025), в якому заперечило доводи апелянта, просило суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення Господарського суду Закарпатської області від 02.05.2025 у справі №907/189/25 залишити без змін.
Рух справи в суді апеляційної інстанції
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.05.2025 справу №907/189/25 розподілено колегії суддів у складі: головуючого судді Бойко С.М., суддів Бонк Т.Б., Якімець Г.Г..
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 19.05.2025 з підстав, що визначені ч. 2 ст. 260 ГПК України апеляційну товариства з обмеженою відповідальністю "Превенція" б/н від 08.05.2025 на рішення Господарського суду Закарпатської області від 02.05.2025 у справі №907/189/25 залишено без руху.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю "Превенція" б/н від 08.05.2025 на рішення Господарського суду Закарпатської області від 02.05.2025 у справі №907/189/25. Відмовлено товариству з обмеженою відповідальністю "Превенція" у задоволенні клопотання про розгляд справи в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін та постановлено здійснювати розгляд справи №907/189/25 в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.
Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанції
08.11.2024 між ТОВ "Превеншн", ТОВ "Превенція" та ТОВ "Зайдекс Уа" було укладено договір про переведення боргу (далі - договір), згідно п. 1.1. якого таким договором регулюються відносини, які пов'язані із заміною зобов'язаної сторони - первісного боржника (ТОВ "Превеншн") на нового боржника (ТОВ "Превенція") щодо заборгованості первісного боржника перед кредитором (ТОВ "Зайдекс Уа") в сумі 154 164,74 грн. з ПДВ, яка виникла на підставі: договору поставки №87 від 01.11.2022; видаткової накладної №1499 від 23.09.2024 на суму 77 082,37 грн. з ПДВ; видаткової накладної №1493 від 23.09.2024 на суму 77 082,37 грн. з ПДВ.
Пунктом 1.2. такого договору передбачено, що первісний боржник переводить на нового боржника основний борг (грошове зобов'язання) на загальну суму 154 164,74 грн., а новий боржник приймає на себе зазначене грошове зобов'язання перед кредитором.
Новий боржник повинен оплатити кредитору загальну суму заборгованості, зазначену в п. 1.2. цього договору протягом 3 робочих днів з моменту підписання сторонами цього договору (п. 1.3. договору).
Погашення боргу новим боржником здійснюється в безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на рахунок кредитора, зазначений в даному договорі, якщо сторонами не буде погоджено іншого порядку оплати (п. 1.5. договору).
Приписами п. 1.6. договору передбачено, що погашення боргу частинами не допускається.
Відповідно до приписів п. 2.1. договору, новий боржник зобов'язується виконати обов'язки первісного боржника перед кредитором в порядку та строки, визначені даним договором.
У випадку порушення зобов'язання, що виникає з цього договору, сторона несе відповідальність, визначену договором та (або) чинним в Україні законодавством (п. 3.1. договору).
Так, відповідно до приписів п. 3.2. договору, за порушення виконання грошових зобов'язань, визначених даним договором, новий боржник зобов'язується сплатити кредитору штраф в розмірі 50 % від несплаченої/несвоєчасно сплаченої суми.
Такий договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами (п. 4.1. договору).
У пункті 4.5. договору сторони договору підтвердили, що мають необхідні повноваження на укладення даного договору, діють свідомо та без примусу, даний правочин не є удаваним та укладається з метою реального виконання зобов'язання за ним.
Договір підписано зі сторони первісного боржника - ТОВ "Превенш" - директором Петровим В.О.; зі сторони нового боржника ТОВ "Превенція" - директором Боканча В.В., а зі сторони кредитора ТОВ "Зайдекс УА" - директором Вовк Н.А.
01.11.2022 укладений договір поставки між ТОВ "Зайдекс УА", як постачальником, та ТОВ "Превеншн", як покупцем. Саме за даним договором був переведений борг від первісного боржника на нового боржника.
Так, пунктом 1.1. договору передбачено, що в порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець зобов'язується передати у власність покупцю визначені договором лікарські засоби, медичні вироби, а покупець зобов'язується прийняти цей товар та здійснити його оплату на умовах, передбачених договором.
Найменування, одиниця виміру, загальна кількість товару, що підлягає передачі за цим договором, ціна за одиницю товару, його часткове співвідношення визначаються в видаткових накладних на товар на кожну партію товару (п. 1.2. договору).
Пунктом 2.2. договору також передбачено, що найменування товару, асортимент та ціна товару визначаються сторонами у видаткових накладних, що є невід'ємною частиною договору.
Приписами розділу 3 договору передбачено, що оплата за товар здійснюється в національній валюті України (гривні) шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника. Покупець здійснює оплату за поставлений товар протягом 14 календарних днів з дня поставки товару. Покупець здійснює оплату за товар згідно умов, зазначених у видатковій накладній.
Товар вважається прийнятим покупцем відповідно до накладної, що підтверджується підписом представника покупця на всіх примірниках накладної (п. 7.1. договору).
Видатковою накладною №1479 від 23.09.2024 підтверджується поставка позивачем на користь первісного кредитора - ТОВ "Превеншн" товару (медикаментів) 20 пак загальною вартістю 72 082.37 грн. з ПДВ. Ця видаткова накладна підписана уповноваженими представниками.
Видатковою накладною №1493 від 23.09.2024 підтверджується поставка позивачем на користь первісного кредитора - ТОВ "Превеншн" товару (медикаментів) 20 пак загальною вартістю 72 082.37 грн. з ПДВ. Дана видаткова накладна підписана уповноваженими представниками.
Товарно-транспортними накладними та актами приймання-передавання медикаментів, копії яких містяться в матеріалах справи, підтверджується передача позивачем на користь первісного кредитора - ТОВ "Превеншн" обумовлених у видаткових накладних медикаментів.
Платіжними інструкціями та випискою із розрахункового рахунку позивача, які містяться в матеріалах справи, підтверджується часткова сплата відповідачем на користь позивача заборгованості за договором про переведення боргу від 08.11.2024 на загальну суму 65 000.00 грн.
Судами встановлено, що після відкриття провадження у справі, відповідачем здійснено платіж на користь позивача загальною сумою 10 000,00 грн., що підтверджується випискою із розрахункового рахунку позивача, яка міститься в матеріалах справи (5000,00 грн. отримано позивачем 11.03.2025 та 5 000,00 грн. отримано позивачем 19.03.2025).
Отже, загальна сума заборгованості за стягненням якої звернувся позивач складає 156 247,11грн. (79 164.74 грн. основний борг; 77 082.37 грн. - штраф).
Норми права та висновки, якими суд апеляційної інстанції керувався при прийнятті постанови.
Відповідно до приписів ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Рішення Господарського суду Закарпатської області від 02.05.2025 у цій справі оскаржується відповідачем в повному обсязі.
Предметом позову є стягнення з відповідача - ТОВ "Превенція" - суми основного боргу та штрафу за договором про переведення боргу від 08.11.2024 у загальному розмірі 156 247,11 грн.
Положеннями ст. 11 ЦКУ передбачено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини.
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч.1 ст.202 ЦКУ).
Згідно положень ст. 509 ЦКУ, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ч. 1 ст. 526 ЦКУ).
Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 ЦКУ).
Зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦКУ).
Порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання) (ч. 1 ст. 610 ЦКУ).
Згідно ч. 1 ст. 612 ЦКУ, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до положень ч. 1 ст. 626 ЦКУ, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦКУ).
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦКУ). Згідно ст. 631 ЦКУ, строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору. Договір набирає чинності з моменту його укладення, якщо інше не визначено законом або договором. Закінчення строку договору не звільняє сторін від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.
Нормою ст. 638 ЦКУ передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Відповідно до положень ст. 655 ЦКУ, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому (ч. 1 ст. 656 ЦКУ).
Приписами ст. 662 ЦКУ передбачено, що продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.
Продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу (ст. 663 ЦКУ).
Обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару (ст. 664 ЦКУ).
У разі відмови продавця передати проданий товар покупець має право відмовитися від договору купівлі-продажу. Якщо продавець відмовився передати річ, визначену індивідуальними ознаками, покупець має право пред'явити продавцеві вимоги відповідно до статті 620 цього Кодексу (ст. 665 ЦКУ).
Відповідно до положень ст. 689 ЦКУ, покупець зобов'язаний прийняти товар, крім випадків, коли він має право вимагати заміни товару або має право відмовитися від договору купівлі-продажу. Покупець зобов'язаний вчинити дії, які відповідно до вимог, що звичайно ставляться, необхідні з його боку для забезпечення передання та одержання товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.
Згідно ст. 691 ЦКУ, покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу. Відповідно до положень ст. 692 ЦКУ, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
Відповідно до ст. 693 ЦКУ, якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.
Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати (ч. 2 ст. 693 ЦКУ).
Приписами ст. 712 ЦКУ передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Як встановлено судами, між ТОВ "Зайдекс УА" та ТОВ "Превеншн" 01.11.2022 був укладений договір поставки, на виконання якого позивач передав покупцю лікарські засоби, що підтверджується видатковими накладними №1479 та №1493 від 23.09.2024, підписаними уповноваженими представниками.
У зв'язку з цим 08.11.2024 між ТОВ "Зайдекс УА" (кредитор), ТОВ "Превеншн" (первісний боржник) та ТОВ "Превенція" (новий боржник) укладений договір про переведення боргу, відповідно до якого новий боржник прийняв на себе зобов'язання сплатити кредитору суму заборгованості в розмірі 154 164,74 грн протягом трьох робочих днів з моменту підписання договору, тобто до 13.11.2024. Положення договору прямо забороняють погашення боргу частинами (п. 1.6.).
Проте в матеріалах справи наявні платіжні документи, що підтверджують лише часткову сплату відповідачем суми боргу: 65 000,00 грн - до відкриття провадження у справі, та 10 000,00 грн - після, що свідчить про часткове виконання зобов'язання.
З огляду на це, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що борг відповідача перед позивачем за договором про переведення боргу від 08.11.2024 у розмірі 79 164,74 грн. є доведеним та підлягає стягненню, про що правильного висновку дійшов суд першо інстанції.
Приписами ст. 520 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.
Форма правочину щодо заміни боржника у зобов'язанні визначається відповідно до положень статті 513 цього Кодексу.
Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦКУ).
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (приписи ст. 525 ЦКУ).
На підставі вищевикладеного суом першої інстанції правильно зроблено висновок, що сума основного боргу у розмірі 79 164.74 грн. є підтвердженою належними та допустимими доказами, і підлягає сплаті на користь позивача відповідачем (новий боржник).
Що стосується тверджень апелянта, що даний договір про переведення боргу є нікчемним, оскільки підписаний не уповноваженим представником відповідача, то апеляційний суд зазначає наступне.
У пункті 4.5. договору про переведення боргу сторони договору підтвердили, що мають необхідні повноваження на укладення даного договору, діють свідомо та без примусу, даний правочин не є удаваним та укладається з метою реального виконання зобов'язання за ним.
Так, відповідно до відомостей, отриманих судами із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, станом на день ухвалення оскаржуваного рішення, директором ТОВ "Превенція" є ОСОБА_1 .
Судами встановлено, що такий договір підписано зі сторони первісного боржника - ТОВ "Превенш" - директором ОСОБА_1 ; зі сторони нового боржника ТОВ "Превенція" - директором ОСОБА_2 , а зі сторони кредитора ТОВ "Зайдекс УА" - директором Вовк Н.А., тобто, уповноваженими на те керівниками юридичних осіб.
Приписами ст. 202 ЦКУ передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ст. 203 ЦКУ).
Відповідно до приписів ст. 204 ЦКУ, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Частиною 2 ст. 207 ЦКУ передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Відповідно до ч. 1 ст. 208 ЦКУ, у письмовій формі належить вчиняти зокрема: правочини між юридичними особами.
Приписами статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю (ст. 216 ЦКУ).
Частиною 1 ст. 218 ЦКУ передбачено, що недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом.
Апеляційний суд звертає увагу на те, що твердження апелянта щодо нікчемності договору про переведення боргу від 08.11.2024 з підстав відсутності належних повноважень у особи, яка його підписувала від імені відповідача, є необґрунтованими та спростовуються матеріалами справи.
Так, з дій відповідача вбачається, що після укладення вказаного договору ним було розпочато виконання зобов'язань, передбачених цим правочином. Зокрема, банківські виписки з розрахункового рахунку позивача, що наявні в матеріалах справи, підтверджують часткову сплату відповідачем грошових коштів у рахунок погашення заборгованості, передбаченої договором. Важливо, що один із таких платежів було здійснено вже після відкриття провадження у справі, що свідчить про фактичне визнання відповідачем як самого договору, так і взятих на себе зобов'язань.
Окрім того, відповідач не надав жодного доказу звернення до суду з позовом про визнання такого договору недійсним.
Апеляційний суд також зазначає, що з огляду на зазначені вище обставини, можна дійти висновку, що особа, яка підписувала договір від імені відповідача, діяла на підставі наданих повноважень - за дорученням або в інший передбачений законодавством спосіб.
Часткове виконання свідчать про наявність у такої особи відповідного обсягу представницьких повноважень, незалежно від відсутності письмового підтвердження її повноважень в матеріалах справи.
З урахуванням викладеного, апеляційний суд погоджується з висновками суду першої інстанції щодо правомірності укладення договору про переведення боргу від 08.11.2024, підтвердження наявності у відповідача зобов'язань перед позивачем за його умовами та відсутності правових підстав для висновку щодо нікчемності правочину.
Позовні вимоги в частині стягнення суми основного боргу в розмірі 79?164,74 грн є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Щодо стягнення суми штрафу.
Належне виконання зобов'язання є одним із фундаментальних принципів цивільного права. Зміст цього принципу полягає в тому, що виконання має бути проведене: 1) належними сторонами; 2) щодо належного предмету; 3) у належний спосіб; 4) у належний строк (термін); 5) у належному місці.
Порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання) (ст.610 ЦК).
У разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: сплата неустойки (штрафу, пені); відшкодування збитківта моральної шкоди (ч.1 ст.611 ЦК).
Сплату неустойки (штрафу) та відшкодування збитків характеризуються загальним поняттям "санкція" - визначена міра майнових чи інших невигідних для особи наслідків невиконання вимог закону та/або умов договору.
Частиною 1 ст. 549 ЦКУ передбачено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.
Так, відповідно до приписів п. 3.2. договору, за порушення виконання грошових зобов'язань, визначених даним договором, новий боржник зобов'язується сплатити кредитору штраф в розмірі 50 % від несплаченої/несвоєчасно сплаченої суми.
Судами встановлено, що позивачем нарахований штраф у розмірі - 77 082.37 грн. Перевіривши здійснений позивачем розрахунок штрафу, апеляційний суд зазначає, що він є арифметично вірним.
Апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції щодо того, що загальна сума штрафних санкцій у справі є надмірною в порівнянні з основною сумою боргу.
Застосування надмірних штрафних санкцій у вигляді пені та штрафу, змінює їхнє дійсне правове призначення. Штраф та пеня мають на меті, насамперед, стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов'язання та не можуть становити непомірний тягар для іншої сторони і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для постачальника, а для боржника - фактором втрати чи поглиблення його економічної (фінансової) неспроможності.
Таку правову позицію викладено у Рішенні Конституційного Суду України від 11.07.2013 по справі №7-рп/2013.
Вирішуючи питання про зменшення розміру пені та штрафу, які підлягають стягненню зі сторони, що порушила зобов'язання, суд повинен з'ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об'єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов'язань, причини неналежного виконання або невиконання зобов'язання, незначності прострочення у виконанні зобов'язання, невідповідності розміру пені наслідкам порушення, поведінки винної особи (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов'язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідки), майновий стан сторін.
При цьому, зменшення розміру заявлених до стягнення штрафу та пені є правом суду, і за відсутності у законі переліку обставин, які мають істотне значення, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.
Така правова позиція викладена у постанові Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.01.2024 року.
Апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що накладення та стягнення з відповідача штрафних санкцій у вигляді штрафу у повному розмірі 77 082,37 грн. є обтяжливим для відповідача та водночас надмірним збагаченням позивача.
Позивач не надав належних доказів, які б підтверджували, що внаслідок порушення відповідачем строків виконання зобов'язання йому завдано збитків або, що розмір завданих йому збитків перевищує розмір нарахованих штрафних санкцій згідно умов договору.
Згідно з ч. 3 ст. 551 ЦК України, розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
Зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, яке випливає із загальних норм процесуального права та завдань господарського судочинства, що полягає у досягненні в господарських відносинах справедливості, ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів їх учасників, необхідності забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами. Господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, з власної ініціативи та на власний розсуд вправі вирішити питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.
Дотримуючись принципу змагальності суд оцінює лише надані сторонами докази, наведені ними аргументи, поведінку сторін та інші обставини згідно норм ст. 233 ГК України та ч. 3 ст. 551 ЦК України (подібні висновки викладено у постанові Верховного Суду від 14.07.2021 у справі №916/878/20).
Верховний Суд у постанові від 16.06.2021 у справі №915/2222/19 зауважив, що суд може вирішити питання про зменшення розміру штрафних санкцій, процентів річних і за власною ініціативою, а не тільки за клопотанням заінтересованої особи.
Сукупність обставин у конкретних правовідносинах може вказувати на несправедливість стягнення з боржника неустойки в будь-якому істотному розмірі. Визначення справедливого розміру неустойки належить до дискреційних повноважень суду. У вирішенні судом питання про зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки підлягають врахуванню та оцінці на предмет підтвердженості та обґрунтованості як підстави для зменшення неустойки, що прямо передбачені законом (ч. 3 ст. 551 ЦКУ, стаття 233 ГКУ), так і підстави, які хоча й прямо не передбачені законом, однак були заявлені як підстави для зменшення розміру неустойки та мають індивідуальний для конкретних спірних правовідносин характер.
Індивідуальний характер підстав, якими у конкретних правовідносинах обумовлюється зменшення судом розміру неустойки (що підлягає стягненню за порушення зобов'язання), а також дискреційний характер визначення судом розміру, до якого суд її зменшує, зумовлюють висновок про відсутність універсального максимального і мінімального розміру неустойки, на який її може бути зменшено, що водночас вимагає, щоб цей розмір відповідав принципам верховенства права.
Суд звертається до аналогічних висновків Об'єднаної Палати КГС ВС, викладених у постанові від 19.01.2024 у справі №911/2269/22.
Враховуючи наведене вище, апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції щодо необхідності зменшення розміру штрафних санкцій з 77 082,37 грн. до 25 000,00 грн.
Апеляційний суд вважає, що такий розмір штрафу є адекватним та пропорційним сумі основного боргу, а також відповідає ступеню відповідальності відповідача за неналежне виконання зобов'язань щодо повного погашення боргу до часу винесення судового рішення.
Апеляційний суд підкреслює, що зменшення штрафних санкцій відображає справедливий баланс між інтересами кредитора і боржника, відповідає вимогам чинного законодавства та спрямоване на недопущення використання штрафу як засобу для безпідставного збагачення позивача або як способу ухилення відповідачем від відповідальності.
Враховуючи вищенаведене, колегія суддів зазначає, що доводи скаржника не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують фактів, покладених в основу рішення Господарського суду Закарпатської області від 02.05.2025 у справі №907/189/25.
Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги
З огляду на вищевикладене, колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Закарпатської області від 02.05.2025 у цій справі відповідає матеріалам справи, ґрунтується на вимогах чинного законодавства, прийняте з дотриманням норм процесуального та правильним застосуванням норм матеріального права, підстав для задоволення вимог апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення немає.
Апелянтом не спростовано висновки суду першої інстанції, які тягнуть за собою наслідки у вигляді скасування прийнятого судового рішення, оскільки не доведено неправильного застосування норм матеріального і процесуального права, а тому апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення.
За змістом статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами як письмові, речові та електронні докази.
Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Дана норма кореспондується зі ст. 46 ГПК України, в якій закріплено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.
Згідно зі ст. ст. 73,74,77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Частиною 1 ст. 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безсторонньому дослідженні наявних у справі доказів.
Однак, скаржником всупереч вищенаведеним нормам права, не подано доказів, які б підтвердили доводи, викладені в апеляційній скарзі, та спростували правомірність висновків, викладених в оскаржуваному рішенні суду першої інстанції.
Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Якщо одна із сторін визнала пред'явлену до неї позовну вимогу під час судового розгляду повністю або частково, рішення щодо цієї сторони ухвалюється судом згідно з таким визнанням, якщо це не суперечить вимогам статті 191 цього Кодексу.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції виходить з того, що Європейським судом з прав людини у рішенні Суду у справі «Трофимчук проти України» № 4241/03 від 28.10.2010 зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.
Судові витрати
У зв'язку з залишенням апеляційної скарги без задоволення, апеляційний господарський суд на підставі ст. 129 ГПК України дійшов до висновку про покладення на апелянта витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.
Керуючись ст.ст. 129, 236, 269, 270, 275, 276, 281, 282, 284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд,
апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Превенція" б/н від 08.05.2025 - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Закарпатської області від 02.05.2025 у справі №907/189/25 - залишити без змін.
Судовий збір за розгляд справи в апеляційному порядку покласти на апелянта.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
Порядок та строки оскарження постанов апеляційного господарського суду до касаційної інстанції визначені ст. 287-289 ГПК України.
Справу скерувати на адресу місцевого господарського суду.
Головуючий суддя Бойко С. М.
Судді Бонк Т.Б.
Якімець Г.Г.