65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про забезпечення позову
"08" серпня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/5297/24
Господарський суд Одеської області у складі судді Д'яченко Т.Г., розглядаючи заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову від 07.08.2025р. вх. № ГСОО 2-1254/25 подану по справі №916/5297/24
За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 )
До відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю “Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» (68600, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м. Ізмаїл, вул. Придунайська, буд. 90, код ЄДРПОУ 30317988) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 )
про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства
Заява ОСОБА_1 про забезпечення позову від 07.08.2025р. вх. №ГСОО 2-1254/25 подана по справі №916/5297/24, розглядається судом відповідно до ч. 1 ст. 140 ГПК України, без повідомлення учасників справи.
Встановив: В провадженні Господарського суду Одеської області (судді Бездолі Ю.С.) перебуває справа №916/5297/24 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю “Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» та ОСОБА_2 , про:
- визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» у сумі 142515,00 грн.;
- визначення розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» у статутному капіталі наступним чином: ОСОБА_2 у розмірі 100705,00 гривень, що складає 70,66% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», ОСОБА_3 , померла ІНФОРМАЦІЯ_3 , у розмірі 41810,00 гривень, що складає 29,34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство».
07.08.2025р. до суду позивачем було подано заяву про забезпечення позову від вх. №ГСОО 2-1254/25, відповідно до якої позивач просить суд до набрання чинності рішення Господарського суду Одеської області у справі №916/5297/24 вжити заходи забезпечення позову, а саме:
- накласти арешт на 100 % частки у статутному капіталі ТОВ «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство»;
- заборонити суб'єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та нотаріусам, іншим суб'єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації щодо юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", відносно ТОВ «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», а саме: вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток учасників юридичної особи, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи, зміну органів управління юридичної особи, місцезнаходження юридичної особи, розміру статутного капіталу юридичної особи, включення відомостей про юридичну особу, державної реєстрації припинення юридичної особи тощо.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.08.2025р. заяву передано на розгляд судді Бездолі Ю.С.
Відповідно до статті 15 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", пункту 9 статті 32 Господарського процесуального кодексу України, пункту 9.4. Засад використання автоматизованої системи документообігу в Господарському суді Одеської області, затверджених рішенням зборів суддів від 20.03.2025 №17-01/2025, у зв'язку з надходженням до суду заяви про забезпечення позову за вх.№2-1254/25 від 07.08.2025 по справі №916/5297/24, а також перебуванням судді Бездоля Ю.С. у відпустці з 31.07.2025 по 30.08.2025, з метою дотримання процесуальних строків, встановлених статтею 140 Господарського процесуального кодексу України, призначено повторний автоматизований розподіл вищевказаної заяви по справі №916/5297/24.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.08.2025р. заяву передано на розгляд судді Д'яченко Т.Г.
В обґрунтування поданої заяви позивачем було зазначено суду, що в провадженні Господарського суду Одеської області перебуває справа про визначення розмірів часток учасників товариства та в обґрунтування позовної заяви зазначалось, що 12.12.2003 року відбулися загальні збори засновників ТОВ «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», на яких було прийнято рішення, зокрема, сформувати за рахунок внесків засновників статутний фонд у розмірі 142 515,00 грн., який розподіляється у наступному порядку: - громадянка України ОСОБА_2 передає майно у вигляді будівельних матеріалів та споруд загальною вартістю 100 705,00 гривень, що складає 70,66 % статутного фонду; - громадянка України ОСОБА_3 передає майно у вигляді будівельних матеріалів та споруд загальною вартістю 41810,00 гривен, що складає 29,34 % статутного фонду.
За поясненнями позивача, на виконання рішення Загальних зборів засновників ТОВ «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», оформленого Протоколом № 1 від 12.12.2003 року, 12 грудня 2003 року за Актом приймання-передачі, ОСОБА_3 передала, а ТОВ «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» в особі директора ОСОБА_4 , діючого на підставі статуту, прийняв як внесок до статутного фонду, майно у вигляді: будинок пересувний вартістю 5000,00 грн.; будівельні матеріали: ворота металеві, вартістю 1620,00 грн.; бесідка металева вартістю 1400,00 грн.; з/б опори освітлення в кількості 10 шт. вартістю 3800,00 грн.; світильники в кількості 5 шт. вартістю 540,00 грн.; дріт алюмінієвий 300 м. вартістю 2 450 гривень; плити дорожні в кількості 50 шт. вартістю 27000,00 грн.. Загальна сума внеску склала 41810 грн.
12 грудня 2003 року за Актом приймання-передачі, ОСОБА_2 передала, а ТОВ «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» в особі директора ОСОБА_4 , діючого на підставі статуту, прийняв як внесок до статутного фонду, майно та загальна сума внеску склала 100705,00 грн.
За поясненнями позивача, ІНФОРМАЦІЯ_4 померла ОСОБА_3 . Після її смерті відкрилася спадщина, зокрема на частку у статутному капіталі ТОВ «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» у розмірі 29,34 %, що еквівалентно 41810,00 грн. та єдиною спадкоємицею за законом після смерті ОСОБА_3 , яка прийняла спадщину, є її донька - ОСОБА_1 .
Позивачем зазначалось суду, що 09.05.2023 року вона звернулась до приватного нотаріуса Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Гнесько В.Г. з проханням, зокрема, видати їй свідоцтво про право на спадщину, однак листом від 07.06.2023 року № 304/02-14 нотаріусом було відмовлено у видачі свідоцтва про право на спадщину за законом, у зв'язку з тим, що спадкодавець ОСОБА_3 фактично не внесла заявлений внесок до статутного капіталу і на підставі цього була виключена зі складу учасників цього товариства.
За поясненнями позивача, на підставі Протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» № 1/06-23 від 23.05.2023 року, 30.05.2023 року була здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, якою змінили склад засновників (учасників) Товариства, а саме: виключили ОСОБА_3 зі складу засновників (учасників) Товариства з розміром частки 41810,00 грн. та збільшили розмір частки ОСОБА_2 до 142 515,00 грн., про що здійснено запис № 1005531070009002143.
Крім того, змінили відомості про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) Товариства, а саме: виключили ОСОБА_5 з прямим вирішальним впливом та відсотком частки статутного капіталу - 29,3 % та збільшили відсоток частки ОСОБА_2 в статутному капіталі до 100 %. Також змінили місцезнаходження Товариства та внесли зміни до установчих документів, про що здійснено запис № 1005531070010002143.
Також, позивачем було зауважено суду та зазначено, що відповідач - ОСОБА_2 , здійснив відчуження 100 % частки, в тому числі 29,34 % належних ОСОБА_3 , новому власнику - ОСОБА_6 , який наразі є єдиним учасником Товариства та новий учасник - ОСОБА_6 збільшив статутний капітал Товариства до 3342515,00 грн.
В обґрунтування заява позивачем було зазначено, що завдяки протиправним діям щодо об'єднання часток та збільшення статутного капіталу, частка ОСОБА_3 у розмірі 29,34 %, що еквівалентно 41810,00 грн., на даний час юридично в Єдиному державному реєстрі не існує, у зв'язку із чим, вбачається необхідність у забороні вчинення реєстраційних дій щодо 100 % частки статутного капіталу Товариства.
За посиланням позивача, існує реальна загроза подальшого вчинення дій щодо розпорядження належною йому часткою 29,34 % в складі 100 % статутного капіталу ТОВ «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», з метою унеможливити виконання рішення суду та поновлення порушених прав.
На даний час, як пояснює суду позивач, ОСОБА_6 , який юридично володіє 100 % статного капіталу Товариства може проводити будь-які реєстраційні дії відносно Товариства, які в подальшому обумовлять необхідність вчинення додаткових заходів та витрат на їх скасування в судовому порядку, в тому числі залучення нових відповідачів та ускладнення розгляду справи.
Позивачем зазначалось, що накладення арешту на 100 % частки в статутному капіталі та заборона суб'єктам державної реєстрації вносити відповідні зміни до реєстру, є тимчасовим та не має своїм наслідком будь-якого перешкоджання діяльності Товариства чи втручання в таку діяльність, тобто, вжиття заявлених заходів забезпечення позову спрямоване на запобігання ймовірним порушенням прав Позивача, забезпечуючи збалансованість інтересів сторін.
Щодо зустрічного забезпечення, то позивачем було зазначено, що враховуючи той факт, що відповідачі не понесуть ніяких передбачуваних збитків у випадку накладення арешту на 100 % статутного капіталу та заборони суб'єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та нотаріусам вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо ТОВ «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», позивач не здійснює пропозиції зустрічного забезпечення позову.
Розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову від 07.08.2025р. вх. № ГСОО 2-1254/25 подану по справі №916/5297/24, суд дійшов таких висновків.
Відповідно до ст. 136 ГПК України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.
Так, забезпечення позову - це вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача проти несумлінних дій відповідача (який може сховати майно, продати, знищити або знецінити його), що гарантує реальне виконання позитивно прийнятого рішення.
Загальною підставою для вжиття заходів забезпечення позову є наявність обставин, які свідчать або дозволяють достовірно припустити, що невжиття цих заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання майбутнього рішення суду.
Види забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду, а таке рішення може бути постановлено тільки у відповідності до заявлених позовних вимог. Заходи забезпечення позову повинні застосовуватись лише у разі необхідності та бути співмірними із заявленими вимогами, оскільки безпідставне забезпечення позову може привести до порушення прав і законних інтересів інших осіб.
Заходи до забезпечення позову застосовуються господарським судом як засіб запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів особи та гарантія реального виконання рішення суду; забезпечення позову по суті - це обмеження суб'єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов'язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача.
Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача чи інших учасників справи для того, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь особи, яка звернулась з позовом, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.
За положеннями ч. 1 ст.137 ГПК України, позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об'єкти інтелектуальної власності; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Водночас забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.
Аналогічні правові висновки щодо застосування статей 136,137 ГПК України викладені у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі №910/19256/16, від 14.05.2018 у справі №910/20479/17, від 14.06.2018 у справі №916/10/18, від 23.06.2018 у справі №916/2026/17, від 16.08.2018 у справі №910/5916/18, від 11.09.2018 у справі №922/1605/18, від 14.01.2019 у справі №909/526/18, від 21.01.2019 у справі №916/1278/18, від 25.01.2019 у справі №925/288/17, від 26.09.2019 у справі №904/1417/19.
Відповідно до ч. 1 ст. 138 ГПК України, заява про забезпечення позову подається до подання позовної заяви - за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом для відповідного позову, або до суду за місцезнаходженням предмета спору - якщо суд, до підсудності якого відноситься справа, визначити неможливо; одночасно з пред'явленням позову - до суду, до якого подається позовна заява, за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом; після відкриття провадження у справі - до суду, у провадженні якого перебуває справа.
Відповідно до ч.1 ст. 140 ГПК України, заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи. Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення. Суд може також зазначити порядок виконання ухвали про забезпечення позову. (ч. 6 ст. 140 ГПК України).
У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника по забезпеченню позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо).
Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії. Обрані заходи до забезпечення позову не повинні мати наслідком повне припинення господарської діяльності суб'єкта господарювання, якщо така діяльність, у свою чергу, не призводитиме до погіршення стану належного відповідачеві майна чи зниження його вартості.
Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.
Також заходи забезпечення позову не є додатковим засобом відповідальності або стимулювання відповідача до виконання певних дій, а діють виключно як засіб забезпечення ефективного вирішення існуючого спору та реального виконання рішення суду.
Під час вирішення питання про необхідність задоволення чи відмови у задоволенні заяви про забезпечення позову суди розглядають вказані заяви з застосуванням судового розсуду (окрім випадків, які передбачені в ч.ч.2,5,6,7 ст.137 Господарського процесуального кодексу України).
Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими Господарського процесуального кодексу України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення (дії), встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), найбільш оптимальний в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення конкретної справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.
Вищевикладене відповідає правовій позиції Верховного Суду у постанові від 15.05.2019 у справі №910/688/13.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви. Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.
Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу забезпечення позову.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 лютого 2020 року у справі №381/4019/18 (провадження № 14-729цс19) вказано, що: "співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду і повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу. Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з'ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам. Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд повинен співвідносити негативні наслідки від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів. Необхідність застосування заходів забезпечення випливає з фактичних обставин справи, які свідчать про наявність підстав вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову".
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 травня 2021 року в справі №914/1570/20 (провадження № 12-90гс20) вказано, що "під забезпеченням позову розуміють сукупність процесуальних дій, що гарантують виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог. Таким чином, особам, які беруть участь у справі, надано можливість уникнути реальних ризиків щодо утруднення чи неможливості виконання рішення суду, яким буде забезпечено судовий захист законних прав, свобод та інтересів таких осіб. При цьому важливим є момент об'єктивного існування таких ризиків, а також того факту, що застосування заходів забезпечення позову є дійсно необхідним, що без їх застосування права, свободи та законні інтереси особи (заявника клопотання) будуть порушені, на підтвердження чого є належні й допустимі докази. Також важливо, щоб особа, яка заявляє клопотання про забезпечення позову, мала на меті не зловживання своїми процесуальними правами, порушення законних прав відповідного учасника процесу, до якого зазначені заходи мають бути застосовані, а створення умов, за яких не існуватиме перешкод для виконання судового рішення. Отже, при використанні механізму забезпечення позову учасники спору повинні належним чином обґрунтовувати підстави застосування відповідного заходу забезпечення позову у конкретній справі; зазначати обставини, які свідчать про те, що неприйняття зазначеного заходу може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду; підтверджувати такі обставини належними й допустимими доказами".
У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12 липня 2022 року в справі №910/8482/18 (910/4866/21) вказано, що: "під час розгляду заяви про застосування такого заходу забезпечення позову, як накладення арешту на майно або грошові кошти, суд має виходити з того, що цей захід забезпечення обмежує право особи користуватись та розпоряджатись грошовими коштами або майном, а тому може застосуватись у справі, у якій заявлено майнову вимогу, а спір вирішується про визнання права (інше речове право) на майно, витребування (передачу) майна, грошових коштів або про стягнення грошових коштів; при цьому піддані арешту грошові кошти обмежуються розміром позову та можливими судовими витратами, а арешт майна має стосуватись майна, що належить до предмета спору; подібні правові позиції викладено у постановах Верховного суду від 14 серпня 2018 року у справі № 916/10/18, від 13 жовтня 2020 року у справі №917/273/20, від 16 лютого 2021 року у справі №910/16866/20, від 09 червня 2021 року у справі №10/5026/290/2011(925/1502/20); при цьому такий вид забезпечення позову не призведе до невиправданого обмеження майнових прав відповідача, оскільки арештоване майно фактично перебуває у володінні власника, а обмежується лише можливість розпоряджатися ним".
Аналізуючи предмет та підстави поданого позову, позовні вимоги якого направлено на визначення розміру статутного капіталу та визначення розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» у статутному капіталі, а також враховуючи обраний позивачем вид заходу забезпечення позову - про накладення арешту на 100 % частки у статутному капіталі ТОВ «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» та заборону вчинення реєстраційний дій, суд зазначає наступне.
Змістом корпоративних прав є майнові та організаційні (немайнові) права, що виникають з факту володіння часткою у статутному капіталі господарського товариства. До майнових корпоративних прав учасника товариства з обмеженою відповідальністю можна віднести: участь у розподілі прибутку товариства; отримання у разі ліквідації товариства частини майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартості. До організаційних (немайнових) корпоративних прав можна віднести такі права: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства. Серед зазначених прав оборотоздатними є лише майнові. Оскільки організаційні права тісно пов'язані з особою їх носія, то за своїми властивостями вони не здатні до обороту.
Отже, оскільки корпоративні майнові та організаційні права виникають у їх носія із права на частку у статутному капіталі, то в разі відчуження учасником своєї частки корпоративні права не переходять до набувача, а виникають у нього як в учасника товариства з обмеженою відповідальністю.
За своєю природою корпоративні права та обов'язки є змістом корпоративних правовідносин, а частка у статутному капіталі - об'єктом правовідносин. Разом з іншими складовими (суб'єкт, підстави виникнення правовідношення) ці елементи становлять структуру корпоративних правовідносин.
Зазначене свідчить про певний правовий зв'язок між часткою в статутному капіталі, статутним капіталом та корпоративними правами. Цей зв'язок полягає в такому: частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю не збігається з поняттям "корпоративні права" чи "майнові права"; частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю - це частина статутного капіталу товариства, яка виражена у вартісному еквіваленті у співвідношенні до статутного капіталу в цілому; частка у статутному капіталі є об'єктом цивільних прав, що здатна обертатися у цивільному обороті та спадкуватися. Частка у статутному капіталі засвідчує участь особи у товаристві. Право на частку у статутному капіталі є майновим правом; виходячи з юридичного факту набуття права на частку у статутному капіталі закон або статутні документи товариства наділяють її володільця правами та обов'язками як стосовно частки, так і стосовно власне товариства та інших учасників цього товариства. Слід розрізняти право на частку у статутному капіталі, та права, що випливають з володіння такою частковою; 5) корпоративні права та обов'язки учасника товариства з обмеженою відповідальністю є похідними від права учасника на частку в статутному капіталі; 6) корпоративні права виникають у тієї особи, якій належить частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, проте момент виникнення корпоративних прав не завжди збігається з моментом набуття права на частку в статутному капіталі (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08 червня 2021 року у справі №906/1336/19, постанова Верховного Суду від 24 лютого 2021 року у справі №911/1149/19).
З урахуванням викладеного, суд зазначає, що що право на частку є майновим правом і такий захід забезпечення позову як накладення арешту на частку відповідача у статутному капіталі товариства є адекватним та співмірним із заявленими позовними вимогами, а невжиття такого заходу забезпечення позову призведе до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав позивача, оскільки він не зможе їх захистити в межах лише цього судового провадження, без нових звернень до суду, що потягне за собою додаткові витрати.
Також, застосовуючи у вирішенні питання забезпечення позову практику Європейського суду з прав людини, суд зазначає що у рішенні ЄСПЛ від 18.05.2004 у справі "Продан проти Молдови" наголошено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантований Європейською конвенцією з прав людини, буде ілюзією, якщо правова система держав, які ратифікували Конвенцію, дозволятиме остаточному, обов'язковому судовому рішенню залишатися невиконаним, завдаючи шкоди одній із сторін.
Виконання будь-якого судового рішення є невід'ємною стадією процесу правосуддя, а отже, має відповідати вимогам статті 6 Конвенції про захист прав людини та основних свобод. Європейським судом у рішенні від 19.03.1997 у справі "Горнсбі проти Греції" зазначено, що виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина судового розгляду. Водночас судовий захист, як і діяльність суду, не можуть вважатися дієвими, якщо судові рішення не виконуються або виконуються неналежним чином і без контролю суду за їх виконанням.
Таким чином, саме вжиття судом заходів забезпечення позову сприяє гарантуванню відновлення порушених прав позивача в разі задоволення позову та виконання постановленого судового рішення, що повністю відповідає практиці Європейського суду з прав людини.
Відповідно до ч. 4 ст. 137 ГПК України, заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.
Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача чи інших учасників справи для того, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь особи, яка звернулась з позовом, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.
З урахуванням надання позивачем доказів, які підтверджують, що заходи забезпечення позову, є обґрунтованими, адекватними та співмірними із заявленими позовними вимогами, а також наявністю конкретного зв'язку між відповідним заходом забезпечення позову і предметом позовних вимог, дозволяє суду зробити висновок про наявність правових підстав для задоволення поданої заяви.
Так, вжиті судом заходи забезпечення позову відповідають процесуальним нормам, що регулюють дані правовідносини, зокрема, вимогам розумності, обґрунтованості, адекватності, збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу, наявності зв'язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, доведеності обставин щодо ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів.
Одночасно, суд вважає, що у даному випадку вжиття заходів забезпечення позову не порушує принципів змагальності і процесуального рівноправ'я сторін, оскільки мета забезпечення позову це негайні, проте тимчасові заходи, направлені на недопущення утруднення чи унеможливлення виконання рішення, а також перешкоджання завдання шкоди позивачу, мають суто процесуальний “забезпечувальний» характер та їх вчинення жодним чином не впливає на вирішення справи по суті.
Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод “Право на ефективний засіб юридичного захисту» встановлено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. Одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту є передбачений національним законодавством України інститут вжиття заходів до забезпечення позову. При цьому, вжиття заходів до забезпечення позову має на меті запобігти утрудненню чи неможливості виконання рішення господарського суду, прийнятого за результатами розгляду справи.
Слід зазначити, що згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 29 червня 2006 року у справі “Пантелеєнко проти України» засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом. У рішенні Європейського суду з прав людини від 31 липня 2003 року у справі “Дорани проти Ірландії», було зазначено що поняття “ефективний засіб» передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права.
При вирішенні справи “Каіч та інші проти Хорватії» (рішення від 17.07.2008 року) Європейський Суд з прав людини вказав, що для Конвенції було б неприйнятно, якби стаття 13 декларувала право на ефективний засіб захисту, але без його практичного застосування. Таким чином, обов'язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права.
Окремо суд звертає увагу відповідача на те, що в ч.6 ст.140 ГПК України передбачена можливість вирішення судом питання щодо зустрічного забезпечення.
Частинами 1 та 4 ст.141 ГПК України встановлено, що суд може вимагати від особи, яка звернулася із заявою про забезпечення позову, забезпечити відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову (зустрічне забезпечення). Питання застосування зустрічного забезпечення вирішується судом в ухвалі про забезпечення позову або в ухвалі про зустрічне забезпечення позову. Якщо клопотання про зустрічне забезпечення подане після застосування судом заходів забезпечення позову, питання зустрічного забезпечення вирішується судом протягом десяти днів після подання такого клопотання.
Оскільки на теперішній час у суду відсутня інформація з приводу можливих збитків відповідача та їх розміру, правові передумови для зустрічного забезпечення наразі не вбачаються. Разом з тим, відповідач не позбавлений права подати до суду відповідне клопотання, яке підлягає розгляду протягом строків, встановлених ст.141 ГПК України.
Керуючись ст.ст.136-138,140,234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову від 07.08.2025р. вх. №ГСОО 2-1254/25 подану по справі №916/5297/24 - задовольнити.
2.Накласти арешт на 100 % частки у статутному капіталі ТОВ «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» (68600, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м.Ізмаїл, вул. Придунайська, буд. 90, код ЄДРПОУ 30317988).
3.Заборонити суб'єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та нотаріусам, іншим суб'єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації щодо юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", відносно ТОВ «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» (68600, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м. Ізмаїл, вул. Придунайська, буд. 90, код ЄДРПОУ 30317988), а саме: вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток учасників юридичної особи, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи, зміну органів управління юридичної особи, місцезнаходження юридичної особи, розміру статутного капіталу юридичної особи, включення відомостей про юридичну особу, державної реєстрації припинення юридичної особи тощо.
Стягувач за ухвалою: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ).
Боржник за ухвалою: Товариство з обмеженою відповідальністю “Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» (68600, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м.Ізмаїл, вул. Придунайська, буд. 90, код ЄДРПОУ 30317988).
Ухвала набрала законної сили 08.08.2025р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.
Ухвала про забезпечення позову є виконавчим документом та виконується негайно в порядку, встановленому для виконання судових рішень.
Ухвала може бути пред'явлена до виконання в порядку Закону України "Про виконавче провадження".
Суддя Д'яченко Тетяна Геннадіївна