07 серпня 2025 року
м. Київ
cправа № 927/133/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Губенко Н. М., Кролевець О. А.,
розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"
на рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2025
(суддя Шморгун В. В.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2025
(головуючий - Сітайло Л. Г., судді: Буравльов С. І., Шапран В. В.)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"
до ОСОБА_1
про визнання недійсним пункту корпоративного договору.
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (далі - Товариство, скаржник) звернулось до Господарського суду Чернігівської області з позовом до ОСОБА_1 (далі - відповідачка) про визнання недійсним пункту 4.6 корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро" від 06.03.2018, укладеного між сторонами, відповідно до якого: "Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (сторона 2) взяло на себе зобов'язання письмово повідомляти ОСОБА_1 (сторону 1) про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони 2. У разі такого неповідомлення сторона 2 зобов'язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони 1 сплатити на користь сторони 1 компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн (двадцять мільйонів гривень). Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню".
2. 24.04.2025 Господарський суд Чернігівської області ухвалив рішення, яким у задоволенні позову відмовив.
3. Суд першої інстанції дійшов висновку, що Товариство не довело наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання пункту 4.6 корпоративного договору недійсним, тому і відмовив у задоволенні позову.
4. 14.07.2025 Північний апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою рішення суду першої інстанції залишив без змін.
5. 24.07.2025 Товариство подало до Верховного Суду через систему "Електронний суд" касаційну скаргу, в якій просить рішення судів попередніх інстанцій скасувати й ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
6. У касаційній скарзі Товариство на виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень визначив пункт 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.
7. Обґрунтовуючи зазначену підставу касаційного оскарження скаржник зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питань застосування норм права, тому Суду необхідно надати висновок щодо застосування норм права та вказати чи є наведені обставини в їх сукупності підставою для визнання спірної умови недійсною, зокрема: статті 51-1 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на момент укладення договору) та аналогічні положення нового Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статей 6, 626, 629 ЦК України (щодо меж та предмету корпоративного договору); частини п'ятої статті 203 ЦК України, статей 215, 229, 230 ЦК України (щодо неможливості виконання зобов'язання та дійсність правочину); статті 53 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на момент спору) (щодо тлумачення умов договору та переважне право на придбання частки); частини четвертої статті 75 ГПК України (щодо застосування преюдиції); статті 509 ЦК України (щодо змісту зобов'язання); пункту 6 частини першої статті 3, частини першої статті 6, частини першої статті 203 ЦК України (щодо відповідності умов договору загальним засадам цивільного законодавства). Окремо скаржник зазначає, що Верховний Суд має сформулювати висновки щодо застосування норм пункту 5 частини четвертої статті 238, частини третьої статті 282 ГПК України, статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на справедливий суд), частини четвертої статті 11 ГПК України в аспекті обов'язку суду надавати мотивовану оцінку кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову; статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на мирне володіння майном).
8. 24.07.2025 представник відповідачки подав до Верховного Суду через систему "Електронний суд" заперечення проти відкриття касаційного провадження, в яких просить відмовити у відкритті касаційного провадження на підставі пункту 5 частини першої статті 293 ГПК України, оскільки переконаний, що Верховний Суд уже викладав у своїй постанові висновок щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, порушених в касаційній скарзі.
9. Верховний Суд розглянув заперечення проти відкриття касаційного провадження та зазначає, що при вирішенні питання про відкриття касаційного провадження у справі здійснюється перевірка формального дотримання скаржниками вимог ГПК України при оформленні касаційної скарги відповідно до вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, а оцінка наведеної скаржником підстави (підстав) для відкриття касаційного провадження, її обґрунтованість та достатність буде здійснюватися Верховним Судом під час касаційного перегляду справи по суті.
10. З огляду на зміст касаційної скарги та доданих до неї матеріалів, ураховуючи її відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку, що підстави для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні, тому відкриває касаційне провадження у справі з підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України.
Керуючись нормами статей 234, 288, 290, 294, частини четвертої статті 197, пунктом 3 частини другої статті 287, частини третьої статті 301 ГПК України, Верховний Суд
1. Відкрити касаційне провадження у справі № 927/133/25 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2025.
2. Призначити до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" у справі № 927/133/25 на 30 вересня 2025 року о 10:00 год у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 2 (кабінет № 209).
3. Встановити ОСОБА_1 строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів скаржнику з урахуванням положень статті 42 ГПК України до 29 серпня 2025 року.
4. Явка учасників справи в судове засідання не є обов'язковою.
5. Роз'яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).
6. Витребувати з Господарського суду Чернігівської області або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 927/133/25.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Головуюча І. Кондратова
Судді Н. Губенко
О. Кролевець
До уваги учасників судового процесу!
Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін.
Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу:
- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;
- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд.
Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".
Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога":
- після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва;
- розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 15:00 год, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою;
- найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька,2 (2-ий під'їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна";
- до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду;
- якщо за об'єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Касаційний господарський суд