Іменем України
08 серпня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/231/25(927/566/25)
Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши за правилами спрощеного позовного провадження в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Цензур" до Товариства з обмеженою відповідальністю "КРОП-ІНКРІС" (код 40015185) про визнання договору недійсним, поданої в межах справи за заявою
КРЕДИТОРА: ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) АДРЕСА_1
БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю "Цензур" (код 39371362) 14000, м. Чернігів, вул. В. Тарновського, 16, офіс 302
про відкриття провадження у справі про банкрутство
13 березня 2025 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява ОСОБА_1 (надалі - кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Цензур" (надалі - боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 31.03.2025 була прийнята до розгляду.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2025 (з урахуванням ухвали суду від 16.04.2025 про виправлення описки) постановлено відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Цензур"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Поду В.В.
12 травня 2025 року (здана для відправки до відділення поштового зв'язку 09.05.2025) до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 09.05.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю "КРОП-ІНКРІС" про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 2 723 113,54 грн та 6 056,00 грн судового збору.
В обґрунтування заявлених грошових вимог заявник посилається на невиконання боржником зобов'язань по оплаті товару, поставленого згідно Договору поставки № 00263-ЧН на умовах товарного кредиту від 02.03.2020.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 27.05.2025 постановлено заяву від 09.05.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю "КРОП-ІНКРІС" про визнання кредиторських вимог до боржника прийняти та приєднати до матеріалів справи; призначити розгляд заяви кредитора в попередньому засіданні на 03 червня 2025 року.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 08.07.2025 постановлено визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КРОП-ІНКРІС" в розмірі 2 723 113,44 грн (517 173,32 грн - борг, 58 511,04 грн - двадцять вісім процентів річних від простроченої суми, 73 645,12 грн - відсотки за користування товарним кредитом, 30 649,71 грн - втрати від курсових коливань, 103 434,66 грн - штраф, 25 091,10 грн - пеня, 6 063,78 грн - судовий збір присуджені до стягнення рішенням Господарського суду Чернігівської області від 26.08.2021 у справі № 927/1103/20, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2022, 340 734,36 грн - нарахований на суму боргу індекс інфляції за період з 02.03.2021 по 10.04.2025, 595 286,76 грн - додатково нараховані двадцять вісім процентів річних від простроченої суми за період з 02.03.2021 по 10.04.2025, 297 643,38 грн - додатково нараховані відсотки за користування товарним кредитом за період з 02.03.2021 по 10.04.2025, 674 880,31 грн - додатково нарахована пеня за період з 02.03.2021 по 10.04.2025) та 6 056,00 грн судового збору.
03.06.2025 через систему "Електронний суд" до Господарського суду Чернігівської області, в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Цензур", надійшла позовна заява від 02.06.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю "Цензур" до Товариства з обмеженою відповідальністю "КРОП-ІНКРІС" про визнання недійсним договору (присвоєно єдиний унікальний номер 927/566/25), якою позивач просить визнати недійсним Договір поставки № 00263-ЧН на умовах товарного кредиту від 02.03.2020, укладений між сторонами, з усіма додатками.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на відсутність у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Цензур" (з урахуванням приписів ч. 2 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") повноважень на укладення спірного правочину (з огляду на його ціну - 517 173,32 грн).
Нормативно - правовим обґрунтуванням позовних вимог позивачем визначено, зокрема, приписи Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 09.06.2025 постановлено:
позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Цензур" про визнання договору недійсним залишити без руху;
зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Цензур" протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху подати до господарського суду разом із заявою про усунення недоліків:
позовну заяву, оформлену з додержанням вимог, передбачених ст. 162, 164 Господарського процесуального кодексу України;
докази направлення копії заяви про усунення недоліків та копій належно оформленої позовної заяви та доданих до неї документів відповідачу;
роз'яснити Товариству з обмеженою відповідальністю "Цензур", що в разі неусунення всіх недоліків позовної заяви у строк, встановлений судом, позовна заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.
Ухвала суду від 09.06.2025 була направлена Товариству з обмеженою відповідальністю "Цензур" до його електронного кабінету в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд" та згідно довідки про доставку електронного листа, роздрукованої з комп'ютерної програми "Діловодство спеціалізованого суду", доставлена до електронного кабінету 10.06.2025 00:25.
Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є, зокрема день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.
Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 09.06.2025 є такою, що отримана адресатом 10.06.2025.
17.06.2025, у встановлений судом процесуальний строк, позивачем через систему "Електронний суд" до Господарського суду Чернігівської області подана позовна заява, оформлена з додержанням вимог, передбачених ст. 162, 164 Господарського процесуального кодексу України, та докази її направлення відповідачу та арбітражному керуючому Поді В.В.
Статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.
Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.
Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 19.06.2025 постановлено:
прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 927/231/25 (927/566/25);
розгляд позовної заяви здійснювати в межах справи № 927/231/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Цензур" за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами;
залучити арбітражного керуючого Поду Вячеслава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 886 від 23.04.2013; РНОКПП НОМЕР_2 ; АДРЕСА_2 ; е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача;
встановити процесуальний строк для подання відповідачем відзиву на позовну заяву - протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали;
встановити процесуальні строки: для подання позивачем відповіді на відзив - протягом п'яти днів з дня отримання відзиву; для подання відповідачем заперечення - протягом п'яти днів з дня отримання відповіді на відзив;
встановити процесуальний строк для подання третьою особою (арбітражним керуючим Подою Вячеславом Володимировичем) письмових пояснень щодо позову - протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали.
роз'яснити сторонам та третій особі, що подання відзиву на позовну заяву, відповіді на відзив, заперечення та письмових пояснень щодо позову є їх правом;
роз'яснити сторонам, що клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач має подати в строк для подання відзиву, а позивач - разом з позовом або не пізніше п'яти днів з дня отримання відзиву.
Ухвала суду від 19.06.2025 була направлена відповідачу до його електронного кабінету в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд" та згідно довідки про доставку електронного листа, роздрукованої з комп'ютерної програми "Діловодство спеціалізованого суду", доставлена до електронного кабінету 19.06.2025 12:10.
Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 19.06.2025 є такою, що отримана адресатом 19.06.2025.
27.06.2025 від відповідача надійшов відзив на позов в якому він проти позову заперечував, вказавши, що доводи позивача щодо неможливості укладання директором угоди є безпідставними та не заслуговують на увагу.
Відповідно до ч. 4 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України у разі, зокрема, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення (повне або скорочене) без його проголошення.
Розглянувши подані документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:
Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 26.08.2021 у справі № 927/1103/20 встановлено, що 02.03.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кроп-Інкріс" (Постачальником) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Цензур" (Покупцем) укладено Договір поставки № 00263-ЧН на умовах товарного кредиту (далі - Договір), відповідно до умов п.1.1. якого в строки, визначені Договором, Постачальник зобов'язується передати у власність Покупця продукцію виробничо-технічного призначення (надалі - Товар), а Покупець зобов'язується прийняти Товар і оплатити його ціну, сплативши за нього визначену Договором грошову суму, а також сплатити відсотки за користування товарним кредитом в сумі, визначеній відповідно до умов Договору.
Відповідно до п.2.1. Договору загальна вартість договору складається з загальної вартості Товару, визначену із врахуванням вимог п.п. 2.2-2.5 цього Договору, що передається за цим Договором. Вартість (ціна) Товару встановлюється у гривнях і відображається в Додатках до Договору.
Покупець проводить розрахунки з Постачальником на умовах внесення оплати вартості (ціни) Товару, визначеної із врахуванням вимог п.п. 2.2-2.5, у вигляді авансової частини та відстроченого платежу, в розмірах, вказаних в Додатках до Договору, шляхом перерахування коштів в національній валюті на банківський рахунок Постачальника (п.2.8. Договору).
Згідно додатку № КІ000000423 від 17.03.2020 та коригування № КІ000000035 від 25.03.2020 до Договору та видаткових накладних № 945 від 30.03.2020 на суму 178 807,15 грн, № 988 від 31.03.2020 на суму 38 965,68 грн, № 974 від 31.03.2020 на суму 16 322,64 грн, № 1024 від 03.04.2020 на суму 140 845,64 грн, № 1421 від 29.04.2020 на суму 9 635,64 грн ТОВ "КРОП-ІНКРІС" було поставлено ТОВ "ЦЕНЗУР" Товар на суму 384 576,76 грн з встановленням наступних строків оплати: передплата 76 915,35 грн до 18.03.2020, кредит в розмірі 307 661,41 грн до 15.10.2020.
ТОВ "КРОП-ІНКРІС" враховано здійснення передплати у розмірі 76 915,33 грн, сплачені платіжними дорученнями № 34 від 19.03.2020 на суму 15 383,07 грн, № 36 від 20.03.2020 на суму 61 532,26 грн. Сума заборгованості за вказаним додатком відповідно до відомостей ТОВ "КРОП-ІНКРІС" складає 307 661,42 грн.
Згідно додатку № КІ0000000424 від 17.03.2020 та коригування № К1000000036 від 26.03.2020 до Договору, видаткової накладної № 956 від 18.05.2020 ТОВ "КРОП-ІНКРІС" було поставлено ТОВ "ЦЕНЗУР" Товар на суму 37 250,39 грн з графіком оплати: передплата у розмірі 7 527,60 грн до 18.03.2020, кредит у розмірі 29 722,79 грн до 15.10.2020.
Покупцем здійснено передплату у розмірі 7 527,60 грн платіжними дорученнями № 35 від 19.03.2020 у сумі 1 505,52 грн, № 37 від 20.03.2020 на суму 6 022,08 грн. Заборгованість з основного боргу по даному додатку становить 29 722,79 грн.
Згідно додатку № КІ000001130 від 08.05.2020 до Договору, видаткової накладної № 1647 від 18.05.2020 на суму 120 556,80 грн ТОВ "КРОП-ІНКРІС" було поставлено ТОВ "ЦЕНЗУР" Товар на суму 120 556,80 грн з графіком оплати: передплата 44 003,23 грн до 08.05.2020, кредит - 76 553,57 грн до 01.10.2020.
ТОВ "ЦЕНЗУР" здійснено передплату у розмірі 44 074,37 грн платіжним дорученням № 20 від 13.03.2020 у сумі 44 074,37 грн та листа вих.№ 07 від 16.06.2020. Сума заборгованості за додатком складає 76 482,43 грн.
Відповідно до додатку № КІ000001397 від 01.06.2020 до Договору та видаткової накладної № 1820 від 01.06.2020 ТОВ "ЦЕНЗУР" отримано Товар на суму 58 705,32 грн з умовою здійснити оплату згідно графіку: передплата 11 741,06 грн до 01.06.2020, кредит - 46 964,26 грн до 15.10.2020 Покупцем оплату за вказаним додатком не здійснено. Заборгованість за отриманий товар - 58 705,32 грн.
Згідно додатку № КІ000001455 від 05.06.2020 до Договору ТОВ "КРОП-ІНКРІС" поставлено ТОВ "ЦЕНЗУР" Товар на суму 16 110,00 грн. з графіком оплати: передплата 3 222,00 грн до 05.06.2020, кредит - 12 888,00 грн до 15.10.2020. Доказів здійснення оплат по додатку суду не надано, заборгованість по додатку становить 16 110,00 грн.
За умовами додатку № КІ000001455 від 16.06.2020 до Договору та видаткової накладної № 1976 від 16.06.2020 ТОВ "КРОП-ІНКРІС" поставлено ТОВ "ЦЕНЗУР" Товар на суму 2 719,56 грн (передплата 543,91 грн до 16.06.2020 року, кредит - 2 175,65 грн до 15.10.2020). Доказів оплати не надано.
Відповідно до додатку № КІ000001663 від 18.06.2020 до Договору та видаткової накладної № 2034 від 19.06.2020 ТОВ "КРОП-ІНКРІС" поставлено ТОВ "ЦЕНЗУР" Товар на суму 2 462,04 грн із терміном здійснити 100 % оплату до 15.10.2020.
Згідно додатку № КІ000001745 від 24.06.2020 до Договору та видаткової накладної № 2126 від 25.06.2020 ТОВ "КРОП-ІНКРІС" поставлено ТОВ "ЦЕНЗУР" Товар на суму 14 898,24 грн з обов'язком здійснити 100% оплату до 01.07.2020.
За умовами додатку № КІ000001744 від 24.06.2020 до Договору та видаткової накладної № 2125 від 25.06.2020 (8 411,52 грн), ТОВ "КРОП-ІНКРІС" поставлено ТОВ "ЦЕНЗУР" Товар на суму 8 411,52 грн з обов'язком здійснити 100 % оплату до 01.07.2020.
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 26.08.2021 у справі № 927/1103/20, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2022, позов задоволено повністю; присуджено до стягнення солідарно з ТОВ "ЦЕНЗУР" та ОСОБА_2 на користь ТОВ "КРОП-ІНКРІС" 517 173,32 грн основної заборгованості, 103 434,66 грн штрафу, 58 511,04 грн 28% річних від суми простроченої заборгованості, 25 091,10 грн пені, 73 645,12 грн заборгованості за відсотками за користування товарним кредитом, 30 649,71 грн втрат від курсових коливань.
У постанові Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2022 у справі № 927/1103/20 апеляційним судом зазначено, зокрема, наступне: «Договір поставки, додатки до Договору поставки та коригування, видаткові накладні, на підставі яких поставлено товар, договір поруки скріплені печаткою юридичної особи ТОВ "Цензур".
Відповідно до частин 1 та 4 статті 581 Господарського кодексу України суб'єкт господарювання має право використовувати у своїй діяльності печатки. Використання суб'єктом господарювання печатки не є обов'язковим. Виготовлення, продаж та/або придбання печаток здійснюється без одержання будь-яких документів дозвільного характеру.
Згідно пунктів 1, 5, 9, 10 глави 3 розділу 2 Правила організації діловодства та архівного зберігання документів у державних органах, органах місцевого самоврядування, на підприємствах, в установах і організаціях затверджених наказом Міністерства юстиції України 18 червня 2015 року №1000/5 право на застосування гербових печаток (для установ, які мають право використовувати державну символіку) або печаток установи із зазначенням найменування установи та ідентифікаційного коду (далі - печатка установи) закріплюється у положенні (статуті) установи і зумовлюється її правовим статусом.
На документах, що засвідчують права громадян і юридичних осіб, на яких фіксується факт витрати коштів і проведення операцій з матеріальними цінностями, підпис посадової (відповідальної) особи скріплюється печаткою установи (за наявності).
Розпорядчим документом керівника установи визначаються порядок використання, місце зберігання печатки установи і посадові особи, відповідальні за її зберігання, а також перелік посадових осіб, підписи яких скріплюються печаткою установи.
Облік усіх печаток та штампів, що застосовуються в установі, ведеться у журналі за формою, наведеною в додатку 2 до цих Правил. Видача печаток, штампів посадовим особам здійснюється під підпис у відповідному журналі. Печатки зберігаються у шафах (сейфах), що надійно замикаються і опечатуються.
Зазначене свідчить про те, що ТОВ "Цензур" несе повну відповідальність за законність використання його печатки, зокрема, при нанесенні відбитків на договорах, інших первинних бухгалтерських документах».
Суди в межах справи № 927/1103/20 встановили, що факт поставки товарів, окрім видаткових накладних, підтверджується наданими до матеріалів справи договором на перевезення вантажів № 12112019 від 11.11.2019, укладеним між ТОВ «Кроп-Інкріс» та ФОП Теслюком А.В., товарно-транспортними накладними на переміщення товарів, завіреними печатками ТОВ «Кроп-Інкріс» та ТОВ "Цензур", рахунками ТОВ «Кроп-Інкріс» на оплату № 28821 від 10.03.2020, № 4231 від 17.03.2020, № 4241 від 17.03.2020, виставленими на підставі Договору поставки № 00263-ЧН від 02.03.2020 та додатками до них, податковими накладними та квитанціями про їх реєстрацію в єдиному реєстрі податкових накладних. Крім того, у матеріалах справи містяться платіжні доручення № 34 від 19.03.2020, № 36 від 20.03.2020, № 35 від 19.03.2020, № 37 від 20.03.2020, № 20 від 13.03.2020, відповідно до яких ТОВ «Кроп-Інкріс» та ТОВ "Цензур" перераховувались грошові кошти. Реквізити «призначення платежу» у названих платіжних дорученнях, якими ТОВ «Цензур» перераховано ТОВ «Кроп-Інкріс» грошові кошти, містять пряме посилання на номери виставлених ТОВ «Кроп-Інкріс» до оплати рахунків, в яких у свою чергу відображено повне найменування Товару з посиланням на відповідний додаток до договору і який, у свою чергу, відповідає найменуванню товарних позицій, визначених такими додатками. На противагу наведеному, ТОВ «Цензур» доказів наявності між сторонами інших правовідносин, відповідно до яких такими платіжними дорученнями було перераховано грошові кошти не надав, як не надав суду і доказів звернення до органів податкової служби щодо внесення відповідних змін та коригування відомостей за зареєстрованими позивачем податковими накладними.
Крім того, Господарським судом Чернігівської області розглядалась справа № 927/335/21 за позовом ТОВ "Цензур" до ТОВ "КРОП-ІНКРІС" та ОСОБА_2 про визнання недійсними договору поставки № 00263-ЧН від 02.03.2020, додатків до нього та договору поруки № 00263-ЧН від 02.03.2020.
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 01.09.2022 у справі № 927/335/21, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.03.2023, у задоволенні позову відмовлено повністю.
Отже, суди встановили наявність вчинення ТОВ "Цензур" дій, які свідчать про часткове виконання оспорюваного Договору поставки та відсутність підстав для визнання його недійсним.
Суд зазначає, що частиною другою ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" передбачено, що обов'язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.
Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Преюдиціальні факти є обов'язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки є встановленими у рішенні, немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву законність судового акта, який набрав законної сили. Преюдиціальність - обов'язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення (Постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.03.2021 у справі № 902/608/19).
Норми ст. 129 Конституції України визначають, що основними засадами судочинства є обов'язковість судового рішення.
Згідно з преамбулою та ст. 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, згідно рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі за заявою № 48553/99 "Совтрансавто-Холдінг" проти України", а також згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 28.10.1999 у справі за заявою № 28342/95 "Брумареску проти Румунії" встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.
За умовами статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно зі статтею 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
В силу положень статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання правочину недійсним.
Згідно зі статтями 202, 203 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Приписами частини 1 статті 207 Господарського кодексу України передбачено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Відповідно до ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Згідно з ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Припис абзацу 1 ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України).
При цьому, відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).
Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Відповідний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17. Аналогічних висновків Верховний Суд дійшов у постановах, зокрема, від 02.04.2019 у справі № 908/6214/14, від 12.06.2019 у справі № 922/2178/18, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16, від 24.02.2021 у справі № 926/2308/19.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на відсутність у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Цензур" (з урахуванням приписів ч. 2 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") повноважень на укладення спірного правочину (з огляду на його ціну - 517 173,32 грн).
Суд не погоджується з доводами позивача викладеними у позовній заяві в огляду на таке.
Згідно ч.2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Відповідно до ст.46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки товариства з моменту вчинення цього правочину.
Суд зазначає, що чисті активи - це сукупність усіх фінансових та нефінансових ресурсів підприємства, з вирахуванням зобов'язань. Ці значення відображаються в бухгалтерській звітності, балансі, за потреби складається довідка. Цей показник відображає успішність та перспективність компанії для інвесторів.
Чистий прибуток - це фінансовий результат діяльності підприємства за певний період. Це тимчасовий показник, який демонструє ефективність роботи за певний період, а не загальний фінансовий стан.
Тобто поняття чисті активи та чистий прибуток не є тотожними. Це різні економічні категорії, які відображають різні аспекти фінансового стану підприємства.
Позивач у подані позовній заяві зазначає, що згідно річної звітності товариства за 2020 рік вартість чистих активів складала 444800,00 грн.
Дане твердження позивача є помилковим, оскільки вказана сума згідно фінансової звітності підприємства є чистим прибутком, а не чистим активом, а отже твердження позивача, що директор товариства мав право укладати угоди на суму, яка не перевищує 222400,00 грн є безпідставним і необґрунтованим. Крім того, некоректним є посилання позивача на фінансову звітність за 2020 рік, оскільки Баланс складено станом на 31.12.2020 тобто на момент укладання Договір поставки №00263-ЧН від 02.03.2020 дані фінансові показники були неактуальні.
Відповідно до законодавчого визначення правочином є насамперед вольова дія суб'єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб'єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов'язки. Здійснення правочину законодавством може пов'язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов'язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб'єктів).У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети; породжуючи правовий наслідок, правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб'єктів цивільного права.
Аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 20.09.2023 у справі №910/23621/17, від 03.08.2023 у справі №904/7930/21, від 01.06.2022 у справі №912/642/20 та інших.
Статтею 13 Цивільного кодексу України встановлені межі здійснення цивільних прав та передбачено, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.
Відповідно до статті 3 Цивільного кодексу України принципи справедливості, добросовісності та розумності є однією із фундаментальних засад цивільного права, спрямованою, у тому числі, на утвердження у правовій системі України принципу верховенства права. При цьому добросовісність означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов'язків, що, зокрема, підтверджується змістом частини 3 статті 509 цього Кодексу. Отже, законодавець, навівши у тексті Цивільного кодексу України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов'язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов'язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту. Розглядаючи поняття розумності та добросовісності як принципів здійснення суб'єктивних цивільних прав, необхідно враховувати, що розумною є поведінка особи, яка діє у межах, не заборонених їй договором або актами цивільного законодавства (такий висновок наведено у постанові Верховного Суду від 04.09.2020 у справі № 311/2145/19-ц).
Частиною 2 статті 207 цього Кодексу визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
На момент укладення оспорюваного договору, директор ТОВ «ЦЕНЗУР» Волошко С.М, вчиняючи дії щодо підписання цього договору, проставлення відтиску печатки на договорі, тим самим підтвердив те, що від імені такої юридичної особи він діє добросовісно та має необхідний обсяг дієздатності, що він уповноважений від імені такої юридичної особи чинити дії і такі повноваження йому надані юридичною особою.
Суд також наголошує на тому, що судами у справах № 927/1103/20 та № 927/335/21 встановлено існування між сторонами відносин, спрямованих на виконання Договору поставки № 00263-ЧН від 02.03.2020 на умовах товарного кредиту. Наступне схвалення ТОВ "Цензур" оспорюваного правочину шляхом прийняття товару, часткової сплати грошових коштів за вказаний товар та проставлення печатки ТОВ "Цензур" на договорі, специфікації, видатковій накладній унеможливлюють визнання недійсним Договору поставки № 00263-ЧН від 02.03.20 на умовах товарного кредиту.
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 01.09.2022 у справі № 927/335/21 вже було відмовлено ТОВ "Цензур" у задоволенні позову про визнання недійсним договору поставки № 00263-ЧН від 02.03.2020 на умовах товарного кредиту, укладеного між ТОВ "Цензур" та ТОВ "КРОП-ІНКРІС".
Подання позивачем 03.06.2025 даної позовної заяви після відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Цензур" та подання заяви Товариством з обмеженою відповідальністю "КРОП-ІНКРІС" про визнання кредиторських вимог до боржника, суд розцінює як зловживання позивачем своїми процесуальними правами.
Відповідно до ч.3 ст.13 Цивільного кодексу України не допускається дії особи, що вчиняються з намірами завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Добросовісність (п.6 ст.3 Цивільного кодексу України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства відповідно до ч.3 Господарського процесуального кодексу України є неприпустимість зловживання процесуальними правами.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень (стаття 74 Господарського процесуального кодексу України).
Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.
Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог в частині визнання недійним Договору поставки № 00263-ЧН від 02.03.2020 на умовах товарного кредиту та додатків до нього.
Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України в зв'язку з відмовою у задоволенні позовних вимог судовий збір покладається на позивача.
Керуючись ст. 123, 129, 233, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Цензур" до Товариства з обмеженою відповідальністю "КРОП-ІНКРІС" про визнання недійсним договору залишити без задоволення.
Копії цього рішення надіслати Товариству з обмеженою відповідальністю "Цензур" (14000, м. Чернігів, вул. В. Тарновського, 16, офіс 302), Товариству з обмеженою відповідальністю "КРОП-ІНКРІС" (40009, м. Суми, вул. Путивльська, 3) та арбітражному керуючому Поді В.В. ( АДРЕСА_2 ).
Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.
Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.
Повний текст рішення складено та підписано 08.08.2025.
Суддя А.С. Сидоренко