21.05.2025 року м.Дніпро Справа № 904/3534/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),
суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,
при секретарі судового засідання: Логвіненко І.Г.
представники учасників провадження:
від кредитора (ТОВ “Дніпровський елеватор» та ПрАТ “СК “Інгосстрах»): Сидоренко Р.В. (в залі суду);
від кредитора (ТОВ “Цукорпром» та ТОВ «Дніпро-Сіті-Естейт»): Осипов О.О. (в залі суду);
від кредитора (ТОВ «Аграрні технології України»): Волова О.В. (в залі суду);
від скаржника: Шуліка А.В. (в залі суду);
арбітражний керуючий: Чичва О.С. (в залі суду);
від арбітражного керуючого: Кондратенко Т.І. (власні засоби);
інші учасники: не з'явились;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Дніпровської міської ради на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області про результати розгляду заяви конкурсного кредитора про грошові вимоги до банкрута у справі про банкрутство від 18.11.2024 (суддя Мартинюк С.В., повний текст якої підписаний 18.11.2024) та на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство від 18.11.2024 (в частині вимог ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт», суддя Мартинюк С.В., повний текст якої підписаний 21.11.2024) у справі №904/3534/24
за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м. Дніпро
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаін", м.Дніпро
про визнання банкрутом,
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2024 у справі №904/3534/24 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Дніпро-Сіті-Естейт» до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаін" на суму:
- 1 черга - 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);
- 4 черга - 9 881 459,68 грн. (заборгованість).
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2024 у справі №904/3534/24 за підсумками попереднього судового засідання, зокрема, визнано Товариство з обмеженої відповідальності "Дніпро-Сіті Естейт" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаін" у розмірі 6 056 грн. витрат на сплату судового збору - 1 черга, 9 881 459,68 грн. основної заборгованості 4 черга.
Не погодившись із зазначеними ухвалами, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулась Дніпровська міська рада, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області про результати розгляду заяви поточного кредитора про грошові вимоги до банкрута від 18.11.2024 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство від 18.11.2024 в частині визнання судом кредиторських вимог ТОВ "Дніпро-Сіті-Естейт" в розмірі 9 881 459,68 грн. та ухвалити нове рішення, яким відмовити ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» в повному обсязі.
При цьому заявник апеляційної скарги посилається на те, що відповідно до інформації щодо обтяження з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (ДРОРМ) 29.09.2023 зареєстроване обтяження, об'єктом якого виступають корпоративні права у статутному капіталі ТОВ «АГРАРНІ ТЕХНОЛГІЇ УКРАЇНИ» у розмірі 4,9392%, обтяжувачем зазначене ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт», тобто продавець зазначених корпоративних прав Боржнику. Вказане обтяження було активно на дату прийняття оскаржуваної постанови. В той же час, ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» є конкурсним кредитором, заборгованість боржника перед яким виникла на підставі договору відчуження зазначених корпоративних прав. Проте, всупереч вимогам чинного законодавства, ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» не зазначило, що останній є забезпечуваним кредитором.
З метою встановлення обґрунтованості вимог кредитора суд першої інстанції повинен був також встановити наявність у представників сторін законних прав на підписання договору та акту приймання-передачі від 18.08.2023. Так, від імені та в інтересах ТОВ «ФАІН» договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі та акт приймання передачі від 18.08.2023 був підписаний директором - ОСОБА_1 .
Враховуючи той факт, що вартість чистих активів ТОВ «ФАІН» на дату останнього балансу (тобто на 31.12.2022) складала - 47,1 тис. гри., тобто, будь-який правочин вчинений ТОВ «ФАІН» потребував погодження загальних зборів Товариства.
В свою чергу, матеріалами справи підтверджується відсутність рішення загальних зборів боржника про погодження правочинів, а саме на дату прийняття рішення про задоволення вимог кредитора у справі про банкрутства ТОВ «ФАІН». Вказане додатково підтверджує відсутність у директора ТОВ «ФАІН» права на укладання договору та формальність підходу суду під час дослідження кредиторських вимог ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт».
ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» вибрав невірний спосіб захисту, а має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників, а також шляхом заявления вимоги про витребування частки у покупця.
Судом першої інстанції не надано оцінки з приводу погашення заборгованості перед кредитором. Тобто, судом не зроблено перевірку вимог кредитора та поданих на їх підтвердження доказів, а саме виписки з особистих рахунків ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» та ТОВ «ФАІН» за відповідні періоди.
Кредитор, Товариство з обмеженою відповідальністю “Дніпро-Сіті-Естейт», а також Боржник, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фаін", у відзивах на апеляційну скаргу просили апеляційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу - без змін. Зазначили, що судом було досліджено обґрунтованість та розмір вимог кредитора. Встановлено, що кредитором на доказ виконання своїх обов'язків за Договором купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 долучено до матеріалів справи копію цього договору та платіжну інструкцію про часткове виконання умов договору боржником.
Отже, оцінивши докази у справі у їх сукупності та врахувавши принцип вірогідності доказів (ст. 79 ГПК України), суд першої інстанції правильно дійшов до висновку про доведення факту наявності невиконаних грошових зобов'язань ТОВ «ФАІН» перед ТОВ «ДНІПРО-СІТІ-ЕСТЕЙТ» на загальну суму 9 881 459,68 грн.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 03.02.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Іванова О.Г. (доповідач), судді - Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 21.02.2025 (колегія суддів у складі: головуючий, доповідач - Іванов О.Г., судді - Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.) відновлено строк на подання апеляційної скарги; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Дніпровської міської ради ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2024 (щодо розгляду грошових вимог ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» та за результатом попереднього судового засідання в частині вимог цього кредитора) у справі №904/3534/24; судове засідання з розгляду апеляційної скарги призначено на 21.04.2025.
В судовому зсіданні 21.04.2025 оголошено перерву до 21.05.2025.
В судовому засіданні 21.05.2025 Центральним апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечень проти неї, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.
Ухвалою господарського суду від 10.09.2024 відкрито провадження у справі №904/3534/24 за заявою ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" про визнання банкрутом ТОВ "Фаін". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 27.02.2025. Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "Фаін" арбітражного керуючого Чичву О.С.
10.09.2024 на офіційному вебсайті Верховного Суду в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Фаін", №74002.
02.10.2024 до суду від ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 9 898 426,90 грн. та судового збору у розмірі 6 056,00 грн.
05.11.2024 до суду від боржника надійшло повідомлення про результати розгляду заявлених грошових вимог, за змістом якого останній визнає заявлені вимоги в повному обсязі.
07.11.2024 до суду через систему "Електронний суд" від арбітражного керуючого Чичви О.С. надійшло повідомлення про результати розгляду заявлених грошових вимог, за змістом якого останній визнає заявлені вимоги в повному обсязі.
14.11.2024 до суду від ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» надійшли уточнення до заяви з грошовими вимогами, в якій ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» просить прийняти до розгляду уточнення до заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 9 881 459,68 грн. та судового збору у розмірі 6 056,00 грн.
14.11.2024 до суду через систему "Електронний суд" від арбітражного керуючого Чичви О.С. надійшло повідомлення про результати розгляду уточнення до заяви з грошовими вимогами, за змістом якого останній визнає заявлені вимоги в повному обсязі.
15.11.2024 до суду від боржника надійшло повідомлення про результати розгляду уточнення до заяви з грошовими вимогами, за змістом якого останній визнає заявлені вимоги в повному обсязі.
Дослідивши матеріали справи, колегією суддів встановлено наступне.
Між ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» (Продавець) та ТОВ “ФАІН» (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю “АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» (Договір).
Розділом 1 Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 встановлено Предмет Договору:
1.1. Продавець є власником частки у розмірі 198 422 407,35 гри. (Сто дев'яносто вісім мільйонів чотириста двадцять дві тисячі чотириста сім гривень тридцять п'ять копійок), що становить 39,20 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» (ідентифікаційний код юридичної особи 38955450) (далі по тексту “ТОВАРИСТВО»).
В порядку і на умовах, визначених цим Договором, Продавець зобов'язується передати Покупцеві частину частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА у розмірі 25 000 000,00 грн. (Двадцять п'ять мільйонів гривень нуль копійок), що складає 4,9392 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА (надалі Іменується “частина частки»), а Покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим Договором, прийняти і сплатити частину частки.
Розділом 2 Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 встановлено Порядок оформлення відступлення частини частки:
2.1. Право власності на частину частки в розмірі 4,9392 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА виникає у Покупця з моменту підписання Сторонами Акту прийому-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА. Купівля-продаж частини частки за цим Договором є чинною і Покупець вважається повноправним учасником ТОВАРИСТВА з моменту підписання Сторонами Акту прийому-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА.
2.2. Продавець зобов'язаний передати Покупцю частину частки у статутному капіталі протягом одного календарного дня з моменту підписання даного Договору за Актом прийому-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА.
Розділом 3 Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 встановлено Ціну Договору та Порядок розрахунку за Договором:
3.1. Договірна вартість відчужуваної частини частки у розмірі 4,9392 % у статутному капіталі ТОВАРИСТВА складає 25 000 000,00 грн. (Двадцять п'ять мільйонів гривень нуль копійок).
3.2. Покупець має здійснити оплату Продавцеві вартості частини частки грошовими коштами шляхом їх внесення на рахунок Продавця не пізніше 18.09.2023. Покупець може здійснити оплату за Договором раніше зазначеного строку.
3.3. Всі розрахунки за даним Договором здійснюються у грошовій одиниці України -гривні.
3.4. З моменту підписання Сторонами Акту прийому-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА, Продавець втрачає всі права і обов'язки по відношенню до ТОВАРИСТВА, які були обумовлені його статусом, як учасника ТОВАРИСТВА, а Покупець їх отримує.
Розділом 4 Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 встановлено Перехід ризиків та права власності:
4.1. Право власності на частину частку у розмірі 4,9392 % у статутному капіталі ТОВАРИСТВА переходить до Покупця з моменту підписання Сторонами Акту прийому-передачі частини частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА.
4.2. Всі ризики щодо частини частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА переходять від Продавця до Покупця з моменту підписання Акту прийому-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА.
Розділом 8 Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 встановлено Відповідальність Сторін:
8.1. За порушення своїх зобов'язань Сторони несуть цивільно-правову відповідальність у відповідності з чинним законодавством.
8.2. Закінчення строку дії цього Договору не звільняє винну Сторону від відповідальності за порушення, що мали місце в період дії цього Договору.
Розділом 9 Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 встановлено Відповідальність Сторін:
9.1. Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами. Цей Договір діє до повного виконання Сторонами зобов'язань по Договору.
На виконання умов Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 ТОВ “ФАІН» здійснило оплату на розрахунковий рахунок ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» в розмірі 16 000 000,00 грн, що підтверджується Платіжною інструкцією № 135 від 04.10.2023.
Розмір заборгованості ТОВ “ФАІН» перед ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» відповідно до Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 становить 9 000 000,00 грн.
З огляду на те, що ТОВ “ФАІН» порушено зобов'язання в частині виконання умов Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023, заявником нараховано до сплати боржнику 3% річних в розмірі 251 735, 23 грн. та інфляційні витрати в розмірі 629 724,45 грн.
Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАІН" перед ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» не погашено.
Оскаржувані ухвали господарського суду, якими визнано грошові вимоги ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» та визнано останнє кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАІН" у розмірі 6 056 грн. витрат на сплату судового збору - 1 черга, 9 881 459,68 грн. основної заборгованості 4 черга, мотивована тим, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Дніпро-Сіті-Естейт», зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника.
Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних мотивів.
Згідно з ч. 1 ст. 1 КУзПБ кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав.
При цьому, грошове зобов'язання - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом.
Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватись або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору.
Під час розгляду заявлених грошових вимог, суд користується правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом. Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (аналогічна позиція наведена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).
Згідно з ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Судом встановлено, що заява ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» з грошовими вимогами подана 02.10.2024, а отже 30-дений строк подання такої заяви дотримано.
Відповідно до ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 207 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
За змістом ст. 626, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Матеріалами справи підтверджено, що вищенаведений укладений між боржником - ТОВ “ФАІН», та кредитором - ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт», Договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 недійсними не визнавався, у передбачений законодавством або умовами договору спосіб не розривався.
Таким чином, відносини, що виникли між сторонами по справі на підставі Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023, є господарськими зобов'язаннями, а згідно з приписами статей 193 ГК України, 525, 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).
Якщо у зобов'язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (стаття 530 Цивільного кодексу України).
Для унеможливлення визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суд розглядає заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов'язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова Верховного Суду від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20).
Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство при розгляді вимог кредитора полягає, зокрема, в перевірці обґрунтованості та розміру вимог кредитора незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку, при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство суд виходить з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості; під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (ч. 1 ст. 75 ГПК України) саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку (висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20).
Матеріалами справи підтверджено, що кредитором на підтвердження виконання своїх обов'язків за вказаним Договором купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 долучено до матеріалів справи копії:
- відповідного договору;
- нотаріально посвідченого Акту прийому-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» від 18.08.2023;
- платіжної інструкції № 135 від 04.10.2023, відповідно до якої ТОВ “ФАІН» здійснило часткову оплату на розрахунковий рахунок ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» у розмірі 16 000 000,00 грн.
Колегія суддів констатує, що у вищенаведеній платіжній інструкції у графі «призначення платежу» зазначено: оплата частини частки у статутному капіталі ТОВ «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» по договору купівлі-продажу від 18.08.2023.
Загальна сума невиконаних грошових зобов'язань ТОВ “ФАІН» перед ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» за Договором купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 становить 9 881 459,68 грн., з яких 9 000 000,00 основна заборгованість; 3% річних в розмірі 251 735, 23 грн. та інфляційні витрати в розмірі 629 724,45 грн.
Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Дніпро-Сіті-Естейт», зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника.
З огляду на що, господарський суд прийшов до правильного висновку про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю “Дніпро-Сіті-Естейт» до Боржника в сумі 9 881 459,68 грн, та щодо наявності підстав для визнання ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» конкурсним кредитором з грошовими вимогами до ТОВ “ФАІН» в розмірі 9 881 459,68 грн та судового збору на суму 6 056, 00 грн.
Доводи заявника апеляційної скарги про не дослідження господарським судом умов договору та правомочності сторін, що їх підписували, є безпідставними, з огляду на наступне.
Завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які мають підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови Верховного Суду від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).
У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов'язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).
Отже, як було встановлено судом, 02.10.2024 до суду від ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 9 898 426,90 грн та судового збору у розмірі 6 056,00 грн.
Дослідивши матеріали справи, колегією суддів встановлено зміст та підстави виникнення грошових вимог до боржника; досліджено, що грошове зобов'язання у ТОВ «ФАІН» перед ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» виникло у зв'язку з наявністю заборгованістю за Договором купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023. Визнаючи грошові вимоги кредитора, господарський суд підставно виходив з того, що ТОВ «ФАІН» не виконало свої зобов'язання за вказаним договором.
Отже, обставини виникнення та невиконання грошового зобов'язання боржником підтверджене відповідними доказами.
Договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023, укладений між ТОВ «ФАІН» та ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт», у судовому порядку недійсним не визнавався. Скаржник не подав будь-які докази на підтвердження обставин недійсності цього правочину, зокрема, відповідні рішення суду.
Колегія суддів виснує, що в попередньому засіданні господарський суд не розглядає по суті спори, зокрема, щодо недійсності правочинів, на підставі яких ґрунтуються грошові вимоги кредиторів, а лише встановлює наявність/відсутність відповідного грошового зобов'язання на підставі відповідних первинних документів.
У будь-якому випадку, з огляду на реальність укладання та виконання Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 (нотаріально посвідчений Акт прийому-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ», факт часткової оплати у розмірі 16 000 000,00 грн), доводи апелянта про відсутність у директора Боржника повноважень на укладання Договору, не спростовують факт наявності у Боржника відповідного грошового зобов'язання.
Дніпровська міська рада не позбавлена можливості звернутися до Боржника та ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт» з позовом про визнання недійсним Договору, на підставі якого виникло грошове зобов'язання Боржника, та у випадку його задоволення, переглянути ухвалу, якою визнано грошові вимоги кредитора, за нововиявленими обставинами.
Таким чином, доводи апеляційної скарги не спростовують правильність висновків суду першої інстанції, ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, правильно встановлених судом першої інстанції. Ніяких нових обставин чи доказів, які не були предметом розгляду судом першої інстанції та могли б вплинути на правильність висновків та судового рішення апелянтом не надано.
Щодо зареєстрованого обтяження, об'єктом якого виступають корпоративні права у статутному капіталі ТОВ «АГРАРНІ ТЕХНОЛГІЇ УКРАЇНИ» у розмірі 4,9392%.
У постанові Верховного Суду від 30.05.2023 у справі № 916/120/22 наведений наступний правовий висновок:
« 31. Тлумачення абзацу третього частини другої статті 45 КУзПБ у взаємозв'язку з положеннями статей 572, 575, 589 ЦК України, статей 7, 11, 17, 18 Закону України "Про іпотеку" та статей 12, 19, 28 Закону України "Про заставу" свідчить, що вимоги забезпеченого кредитора, якщо інше не обумовлено договором застави (іпотеки) та немає заяви такого кредитора про повну чи часткову відмову від забезпечення, до майнового поручителя, який не є боржником в основному зобов'язанні, є забезпеченими в цілому незалежно від облікової оцінки заставного (іпотечного) майна визначеної сторонами в договорі застави (іпотеки).
31.1. Водночас Верховний Суд звертає увагу, що на відміну від положень частин другої, шостої, восьмої статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника" (які були чинними на момент укладення кредитного договору та договору про відступлення прав вимоги), положення статті 45 КУзПБ (який діє на момент розгляду заяви з кредиторськими вимогами скаржника до боржника) не передбачають зобов'язання арбітражного керуючого внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а передбачають лише внесення відомостей про майно боржника окремо до реєстру.».
Отже, арбітражний керуючий не зобов'язаний вносити до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а зобов'язаний лише внести відомості про майно боржника окремо до реєстру.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Отже, згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини (ЄСПЛ), яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. І хоча п.1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суд обґрунтувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення. Саме такі висновки викладені у рішенні ЕСПЧ від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України", "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року).
У даній справі судом апеляційної інстанції скаржникові надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникли при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За викладених обставин, колегія суддів суду апеляційної інстанції вважає, що розглядаючи справу, суд першої інстанції дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, правильно застосував норми матеріального і процесуального права, що у відповідності до ст. 276 ГПК України є підставою для залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду - без змін.
Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв'язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника у скарзі і відшкодуванню не підлягають.
Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд,
Апеляційну скаргу Дніпровської міської ради на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2024 про результати розгляду заяви кредитора (ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт») про грошові вимоги до банкрута та на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство від 18.11.2024 (в частині вимог ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт») у справі №904/3534/24 - залишити без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2024 у справі №904/3534/24 за результатом розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю “Дніпро-Сіті-Естейт» до банкрута - залишити без змін.
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2024 у справі №904/3534/24 за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство (в частині вимог ТОВ “Дніпро-Сіті-Естейт») - залишити без змін.
Судові витрати Дніпровської міської ради за подання апеляційної скарги на ухвали суду покласти на заявника апеляційної скарги.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, порядок і строки оскарження постанови визначені ст.ст.288, 289 Господарського процесуального кодексу України, ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства.
Повний текст постанови виготовлено та підписано 07.08.2025.
Головуючий суддя О.Г. Іванов
Суддя Т.А. Верхогляд
Суддя Ю.Б. Парусніков