Ухвала від 05.08.2025 по справі 914/466/23

УХВАЛА

05 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 914/466/23(914/1968/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.05.2025

у справі №914/466/23(914/1968/24)

за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпекс Купе Інтернейшнл" арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпекс Купе Інтернейшнл",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Компанія "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" "MADISON PACIFIC TRUST LIMUTED",

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1) ОСОБА_1 , 2) Компанія "Джи-Ен-Ті Трейд при Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі" "GNT TRADE DMCC", 3) ОСОБА_2 ,

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників від 11.04.2024, оформленого протоколом загальних зборів учасників №11/04-1 від 11.04.2024

в межах справи №914/466/23

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпекс Купе Інтернешнл",-

ВСТАНОВИВ:

08.08.2024 на розгляд Господарського суду Львівської області від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича надійшла позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл», Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC) № 11/04-1 від 11.04.2024.

29.10.2024 до суду від позивача надійшла заява про зміну предмету позову (уточнення позовних вимог), в якій він просив суд подальший розгляд справи здійснювати з урахуванням змін предмету позову (уточнення позовних вимог), а саме: визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC), оформлене протоколом загальних зборів учасників № 11/04-1 ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» код 2005502 від 11.04.2024.

Ухвалою суду від 29.10.2024 прийнято заяву позивача про зміну предмету позову (уточнення позовних вимог).

Рішенням Господарського суду Львівської області від 28.01.2025 у справі №914/466/23 (914/1968/24) в задоволенні позову відмовлено; скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Львівської області від 09.08.2024 р. у справі №914/466/23(914/1968/24).

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 рішення Господарського суду Львівської області від 28.01.2025 у справі №914/466/23 (914/1968/24) скасовано та прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено. Визнано недійсним протокол загальних зборів учасників ТОВ "Олімпекс Купе Інтернешнл", Компанії "Джи-Ен-Ті Трейд при Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі" (GNT TRADE DMCC) №11/04-1 від 11 квітня 2024 року.

До Верховного Суду від ОСОБА_1 надійшла касаційна скарга, у якій заявлено вимогу скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 у справі №914/466/23(914/1968/24), а рішення Господарського суду Львівської області від 28.01.2025 залишити в силі.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №914/466/23(914/1968/24) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 24.06.2025.

Ухвалою Верховного Суду від 14.07.2025 касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 у справі №914/466/23(914/1968/24) залишено без руху на підставі частини 2 статті 292 ГПК України; надано скаржнику строк, який становить 10 днів з дня вручення ухвали для усунення зазначених у цій ухвалі недоліків, шляхом надання суду документу про сплату (зарахування) судового збору в установленому законом порядку на суму 4844,80 грн.

Відповідно до ч. 3 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому ст. 176 цього кодексу.

22.07.2025 до Верховного Суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про усунення недоліків, до якої додано доказ сплати судового збору у встановлених порядку та розмірі.

Вказане свідчить про усунення недоліків касаційної скарги скаржником у строк, визначений ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.07.2025 у справі №914/466/23(914/1968/24).

Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга, з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України скаржник посилається на пункт 3 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що на момент прийняття постанови суду апеляційної інстанції були відсутні правові висновки Верховного Суду у подібних спорах щодо питання застосування норм матеріального права, а саме:

- положень ч. 2 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства та положень ч. 12 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства (в редакції станом на 01.01.2024 року), які регулюють питання припинення повноваження керівника та покладення обов'язків керівника щодо визначення моменту до якого діють такі обмеження;

- положень ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, положень ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, положень ч. 9 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства положень ч. 10 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства (в редакції станом на 21.06.2024 року) щодо неможливості оскарження розпорядником майна боржника (арбітражним керуючим) рішень, прийнятих органом управління боржника.

Також, як на підставу касаційного оскарження, ОСОБА_1 посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та вказує, що суд апеляційної інстанції застосував норми права без врахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених в постановах Верховного Суду, а саме:

- положення ч. 1 ст. 16 ЦК України та ч. 1, ч. 2 ст. 5 ГПК України у контексті того, що: 1) недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів товариства не може визнаватися порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи (незастосування правових висновків, викладених у постанові КГС ВС від 06.02.2025 у справі №917/2138/23); 2) порушення порядку скликання та проведення загальних зборів можуть бути підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними лише за позовами учасників товариства, а не третіх осіб, адже у таких випадках йдеться про порушення права на управління товариством, яким треті особи - не учасники товариства не наділені (незастосування правових висновків, викладених у постанові КГС ВС від 28.07.2021 у справі №918/456/20);

- положення ч. 1 ст. 16 ЦК України та ч. 1, ч. 2 ст. 5 ГПК України у контексті неналежності обраного способу захисту порушених прав шляхом визнання в судовому порядку протоколу загальних зборів органу управління боржника (незастосування правових висновків, викладених у постанові КГС ВС від 06.09.2023 у справі №910/1942/22);

- положення ч. 1 ст. 16 ЦК України та ч. 1, ч. 2 ст. 5 ГПК України у контексті неефективності/неналежності обраного способу захисту шляхом визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, що є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову (незастосування правових висновків, викладених у постановах КГС ВС від 06.09.2023 у справі №910/1942/22, від 13.09.2022 у справі № 918/1222/21, правових висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі №910/12525/20).

Здійснивши перевірку матеріалів касаційної скарги на відповідність вимогам ст. ст. 287-291 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку, що подана скарга відповідає вимогам ГПК України, у зв'язку з чим, з огляду на положення ч. 1 ст. 294 ГПК України, наявні підстави для відкриття касаційного провадження у цій справі за касаційною скаргою ОСОБА_1 .

Керуючись ст. ст. 174, 234, 235, 288, 290, 292, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 у справі №914/466/23(914/1968/24).

2. Призначити до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_1 у справі №914/466/23(914/1968/24) на 27 серпня 2025 року о 12:10 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

3. Учасники справи мають право подати відзиви на касаційну скаргу (із наданням доказів надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи) до 22 серпня 2025 року до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 або на електронну адресу суду (kgs@supreme.court.gov.ua), через особистий кабінет в системі "Електронний суд". Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.

4. Витребувати з Господарського суду Львівської області та/або Західного апеляційного господарського суду матеріали справи №914/466/23(914/1968/24) з оригіналами оскаржуваних судових рішень.

5. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов'язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік