29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84
"07" серпня 2025 р.Справа № 924/711/25
м. Хмельницький
Суддя Господарського суду Хмельницької області Музика М.В., розглянувши матеріали справи
за позовом ОСОБА_1 , м. Хмельницький
до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м. Хмельницький
про визнання недійсним рішення Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 10.10.2023 року (протокол №5) щодо затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції АТ "Хмельницькобленерго",
визнання недійсним рішення по питанню №1 Загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які були проведені 17.11.2023 року (протокол №35 від 28.11.2023 року),
10.07.2025 року до Господарського суду Хмельницької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 , м. Хмельницький до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м. Хмельницький про визнання недійсним рішення Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 10.10.2023 року (протокол №5) щодо затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції АТ "Хмельницькобленерго", визнання недійсним рішення по питанню №1 Загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які були проведені 17.11.2023 року (протокол №35 від 28.11.2023 року).
За результатами автоматизованого розподілу судової справи №924/711/25 позов передано для розгляду судді Вибодовському О.Д.
Ухвалою суду від 14.07.2025 року суддею Вибодовським О.Д. відкрито провадження у справі №924/711/25, призначено підготовче засідання на 28.07.2025 року.
Ухвалою суду від 28.07.2025 року суддею Вибодовським О.Д. заявлено самовідвід від розгляду справи №924/711/25 з мотивів усунення у громадянина ОСОБА_2 (який не має статусу учасника даної справи) сумнівів в упередженості судді; справу передано для здійснення повторного автоматизованого розподілу.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.07.2025 року справу №924/711/25 розподілено для розгляду судді Музиці М.В.
Ухвалою суду від 01.08.2025 року суддею Музикою М.В. прийнято справу №924/711/25 до свого провадження, позов у справі №924/711/25 залишено без руху. Надано позивачу строк у п'ять днів з моменту отримання даної ухвали для усунення недоліків позову шляхом надання протоколу №35 від 28.11.2023 року, у якому міститься рішення по питанню №1 Загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які були проведені 17.11.2023 року; зазначення відомостей про вжиття заходів досудового врегулювання спору - у випадку, якщо законом встановлений обов'язковий досудовий порядок урегулювання спору; відомостей про вжиття заходів забезпечення доказів або позову до подання позовної заяви, якщо такі здійснювалися; попереднього (орієнтовного) розрахунку суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв'язку із розглядом справи.
Ухвала суду від 01.08.2025 року отримана представником позивача 02.08.2025 року.
06.05.2025 року від представника позивача надійшли докази усунення недоліків, вказаних в ухвалі суду від 01.08.2025 року.
Частина 12 статті 176 ГПК України унормовує, що якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, суд продовжує розгляд справи, про що постановляє ухвалу не пізніше наступного дня з дня отримання інформації про усунення недоліків.
З викладеного суд вважає за належне продовжити розгляд судової справи №924/711/25 та, з огляду на положення ст. 32 ГПК України, призначити підготовче засідання.
Окрім того, судом встановлено, що позивачем у позовній заяві вказано третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 . Проте, ОСОБА_1 ні у позовній заяві, ні у доданих до позовної заяви документів не міститься клопотання з обґрунтуванням залучення відповідних осіб до участі в справі.
Суд зазначає, що вказівка на певних осіб як третіх осіб безпосередньо у тексті позовної заяви, без відповідного клопотання з обґрунтуванням такого залучення, не є процесуальним приводом для залучення третьої особи з ініціативи позивача.
Водночас, матеріали справи містять заяву ОСОБА_3 від 18.07.2025 року про залучення його, АТ "Житомиробленерго", АТ "Українські розподільчі мережі", АТ "Чернівціобленерго", ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду "Реноме" Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Реноме-2008", Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Сьомий" Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Сварог Ессет Менеджмент", ОСОБА_7 , Приватного акціонерного товариства "Рівнеобленерго", ОСОБА_4 , ОСОБА_8 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Реноме-2008", Товариства з обмеженою відповідальністю "Український енергетичний реєстр", Товариства з обмеженою відповідальністю "УПР-Фінанс", ОСОБА_2 , до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.
Клопотання про залучення мотивоване тим, що вказані особи є акціонерами відповідача, за участі яких відбулись позачергові збори 17.11.2023 року, тому заявник вважає, що потенційне рішення у даній справі може вплинути на права та таких акціонерів.
Відповідач у запереченні на клопотання ОСОБА_3 про залучення третіх осіб просить частково відмовити у задоволенні Заяви ОСОБА_3 про залучення в справу в якості Третіх осіб наступних акціонерів: Акціонерне товариство «Житомиробленерго»; Акціонерне товариство «Українські розподільні мережі»; Акціонерне товариство «Чернівціобленерго»; ОСОБА_5 ; ОСОБА_6 ; Пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд «Реноме» Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Реноме-2008»; ОСОБА_7 ; Приватне акціонерне товариство «Рівнеобленерго»; ОСОБА_8 ; Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Реноме-2008»; Товариство з обмеженою відповідальністю «УПР-ФІНАНС».
Також не заперечує проти залучення в якості Третіх осіб наступних осіб: ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Український енергетичний реєстр» та Пайовий закритий недиверсифікований венчурний інвестиційний фонд «Сьомий» Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Сварог Ессет Менеджмент».
В обґрунтування позиції відповідач зауважує, що інформація про акціонерів, у тому числі їх персональні дані, кількість належних їм цінних паперів, результати голосування під час проведення Загальних зборах акціонерів є закрита та абсолютно конфіденційна. Відтак АТ "Хмельницькобленерго" вважає, що ОСОБА_3 не мав доступу до цієї інформації, у тому числі він не подавав запиту до Товариства, у судовому порядку не було постановлено ухвали, яка б витребовувала цю інформацію. Дані дії, на переконання відповідача, свідчать про незаконність дій ОСОБА_3 та, ймовірно, Центрального депозитарію щодо отримання / поширення інформації з обмеженим доступом.
Водночас у запереченні від 25.07.2025 року відповідач підтверджує, що за результатами розгляду цієї справи може бути вирішено питання про права, інтереси та (або) обов'язки Товариства з обмеженою відповідальністю «Український енергетичний реєстр» та Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «Сьомий» Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Сварог Ессет Менеджмент», позаяк вказані акціонери увійшли до Переліку акціонерів, які зареєструвались для участі в загальних зборах та голосували «ПРОТИ» прийняття рішення про зміну типу Товариства, у встановленому Законом порядку набули право вимоги обов'язкового викупу акцій та реалізували своє право. З такими акціонерами укладено договори купівлі-продажу (викупу) цінних паперів від 21.12.2023 р. та 25.12.2023 р. відповідно, у редакції Товариства, у встановленому порядку та строки. З останніми було досягнуто згоди з усіх істотних умов договору, зокрема щодо ринкової вартості та ціни викупу за 1 акцію у розмірі 8,70 грн. (вісім гривень 70 копійок) на загальну суму 7 870 141,80 грн. та здійснені усі необхідні дії в межах даної процедури.
Так, відповідно до ч.ч.2,3 ст. 50 ГПК України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
З аналізу зазначеної законодавчої норми вбачається, що підставою для залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, є обґрунтоване припущення, що судове рішення може вплинути на права і обов'язки осіб, які не є стороною у справі.
За змістом позовної заяви ОСОБА_1 просить суд визнати недійсним рішення Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 10.10.2023 року (протокол №5) щодо затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції АТ "Хмельницькобленерго", та також визнати недійсним рішення по питанню №1 Загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які були проведені 17.11.2023 року (протокол №35 від 28.11.2023 року), щодо прийняття рішення про зміну типу акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" з публічного на приватне.
Позовну заяву мотиву тим, що позивач є власником 348 простих акцій відповідача та, з огляду на прийняття рішення товариством про зміну типу з публічного на приватне, набув права на обов'язків викуп акцій товариством, вартість яких встановлено рішенням Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 10.10.2023 року (протокол №5) в розмірі 8,70 грн. Водночас, позивачу стало відомо, що судовим рішенням у справі №924/684/24 визнано укладеним договори викупу акцій АТ "Хмельницькобленерго" у ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 по ціні однієї акції в розмірі 31,95 грн. У вказаному позивач вбачає порушення своїх прав, тому просить визнати недійсними рішення, якими затверджено ринкову вартість акції та рішення про зміну типу товариства, на підставі чого акціонерами набуто право обов'язкового викупу їх акцій товариством.
З викладеного слідує, що потенційне рішення у даній справі щодо ціни акції та обов'язку товариства на викуп акцій акціонерів може стосуватись акціонерів, із якими укладено договори обов'язкового викупу акцій на підставі оскаржуваних у даній справі рішень Наглядової Ради та Загальних зборів акціонерів, з чого наявні підстави для залучення у даній справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 ), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , паспорт серії НОМЕР_3 ).
З приводу залучення до участі в справі Товариства з обмеженою відповідальністю «Український енергетичний реєстр» та Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «Сьомий» Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Сварог Ессет Менеджмент», суд зауважує, що хоча відповідачем і підтверджено факт їхнього голосування на Загальних зборах "Проти" по питанню 1, проте, у суду відсутні будь-які ідентифікуючі ознаки вказаних юридичних осіб (ідентифікаційні коди юридичних осіб у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, їх місцезнаходження). Відтак, за умови надання відповідних відомостей, судом може бути розглянуто питання про їх залучення до участі в даній справі.
Щодо залучення АТ "Житомиробленерго", АТ "Українські розподільчі мережі", АТ "Чернівціобленерго", ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду "Реноме" Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Реноме-2008", ОСОБА_7 , Приватного акціонерного товариства "Рівнеобленерго", ОСОБА_8 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Реноме-2008", Товариства з обмеженою відповідальністю "УПР-Фінанс", суд зазначає, що матеріали справи не містять доказів того, що вказані особи є акціонерами відповідача та брали участь в голосуванні на оскаржуваних загальних зборах та що потенційне рішення у даній справі вплине на права та обов'язки останніх лише по причині участі на Загальних зборах 17.11.2023 року.
Додатково у клопотанні від 18.07.2025 року ОСОБА_3 зауважує, що суд зобов'язаний залишити позов у даній справі без руху та надати час на зміну позовних вимог шляхом додання вимоги про скасування рішення і по питанню 2 зборів акціонерів та доплати судового збору за відповідну вимогу, позаяк вважає, що суд не мав права відкривати провадження у справі, у якій позовні вимоги не містять вимоги про скасування пов'язаного питання з зазначеним у позові.
З даного приводу суд зазначає, що формування предмету спору є виключною дискрецією позивача, в яку суд не має права втручатись. В свою чергу, обґрунтованість та повнота позовних вимог в контексті ефективності обраного способу захисту здійснюється судом на стадії вирішення спору по суті, а не на стадії прийняття позову та відкриття провадження. Натомість виключний перелік підстав для залишення позову без руху визначено статтею 174 ГПК України, де така підстава як необхідність зміни позовних вимог відсутня, з чого у суду позбавлений процесуальної можливості залишення позову без руху з мотивів, викладених у заяві ОСОБА_3 від 18.07.2025 року.
Також ОСОБА_3 у клопотанні від 18.07.2025 року просить суд застосувати ч. 3 ст. 43 ГПК України, оскільки даний позов є очевидно безпідставним у зв'язку з пропуском строку та відсутність права, та також носить очевидно штучний характер. Підсумовує, що позов спрямовано на позбавлення акціонерів ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_2 права на обов'язків викуп акцій.
Судом враховується, що за положеннями ч. 3 ст. 43 ГПК України якщо подання скарги, заяви, клопотання визнається зловживанням процесуальними правами, суд з урахуванням обставин справи має право залишити без розгляду або повернути скаргу, заяву, клопотання.
В свою чергу, згідно ч. 2 ст. 43 ГПК України залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, зокрема:
1) подання скарги на судове рішення, яке не підлягає оскарженню, не є чинним або дія якого закінчилася (вичерпана), подання клопотання (заяви) для вирішення питання, яке вже вирішено судом, за відсутності інших підстав або нових обставин, заявлення завідомо безпідставного відводу або вчинення інших аналогічних дій, спрямованих на безпідставне затягування чи перешкоджання розгляду справи чи виконання судового рішення;
2) подання декількох позовів до одного й того самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав або подання декількох позовів з аналогічним предметом і з аналогічних підстав, або вчинення інших дій, метою яких є маніпуляція автоматизованим розподілом справ між суддями;
3) подання завідомо безпідставного позову, позову за відсутності предмета спору або у спорі, який має очевидно штучний характер;
4) необґрунтоване або штучне об'єднання позовних вимог з метою зміни підсудності справи, або завідомо безпідставне залучення особи як відповідача (співвідповідача) з тією самою метою;
5) укладення мирової угоди, спрямованої на шкоду правам третіх осіб, умисне неповідомлення про осіб, які мають бути залучені до участі у справі.
Існування жодної із вказаних вище обставин заявником не доведено.
Так, ОСОБА_3 у клопотанні посилається на очевидну для нього безпідставність позову та його штучний характер, проте, такі твердження підлягають встановленню господарським судом в межах розгляду спору. З вказаного суд не вбачає підстав для залишення позову у справі №925/711/25 без розгляду на підставі ч. 3 ст. 43 ГПК України.
Окрім того, 28.07.2025 року представником позивача подано до суду заяву про уточнення позовних вимог. Вказана заява буде розглянута судом у підготовчому засіданні.
Керуючись ст.ст. 32, 50, 176, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
продовжити розгляд справи №924/711/25.
Призначити підготовче засідання на 11 год. 00 хв. 03 вересня 2025 року.
Підготовче засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1.
Залучити до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:
ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ),
ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 ),
ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , паспорт серії НОМЕР_3 ).
В задоволенні решти клопотання ОСОБА_3 від 18.07.2025 року відмовити.
Третім особам у строк до 29 серпня 2025 року надати письмові пояснення з приводу даного позову.
Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання суддею, 07.08.2025 року, та не підлягає оскарженню.
Суддя М.В. Музика