61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649
01.08.2025р. Справа № 905/1010/24
Господарський суд Донецької області в складі судді Харакоза К.С.,
секретар судового засідання Пелих Т.В.,
у справі за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія “Ю-Бейс», м.Київ,
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю “Бакалія-Трейд» (код ЄДРПОУ 38379292), м. Маріуполь, Донецька область,
про банкрутство,
розпорядник майна Беркут М.С.,
присутні представники:
від АТ "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Ю-Бейс", ТОВ Фінансова компанія “Ю-Бейс» - Круглик В.В., в режимі відеоконференції,
розпорядник майна - арбітражний керуючий Беркут М.С., в режимі відеоконференції,
До Господарського суду Донецької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Ю-Бейс» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Бакалія-Трейд» (код ЄДРПОУ 38379292).
В обґрунтування поданої заяви заявник вказує про наявну заборгованість боржника перед кредитором на загальну суму 647945627,78 грн (в т.ч. заборгованість по поверненню кредитних коштів в сумі 159917289,81 грн, заборгованість по відсотках за користування кредитом за період з 14.02.2013 по 29.04.2015 в сумі 8456779,08 грн, заборгованість по відсотках за період з 01.05.2015 по 06.06.2024 в сумі 320298996,95 грн, пеня в сумі 17096897,53 грн, штраф в сумі 5000,00 грн, 3 % річних в сумі 867496,53 грн, інфляційні втрати за період з 01.10.2015 по 21.02.2022 в сумі 141303167,88 грн), право вимоги за якою перейшло Товариству з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Ю-Бейс» на підставі договору про відступлення прав вимоги від 06.06.2024.
Ухвалою від 30.07.2024 суд прийняв до розгляду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Бакалія-Трейд», проведення підготовчого засідання призначив на 13.08.2024.
Ухвалою від 25.10.2024 господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Бакалія-Трейд»; ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів; ввів процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна призначив арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1954 від 15.10.2020); встановив дату попереднього засідання суду на 06.12.2024. Визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова Компанія "Ю-Бейс" (ідентифікаційний код 42901825) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Бакалія-Трейд» в розмірі 639184505,47 грн боргу; в розмірі 102280,00 грн понесених витрат зі сплати судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому.
25.10.2024 за номером 74434 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднене оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія-Трейд" (код ЄДРПОУ 38379292).
Ухвалою від 06.03.2025 замінено кредитора у справі № 905/1010/24 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" (код ЄДРПОУ: 42901825, 03150, м.Київ, вул. Велика Васильківська, 55) в частині відступлених вимог до боржника на суму 200000000,00 грн на його правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Ю-Бейс" (код ЄДРПОУ: 43620141, адреса місцезнаходження: 03150, місто Київ, вул. Велика Васильківська, будинок 55) в межах справи про банкрутство.
24.03.2025 Господарським судом Донецької області постановлено ухвалу за результатами попереднього засідання, визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “Бакалія-Трейд» (код ЄДРПОУ 38379292), що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів: 1.Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Ю-Бейс» (код ЄДРПОУ 42901825) на суму 439184505,47 грн, позачергово, 102280,00 грн, перша черга; 2.Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Ю-Бейс" (код ЄДРПОУ 43620141) на суму 200000000,00 грн четверта черга.
Ухвалою від 25.04.2025 суд встановив дату проведення зборів кредиторів на 02.05.2025; призначив підсумкове засідання суду на 09.06.2025 року.
Ухвалою від 25.04.2025 суд визнав кредитором боржника, який підлягає внесенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “Бакалія-Трейд» - Головне Управління ДПС у Донецькій області на суму 1524556,47 грн, з яких: 480498,51 грн - третя черга, 1044057,96 грн - шоста черга, 4844,80 грн - перша черга.
09.06.2025 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна надійшло клопотання №02-01/28-37 від 08.06.2025, в якому арбітражний керуючий просить суд долучити до матеріалів справи: - докази скликання зборів кредиторів та засідань комітету кредиторів боржника; - протоколи зборів кредиторів та засідань комітету кредиторів боржника; - реєстр вимог кредиторів ТОВ «Бакалія-Трейд» 25.04.2025; - відеозаписи відеоконференцій зборів кредиторів боржника; - звіт розпорядника майна ТОВ «Бакалія-Трейд» 06.06.2025; - звіт арбітражного керуючого Беркута М.С. про нарахування і виплату грошової винагороди; - розрахунок грошової винагороди.
Ухвалою від 09.06.2025 суд відклав розгляд справи на 24.06.2025 року; зобов'язав розпорядника майна до 20.06.2025 надати суду письмові пояснення, в яких: - зазначити, які конкретні дії були вчинені розпорядником майна з метою виконання своїх повноважень та зобов'язань перед комітетом кредиторів у межах процедури банкрутства, зокрема щодо розшуку боржника та його керівних органів, а також обґрунтувати строки, протягом яких здійснювалась підготовка до збору документів для аналізу фінансово-господарської діяльності боржника.
23.06.2025 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна надійшли письмові пояснення №02-01/36-42 від 20.06.2025, в яких арбітражний керуючий повідомив про вчинені ним дії з метою виконання повноважень та зобов'язань перед комітетом кредиторів у межах процедури банкрутства, зокрема щодо розшуку боржника та його керівних органів, а також стосовно строків, протягом яких здійснювалась підготовка до збору документів для аналізу фінансово-господарської діяльності боржника.
24.06.2025 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна надійшло клопотання №02-01/36-43 від 23.06.2025, в якому арбітражний керуючий просить суд визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Бакалія-Трейд» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру; ліквідатором боржника призначити арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1954 від 15.10.2020 року). До клопотання додані додаткові документи.
24.06.2025 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна надійшла заява №02-01/28-45 від 23.06.2025, в якій арбітражний керуючий Беркут М.С. просить суд призначити його ліквідатором боржника. До заяви додані додаткові документи.
Ухвалою від 24.06.2025 суд відклав розгляд справи на 09.07.2025; зобов'язав розпорядника майна до дати судового засідання надати до суду відомості з органів реєстрації актів цивільного стану щодо керівника боржника.
09.07.2025 судове засідання не відбулося з причини оголошення на території м.Харкова повітряної тривоги (повідомлення з сайту Офіційна карта повітряних тривог України https://map.ukrainealarm.com, що інформує про повітряну тривогу). Ухвалою від 09.07.2025 суд призначив розгляд справи на 01.08.2025 року.
Судове зсідання 01.08.2025 проведено за участю представника АТ "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Ю-Бейс", ТОВ Фінансова компанія “Ю-Бейс» та розпорядник майна в режимі відеоконференції.
У підсумковому судовому засіданні 01.08.2025 суд дослідив наявні матеріалах справи докази, заслухав розпорядника майна, присутнього представника кредиторів щодо подальшої процедури банкрутства, дійшов висновку про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Висновок суду ґрунтується на наведених нижче обставинах.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Згідно з вимогами п. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.
Згідно з вимогами п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника, звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого, інші питання, передбачені цим Кодексом.
Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.
Відповідно до ч 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
20.06.2025 арбітражним керуючим Беркутом М.С. проведено аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках ТОВ «Бакалія-Трейд», в якому значиться таке:
ТОВ «Бакалія-Трейд» зареєстровано 12.09.2012, основний вид діяльності згідно КВ.БД 2010-68.20. «Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна».
Згідно листа ГУ ДПС у Донецькій області №10421/6/05-99-13-04-08 від 18.06.2025 отриманого на запит розпорядника майна, ТОВ «Бакалія-Трейд» за період 01.01.2020-26.05.2025 не подавало фінансову звітність: баланс підприємства (форма №1, для суб'єктів малого підприємництва - форма №1-м); звіт про фінансові результати (форма №2, для суб'єктів малого підприємництва - форма №2-м). За даними з Єдиного Державного реєстру податкових накладних по ТОВ «Бакалія-Трейд» відсутня інформація щодо виписаних/отриманих податкових накладних за період з 01.01.2016 (лист наявний в матеріалах справи, т. 6 а.с. 9-10).
Як зазначає розпорядник майна у своєму аналізі фінансово-господарської діяльності боржника, у відкритих джерелах інформації наявні дані, що 19.01.2018 було анульовано свідоцтво платника ПДВ ТОВ «Бакалія-Трейд», причина анулювання - «відсутність поставок та ненадання декларацій за попередній рік (2017)». Відсутність поставок ТОВ «Бакалія-Трейд» протягом 2017 року, неподання податкових декларацій з ПДВ з 2017 року та фінансової звітності з 2020 року вказує на припинення діяльності ТОВ «Бакалія-Трейд» з 2017 року.
Розпорядник майна зазначає, що ним був проведений аналіз господарської діяльності ТОВ «Бакалія-Трейд» та його відповідних показників за період 01.01.2022-31.12.2024, та встановлено ознаки втрати платоспроможності боржника. Сума кредиторської заборгованості складає - 639 286 785,47 грн. Активи боржника не виявлені (акт інвентаризації від 14.12.2024).
За висновками розпорядника майна, балансова вартість активів боржника зменшилась на 100%, коефіцієнт абсолютної ліквідності дорівнює 0, показник забезпечення зобов'язань дорівнює 0.
Також розпорядник майна зазначає, що обставини які сприяли стану неплатоспроможності боржника є придбання ним за рахунок кредитних коштів отриманих за кредитним договором № 34/1/13-КЕ від 13.02.2013 високоліквідного майна, яке в подальшому було передано в іпотеку та відчужено, при чому кошти не були направлені на погашення кредитної заборгованості.
Так, торгівельно-розважальний центр загальною площею 5404,7 кв.м. та земельну ділянку площею 1,3921 га. за адресою: Київська область, с. Стоянка, вул. Київська 10 (кадастровий номер 3222482004:02:001:0269) було передано в іпотеку за договором Іпотеки № 2686 від 31.07.2013. На підставі Договору про розірвання 08.08.2014 року було припинено обтяження та іпотеку. За договором міни №БВ-104 від 03.08.2015 року торгівельно-розважальний центр загальною площею 5404,7 кв.м. та земельну ділянку площею 1,3921 га ТОВ «БАКАЛІЯ-ТРЕЙД» передало ТОВ «РАДІУС-ПІ».
Розважально-торгівельний та оздоровчий центр загальною площею 2618,6 кв.м. та земельну ділянку площею 0,7 га за адресою с. Віта-Поштова, вул. Звенигородська 200-Д (кадастровий номер 222481201:01:005:0090) за договором міни №БВ-530 серія 3420 від 28.11.2014 та №БВ-529 серія 3420 від 28.11.2014 було передано ТОВ «КАРАМЕЛІЯ».
Земельну ділянку (3222481201:01:005:0107) площею 0,7127 га ТОВ «Бакалія-Трейд» продало ТОВ «ПРОДБАКАЛІЯ» за договором купівлі-продажу №2396 від 16.07.2015.
Також розпорядник майна дійшов висновку про наявність ознак дій з доведення до банкрутства ТОВ «Бакалія-Трейд».
Згідно звіту розпорядника майна від 20.06.2025 вих. № 02-01/36-40 про проведення інвентаризації та виявлення майна ТОВ «Бакалія-Трейд», та клопотання розпорядника майна від 07.07.2025, з метою уточнення майнового стану ТОВ «Бакалія-Трейд» та здійснення захисту його майна, розпорядник майна направив запити про надання інформації до вказаних нижче органів та отримав такі відповіді:
1. Запит до Управління Державної інспекції архітектури та містобудування №02-01/36-17 від 26.05.2025 про надання інформації щодо наявності у ТОВ «Бакалія-Трейд» дозволу на виконання будівельних робіт.
- листом №3256/03/18-25 від 04.06.2025 Державна інспекція архітектури та містобудування України повідомила, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в архівній складовій частині Реєстру будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва/підрядник - ТОВ «Бакалія-Трейд» (ЄДРПОУ - 38379292)» наявна інформація, що додається.
2. До ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» №02-01/36-06 від 26.05.2025 про надання інформації з Єдиного Державного реєстру тварин про наявність або відсутність у власності ТОВ «Бакалія-Трейд» ідентифікованих та зареєстрованих тварин (ВРХ, вівці/кози, племінні свині, товарні свині, коні тощо).
- листом №1190/8-11 від 30.05.2025 ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» повідомило, що в інформаційній системі «Єдиний державний реєстр тварин» відсутня будь-яка інформація про наявність тварин ТОВ «Бакалія-Трейд», оскільки останній не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник тварин.
3. До ДП «Український державний центр радіочастот» №02-01/36-05 від 26.05.2025 про дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв, видані на користь ТОВ «Бакалія-Трейд» про реєстрацію за вказаним підприємством радіочастотних та телекомунікаційних засобів.
- листом №80/09.4.2/7230/25 від 02.06.2025 ДП «Український державний центр радіочастот» повідомило, що Товариству з обмеженою відповідальністю «Бакалія-Трейд» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися.
4. До Головного управління Держпродспоживслужби в Донецькій області №02-01/36-10 від 26.05.2025 та до ГУ Держпродспоживслужби в Київській області від 27.06.2025 №02-01/36-47 про надання інформації: чи є у власності ТОВ «Бакалія-Трейд» зареєстрована сільськогосподарська, дорожньо-будівельна та меліоративна техніка; чи була у власності ТОВ «Бакалія-Трейд» зареєстрована сільськогосподарська, дорожньо-будівельна та меліоративна техніка; чи накладені обтяження на зареєстровані за ТОВ «Бакалія-Трейд» сільськогосподарська, дорожньо-будівельна та меліоративна техніка; надати копії правоустановчих документів.
- листом №28-30/1085 від 27.05.2025 ГУ Держпродспоживслужби в Донецькій області повідомило, що згідно уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи по Донецькій області, на ТОВ «Бакалія-Трейд» - не зареєстровані трактори та інша сільськогосподарська техніка.
- листом №10-10/5532-25 від 30.06.2025 ГУ Держпродспоживслужби в Київській області в межах компетенції, дії повноважень Головного управління та згідно даних з уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи «AGROTECH» повідомило, що інформація про перебування на обліку та реєстраційні дії з транспортними засобами ТОВ «Бакалія-Трейд» станом на 30.06.2025 року - відсутня.
5. До Донецького обласного центру зайнятості №02-01/36-14 від 26.05.2025 про надання інформації щодо останньої звітності, нарахування та сплату страхових внесків, чисельності найманих працівників та наявну переплату.
- у відповідь, Донецькій обласний центр зайнятості повідомив, що за даними Єдиної інформаційно-аналітичної системи Державної служби зайнятості за Товариством з обмеженою відповідальністю «Бакалія-Трейд» відсутня заборгованість по сплаті страхових внесків до Фонду загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття, нарахованих до 01.01.2011. Також, Донецький обласний центр зайнятості повідомив, що не має даних стосовно кількості найманих працівників, останньої звітності Товариства з обмеженою відповідальністю «Бакалія-Трейд» та іншої інформації, зазначеної у запиті.
6. До ПАТ «Укрзалізниця» №02-01/36-07 від 26.05.2025 про надання інформації: про наявність або відсутність у власності ТОВ «Бакалія-Трейд» на території України зареєстрованих в реєстрі Міністерства транспорту і зв'язку залізничного транспорту (вагонів, тепловозів тощо); надати копії реєстраційних документів; чи зареєстровані за ТОВ «Бакалія-Трейд» залізничні колії з наданням копій правовстановлюючих документів.
- у відповідь, АТ «Укрзалізниця» повідомило, що інформації про вагони за ТОВ «Бакалія-Трейд», як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства. Крім того, за даними автоматизованої системи паспортизації, експлуатації, контролю під'їзних колій промислових підприємств (АС ПЕКП) дані щодо наявності під'їзних колій власності ТОВ «Бакалія-Трейд» відсутні.
7. До Головного управління ДПС у м. Києві №02-01/36-18 від 26.05.2025 про надання інформації: про наявність інформації відносно всіх відкритих та закритих розрахункових рахунків ТОВ «Бакалія-Трейд» в кредитно-банківських установах, в тому числі і у цінних паперах; про наявність у ТОВ «Бакалія-Трейд» заборгованості зі сплати податків, зборів та інших загальнообов'язкових платежів; про наявність у ТОВ «Бакалія-Трейд» переплат по податках, зборах та інших загальнообов'язкових платежах; надати ліквідатору звітність із 01.01.2020 по 26.05.2025, подану ТОВ «Бакалія-Трейд» за наступними формами: - баланс підприємства (форма №1, для суб'єктів малого підприємництва - форма №1-м); - звіт про фінансові результати (форма №2, для суб'єктів малого підприємництва - форма №2-м); надати ліквідатору реєстраційні дані (місце реєстрації, паспортні дані, ідентифікаційний номер) колишнього керівництва та засновників ТОВ «Бакалія-Трейд»; повідомити контрагентів засновників ТОВ «Бакалія-Трейд», по яких останнє подавало звітність податкової служби; надати інформацію з Єдиного Державного реєстру податкових накладних по ТОВ «Бакалія-Трейд» за період з 01.01.2020.
- листом №46375/6/10-36-12-01-06 від 05.06.2025 ГУ ДПС у Київській області повідомило, що ТОВ «Бакалія-Трейд» не перебуває на податковому обліку в територіальних органах ГУ ДПС у Київській області. Також, для отримання запитуваної інформації запропоновано звернутися до ГУ ДПС у Донецькій області.
16.06.2025 направлено запит №02-01/36-38 до ГУ ДПС у Донецькій області про надання звітності за останні 4 роки (тобто, якщо остання 2017 року подана, то надати 2017, 2016, 2015, 2014 роки) поданих ТОВ «Бакалія-Трейд» (87500, Донецька область. м. Маріуполь, вул. Аеродромна, б.7, код ЄДРПО України 38379292).
19.06.2025 ГУ ДПС у Донецькій області листом №10442/6/05-99-04-09-10 повідомило, що ТОВ «Бакалія-Трейд» перебуває на податковому обліку в ГУ ДПС у Донецькій області з 21.03.2017.
Крім того, повідомлено, що ТОВ «Бакалія-Трейд» подавала фінансову звітність суб'єкта малого підприємництва за 2013-2016 роки.
Також, повідомлено що для отримання фінансової звітності ТОВ «Бакалія-Трейд» за 2013-2016 роки потрібно звертатися до ГУ статистики Донецької області.
8. До Державного космічного агентства України №02-01/36-02 від 26.05.2025 про надання інформації щодо наявності або відсутності у власності ТОВ «Бакалія-Трейд» на території України космічних об'єктів та надання копій документів.
- листом №3552- 3.1 від 30.05.2025 Державне космічне агентство повідомило, що зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності у ТОВ «Бакалія-Трейд» немає.
9. До Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №02-01/36-08 від 26.05.2025 про надання інформації про підприємства, установи, організації, акціями яких володіє ТОВ «Бакалія-Трейд», зазначивши їх назви, адреси, коди ЄДРПО України, тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належать вищевказаному підприємству та пов'язаним з ним особам.
- листом №10/04/8898 від 27.05.2025 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами, відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 №992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013 за №1126/23658, станом на 31.03.2025, ТОВ «Бакалія-Трейд», серед власників голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.
10. До Державної служби України з питань праці (Держпраці) №02-01/36-09 від 26.05.2025 про надання інформації: чи є в наявності, були в наявності або відсутність у власності ТОВ «Бакалія-Трейд» об'єктів підвищеної небезпеки, високотонажних автомобілів технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі, трубопроводів, об'єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд; надати копії правоустановчих документів щодо наявних об'єктів підвищеної небезпеки, високотонажних автомобілів технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі, трубопроводів, об'єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд. Станом на 20.06.2025 відповідь не надходила.
11. До Державної служби морського та річкового транспорту України №02-01/36-03 від 26.05.2025 про надання інформації: про наявність або відсутність у власності ТОВ «Бакалія-Трейд» зареєстрованих плавзасобів великого та малого флоту; чи накладені обтяження на зареєстровані у ТОВ «Бакалія-Трейд» плавзасобів великого та малого флоту. Станом на 20.06.2025 відповідь не надходила.
12. До Донецької митниці Держмитслужби України №02-01/36-11 від 26.05.2025 про надання інформації: чи проводилась ТОВ «Бакалія-Трейд» діяльність, контроль за якою покладено на митні органи, а саме: - чи переміщувалися товари і транспортні засоби через митний кордон України; - чи подавалися митним органам документи та відомості, необхідні для переміщення товарів і транспортних засобів через митний контроль України; - чи рахуються у митниці за ТОВ «Бакалія-Трейд» переплати з метою здійснення зовнішньоекономічної діяльності; надати відомості, в який період здійснювалося ТОВ «Бакалія-Трейд» митне оформлення товарів.
- у відповіді №7.8-2/27/14/12270 від 04.07.2025 Київська митниця надала повідомила, що ТОВ «Бакалія-Трейд» не перебуває в митних органах на централізованому обліку осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи. Інформація, щодо митного оформлення та переміщення товарів і транспортних засобів ТОВ «Бакалія-Трейд» (код ЄДРПОУ 38379292) в Автоматизованій системі митного оформлення «Інспектор» Київської митниці за період з 25.10.2021 по 02.06.2025 відсутня, кошти передоплати за зазначеним підприємством не обліковуються.
13. До Державної авіаційної служби України №02-01/36-01 від 26.05.2025 про надання інформації щодо наявності у власності ТОВ «Бакалія-Трейд» повітряних суден.
- листом №12/12.5-1956-25 від 02.06.2025 Державна авіаційна служба України повідомила, що у Державному реєстрі повітряних суден України за ТОВ «Бакалія-Трейд» повітряні судна не зареєстровані.
14. До Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Донецькій області №02-01/36-13 від 26.05.2025 про надання інформації: про наявність або відсутність у власності ТОВ «Бакалія-Трейд» зареєстрованих автомототранспортних засобів; чи були у власності ТОВ «Бакалія-Трейд» автомототранспортні засоби; чи накладені обтяження на зареєстровані за ТОВ «Бакалія-Трейд» автомототранспортні засоби. А також повідомлено: не вчиняти реєстраційних дій відносно майна ТОВ «Бакалія-Трейд» автомототранспортних засобів. Станом на 20.06.2025 відповідь не надходила.
15. До Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв'язку та інформатизації №02-01/36-04 від 26.05.2025 про надання інформації: про використання ТОВ «Бакалія-Трейд» на території України виділеного номерного ресурсу; про отримання вказаним підприємством ліцензій та інших, передбачених законодавством, дозволів та реєстрацію видів діяльності, пов'язаних з використанням радіочастотного ресурсу та телекомунікацій мереж; про реєстрацію за вказаним підприємством радіочастотних та телекомунікаційних засобів.
- листом №06-4254/103 від 06.06.2025 Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сфері зв'язку та інформатизації повідомила, що станом на 05.06.2025, ТОВ «Бакалія-Трейд» (код ЄДРПОУ 38379292) до Реєстру постачальників електронних комунікаційних мереж та послуг не включено, ліцензії на користування радіочастотним спектром України та дозволи на користування ресурсом нумерації не видавалися.
16. До Головного управління ПФУ у Донецькій області №02-01/36-12 від 26.05.2025 про надання інформації щодо останньої звітності ТОВ «Бакалія-Трейд»; про нарахування та сплату ТОВ «Бакалія-Трейд» страхових внесків; про чисельність найманих працівників ТОВ «Бакалія-Трейд»; про наявну переплату ТОВ «Бакалія-Трейд».
- листом №0500-0509-8/52909 від 26.05.2025 ГУ ПФУ у Донецькій області повідомило, що За даними інформаційних баз даних Пенсійного фонду України ТОВ «Бакалія-Трейд» знаходилося на обліку в Києво-Святошинському районному управлінні ГУ ПФУ в Київській області з 13.09.2012 по 24.04.2017, з 24.04.2017 по т.ч. знаходиться на обліку в ГУ ПФУ В Донецькій області. Звітність Додаток 4 «Звіт про суми нарахованої заробітної плати застрахованих осіб та сум нарахованого єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування до органів ПФУ» ТОВ «Бакалія-Трейд» не надавалася, таким чином, відсутня інформація щодо чисельності найманих працівників підприємства. Переплата по страхових внесках по ТОВ «Бакалія-Трейд» відсутня.
17. До Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій та Луганській областях №02-01/36-16 від 26.05.2025 про надання інформації про наявність або відсутність у власності ТОВ «Бакалія-Трейд» зареєстрованого державного майна та надати копії правоустановчих документів (технічної документації та будь-яких інших документів) щодо наявного державного майна ТОВ «Бакалія-Трейд».
- листом №17-05-711 від 29.05.2025 Регіональне відділення Фонду державного майна України по Донецькій та Луганській областях повідомило, що відомості щодо наявності об'єктів державного майна які перебували на балансі ТОВ «Бакалія-Трейд» в регіональному відділенні відсутні.
18. До Головного управління статистики у Донецькій області №02-01/36-15 від 26.05.2025 про надання інформації щодо засновників та керівників боржника, чи являється боржник засновником будь-яких установ, організацій, підприємств та надання відомостей про відокремлені підрозділи боржника; надати фінансові звіти із 01.01.2020 по 26.05.2025.
19.06.2025 направлено повторний запит №02-01/36-40 про надання фінансових звітностей за останні 4 роки поданих ТОВ «Бакалія-Трейд».
Згідно відповіді ГУС у Донецькій області №01-03/538-25 від 24.06.2025, ТОВ «Бакалія-Трейд» за 2015- 2024 роки та у 2025 році до ГУС у Донецькій області не звітувало.
19. До Головного управління Держгеокадастру у м. Києві та Київській області №02-01/36-37 від 16.06.2025 про надання інформації чи належать ТОВ «Бакалія-Трейд» будь-які земельні ділянки на праві власності, постійного користування чи оренди та повідомити про останні дії, пов'язані зі зміною чи припиненням земельних правовідносин; чи накладені обтяження на зареєстровані за ТОВ «Бакалія-Трейд» земельні ділянки. А також повідомлено: у випадку якщо ТОВ «Бакалія-Трейд» володіє або користується земельними ділянками, надати копії правоустановчих документів на них, технічної документації та будь-яких інших документів.
- листом №33-10-0.222-5645/2-25 ГУ Держгеокадастру у м. Києві та Київській області повідомило, що відповідно до даних програмного забезпечення Державного земельного кадастру (НКС), відомості щодо реєстрації земельних ділянок в межах м. Києва та Київської області за ТОВ «Бакалія-Трейд» (ЄДРПОУ 38379292) відсутні. Земельні ділянки з кадастровими номерами 3222482004:02:001:0028, 3222482004:02:001:0015, 3222482004:02:001:0016, 3222481201:01:005:0090, 3222481201:01:005:0170, 3222481201:01:005:0171, 3222481201:01:005:0172, 3222481201:01:005:0173 відповідно до даних програмного забезпечення Державного земельного кадастру (НКС), обліковуються за іншими особами.
20. До Головного управління держгеокадастру у Донецькій області №02-01/36-36 від 06.06.2025 про надання інформації чи належать ТОВ «Бакалія-Трейд» будь-які земельні ділянки на праві власності, постійного користування чи оренди та повідомити про останні дії, пов'язані зі зміною чи припиненням земельних правовідносин; чи накладені обтяження на зареєстровані за ТОВ «Бакалія-Трейд» земельні ділянки. А також повідомлено: у випадку якщо ТОВ «Бакалія-Трейд» володіє або користується земельними ділянками, надати копії правоустановчих документів на них, технічної документації та будь-яких інших документів.
- Головне управління Держгеокадастру у Донецькій області повідомило, що Відповідно до даних Державного земельного кадастру відомості про земельні ділянки, зареєстровані на праві власності або користування на території Донецької області, за юридичною особою, зазначеною в запиті, відсутні.
На підставі розпорядчого документа від 02.12.2024 №1 виконано зняття фактичних залишків основних засобів, нематеріальних активів, інших необоротних матеріальних активів.
При інвентаризації встановлено, що у ТОВ «Бакалія-Трейд» відсутні нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції.
Результатом пошуку виконавчих проваджень в Автоматизованій системі виконавчих проваджень встановлено, що за критерієм пошуку: код ЄДРПОУ 38379292, у ТОВ «Бакалія-Трейд» відсутні відкриті виконавчі провадження.
У звіті розпорядника майна від 20.06.2025 вих. № 02-01/36-40 вказано про неможливість направити вимогу до керівника ТОВ «Бакалія-Трейд» Піріч Віктора Мирославовича про надання інформації, копій документів, вчинення певних дій та надання інформації щодо можливості проведення інвентаризації майна боржника як-то передбачено ст. 44 КУзПБ, оскільки боржник знаходить на окупованій території, а саме: 87500, Донецька область. м. Маріуполь, вул. Аеродромна, б.7.
Разом з цим, згідно даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань адресою засновника ТОВ «Бакалія-Трейд» ОСОБА_1 є: АДРЕСА_1 .
В судовому засіданні 24.06.2025 присутній представник ГУ ДПС у Донецькій області (в режимі відеоконференції) повідомив, що при підготовці заяви про грошові вимоги кредитора до боржника було з'ясовано, що керівник відповідно до даних Державного реєстру фізичних осіб - платників податків закритий по смерті, що підтверджується інформаційною довідкою доданою до заяви від 04.12.2024.
Ухвалою від 24.06.2025 суд зобов'язав розпорядника майна надати суду відомості з органів реєстрації актів цивільного стану щодо керівника боржника.
28.06.2025 розпорядник майна надав суду копію листа Білоцерківського відділу державної реєстрації актів цивільного стану у Білоцерківському районі Київської області №30.1-28/1071 від 26.06.2025, в якому повідомлено, що в архіві відділу актового запису про смерть ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 - не виявлено. Одночасно повідомлено, що за даними Державного реєстру актів цивільного стану громадян виявлено актовий запис про смерть №889 від 31.08.2018 року ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_1 (дата смерті - ІНФОРМАЦІЯ_2 ), складений Ужгородським міським відділом державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Закарпатській області.
Розпорядником майна доведено до відома кредиторів, що у зв'язку із значною кількістю заборгованості перед кредиторами та недостатньою кількістю активів та майна боржника, ТОВ «Бакалія-Трейд» не має можливості погасити кредиторської заборгованості.
Кредитори по справі погодили позицію розпорядника майна, зокрема:
20.06.2025 кредитори ТОВ «Бакалія-Трейд» (протокол №3) прийняли рішення: 1) схвалити звіт розпорядника майна боржника; 2) уповноважити розпорядника майна боржника звернутись до Господарського суду Донецької області з клопотанням про визнання ТОВ «Бакалія-Трейд» банкрутом, відкриття його ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича.
20.06.2025 комітетом кредиторів ТОВ «Бакалія-Трейд» (протокол №3) прийнято рішення звернутись до Господарського суду Донецької області з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ «Бакалія-Трейд» арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича.
В судовому засіданні 01.08.2025 розпорядник майна та представник АТ "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Ю-Бейс", ТОВ Фінансова компанія “Ю-Бейс» підтримали клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, про призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ «Бакалія-Трейд» арбітражного керуючого Беркута М.С.
Станом на 01.08.2025 пропозицій щодо санації боржника, в тому числі заяв від інвесторів та інших осіб бажаючих прийняти участь у санації боржника з метою поліпшення його фінансового стану, які підлягають задоволенню, до суду не надходило.
Дослідивши надані суду аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках ТОВ «Бакалія-Трейд» від 20.06.2025, звіт розпорядника майна від 20.06.2025 вих. № 02-01/36-40, протокол зборів кредиторів від 20.06.2025 №3, протокол засідання комітету кредиторів від 20.06.2025 №3, інші документи, суд дійшов висновку, що аргументи клопотання кредиторів, розпорядника майна боржника про визнання ТОВ «Бакалія-Трейд» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є підтверджені належними доказами та відповідно, є обґрунтованим.
Щодо кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором ТОВ “Бакалія-Трейд» (код ЄДРПОУ 38379292), суд зазначає наступне:
Згідно п.4 ч.7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.
Відповідно до ч.3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, до призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.
Матеріали справи містять заяву арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича про згоду на участь у справі №905/1010/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Бакалія-Трейд» (код ЄДРПОУ 38379292). Кандидатура арбітражного керуючого погоджена кредиторами.
В судовому засіданні 01.08.2025 розпорядник майна підтримав клопотання про призначення його ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Бакалія-Трейд» (код ЄДРПОУ 38379292).
Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.
Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
З огляду на викладене, приймаючи до уваги обгрунтованість висновку про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації, у зв'язку з недостатністю у нього майнових активів для задоволення вимог кредитора та відсутністю потенційних інвесторів, виходячи з положень статей 28, 48, 58 Кодексу України з процедур банкрутство, враховуючи одноголосно прийняте рішення кредиторів на засіданні 20.06.2025 суд дійшов висновку щодо наявність підстав для визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю “Бакалія-Трейд» (код ЄДРПОУ 38379292) банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1954 від 15.10.2020).
Згідно ч.2. ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Згідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд встановлює ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю “Бакалія-Трейд» (код ЄДРПОУ 38379292) арбітражному керуючому Беркуту Максиму Сергійовичу основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора.
Відповідно до ч. 3, ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.
Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.
З огляду на наведене, керуючись статтями 2, 9, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Бакалія-Трейд» (код ЄДРПОУ 38379292).
Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Бакалія-Трейд» (код ЄДРПОУ 38379292) арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1954 від 15.10.2020).
Визнати банкрутом боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю “Бакалія-Трейд» (код ЄДРПОУ 38379292).
Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 01.08.2026.
Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю “Бакалія-Трейд» (код ЄДРПОУ 38379292) арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1954 від 15.10.2020).
Встановити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю “Бакалія-Трейд» (код ЄДРПОУ 38379292) арбітражному керуючому Беркуту Максиму Сергійовичу основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора.
Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.
Роз'яснити, що відповідно до ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:
господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;
строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав;
у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;
припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;
відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;
продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;
скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;
припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута, а також документи, перелік яких встановлено ст. 65 Кодексу.
Копію постанови надіслати учасникам у справі про банкрутство, державному реєстратору, органу ДВС за місцезнаходженням боржника та державному органу з питань банкрутства.
В судовому засіданні 01.08.2025 проголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Повний текст постанови складено та підписано 06.08.2025.
Постанова набирає чинності з моменту її прийняття згідно ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.
Постанова може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складання повного тексту відповідно до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду.
Суддя К.С. Харакоз