05 серпня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/532/25
Господарський суд Чернігівської області у складі судді Фесюри М.В., секретар судового засідання Ткачова А. Ю., розглянувши матеріали справи
за позовом: ОСОБА_1 ,
АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ,
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Фірма Магістраль»,
вул. Робоча, буд. 2, м. Чернігів, 14001, код ЄДРПОУ 14226630,
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 ,
ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , адреса реєстрації: АДРЕСА_2 ,
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_3 ,
ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_3 , адреса реєстрації: АДРЕСА_3 ,
про скасування рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації змін про юридичну особу
представники сторін:
третя особа відповідача: ОСОБА_2 .
26.05.2025 ОСОБА_1 до Господарського суду Чернігівської області подано позов до Товариства з обмеженою відповідальністю “Фірма Магістраль» про:
- скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Фірма Магістраль» (код ЄДРПОУ 14226630), оформлених протоколом №1/2024 від 28.10.2024 року;
- скасування державної реєстрації змін про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю “Фірма Магістраль» (код ЄДРПОУ 14226630) від 04.12.2024 року за №1000641070016005328.
Позовні вимоги мотивовані тим, що оспорюваним рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю “Фірма Магістраль» (код ЄДРПОУ 14226630), розподілено між засновниками товариства ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) частки померлого учасника ОСОБА_5 у розмірі 20% статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 40 грн, чим порушено право позивачки, яка є спадкоємцем зазначеної частки померлого чоловіка у статутному капіталі ТОВ “Фірма Магістраль» на участь в товаристві.
Ухвалою від 28.05.2025 суд позовну заяву залишив без руху.
Ухвалою від 16.06.2025, після усунення недоліків позивачем, суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Підготовче засідання призначив на 02.07.2025, 09:30. Учасникам справи встановлено процесуальні строки для подання письмових заяв. Витребувано у відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Магістраль" копію Статуту в редакції 1992 року.
25.06.2025 від ТОВ «Фірма «Магістраль надійшов письмовий відзив на позов від 24.06.2025, у якому відповідач зазначив про те, що учасник ТОВ «Фірма «Магістраль» ОСОБА_5 , частка якого в статутному капіталі товариства становить 20%, або в грошовому вигляді 40 грн., помер ІНФОРМАЦІЯ_3 . За змістом частини 2 ст.23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у разі смерті учасника - фізичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50% та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. З моменту смерті учасника ОСОБА_5 на дату проведення загальних зборів 28.10.2024 минуло 5 років 2 місяці. Відомості про вступ спадкоємців до товариства у єдиному державному реєстрі були відсутні. Загальні збори учасників товариства 28.10.2024 прийняли рішення про виключення померлого ОСОБА_5 згідно ч.2 ст.23 ЗУ «Про товариства з обмеженою відповідальністю". Розподіл частки померлого шляхом передачі в розпорядження самого ТОВ передбачений ст.25 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також п.п. 4.5 статуту товариства. Товариство зобов'язане здійснити відчуження такої частки відплатно не пізніше ніж через один рік з дня придбання частки. Термін один рік ще не сплив, і частка не відчуджена. Правами і обов'язками як учасника протягом минулого часу ТОВ не користувалося. У діях товариства не було наміру перешкоджати спадкоємцям скористатися своїми правами. У відзиві відповідач повідомив про відсутність у нього статуту в редакції 1992 року.
У підготовчому засіданні 02.07.2025 представник позивача надав суду для огляду копію Статуту ТОВ «Фірма «Магістраль» в редакції 1992року. Суд постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті на 23.07.2025, 11:00.
В судовому засіданні 23.07.2025 суд постановив ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні з розгляду справи по суті до 05.08.2025, 10:30.
05.08.20025 від позивача надійшла заява про проведення засідання за відсутності учасника справи.
У судовому засіданні 05.08.2025 судом оголошено вступну та резолютивну частини ухвали відповідно до ст. 233 ГПК України.
Дослідивши матеріали справи, суд встановив таке.
20.07.1992 року створено та зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма Магістраль", код ЄДРПОУ 14226630 (далі в тексті - Товариство).
Згідно з пунктами 3.1.-3.2. Додатку до Статуту, затвердженого зборами учасників Товариства, протокол № 2 від 19.01.2000 року, статутний фонд Товариства становить 200 грн. Частки учасників у статутному фонді становлять:
ОСОБА_6 - 80 гривень, що становить 40% статутного фонду,
ОСОБА_7 - 80 гривень, що становить 40 % статутного фонду,
ОСОБА_5 - 40 гривень, що становить 20 % статутного фонду.
Відповідно до копії свідоцтва про право на спадщину від 15.10.2019 року ІНФОРМАЦІЯ_4 помер ОСОБА_7 і його спадкоємцем майна є його дружина - ОСОБА_3 , яка успадкувала частку у статному фонді ТОВ "Фірма Магістраль" у розмірі 80 грн, 00 коп, що становить 40 % статного фонду.
26.12.2019 року вчинено державну реєстрацію зазначених вище змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу або інформації про засновників за № 10641070012005328. 24.01.2020 року ОСОБА_6 за актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Фірма Магістраль" передав ОСОБА_2 частку у статутному капіталі ТОВ "Фірма Магістраль" у розмірі 40% , яка в грошовому еквіваленті становить 80,00 грн. Управлінням адміністративних послуг Чернігівської міської ради 28.01.2020 проведено державну реєстрацію зазначених змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу або інформації про засновників за № 10641070013005328.
ІНФОРМАЦІЯ_3 помер ОСОБА_5 . Після відкриття спадщини ІНФОРМАЦІЯ_5 його дружині - ОСОБА_1 , видано свідоцтво про право на спадщину за законом, яка складається, з 20 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Магістраль", що становить 40,00 грн. У Свідоцтві нотаріусом зазначено про те, що право власності на частку в статутному капіталі підлягає державній реєстрації.
На думку позивача, ОСОБА_1 набула права на частку у статутному капіталі і відповідно участь в управлінні Товариством.
21.05.2025 року ОСОБА_1 звернулася до приватного нотаріуса Чернігівського міського нотаріального округу Красногора О.В., з питань державної реєстрації змін до відомостей юридичної особи, а саме, прийняття ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ "Фірма Магістраль" у зв'язку з отриманням Свідоцтва про право на спадщину за законом.
Однак, постановою приватного нотаріуса Чернігівського міського нотаріального округу Красногора О.В. від 21.05.2025 №171/02-31 їй було відмовлено у проведенні державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу. У постанові нотаріуса зазначено про те, що відповідно до Свідоцтва про право на спадщину за законом від 15.07.2020 №727 ОСОБА_1 є спадкоємцем після смерті ОСОБА_8 , на частку у статутному капіталі ТОВ "Фірма Магістраль" у розмірі 20%, яка в грошовому еквіваленті становить 40,00 грн. На підставі Протоколу загальних зюорів №1/2024 ТОВ "Фірма Магістраль" від 28.10.2024 року, частка ОСОБА_5 , у розмірі 20%, яка у грошовому еквіваленті становить 40,00 грн була розподілена між іншими учасниками Товариства.
Протоколом №1/2024 від 28.10.2024 загальних зборів учасників ТОВ "Фірма Магістраль" учасниками Товариства: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було прийнято рішення про розподіл частки померлого учасника ОСОБА_5 у розмірі 20% статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 40,00 грн у розпорядження ТОВ "Фірма Магістраль", про що 04.12.2024 Управлінням адміністративних послуг Чернігівської міської ради вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за № 1000641070016005328.
За твердженням позивача, склалася ситуація, коли через розподіл 20% частки померлого ОСОБА_5 на користь ТОВ "Фірма Магістраль", ОСОБА_1 позбавлена можливості здійснити державну реєстрацію належної їй частки у статному капіталі підприємства.Вказані обставини стали підставою для звернення позивача з позовною заявою до суду.
Розглянувши заяву, суд дійшов наступних висновків.
Стаття 20 Господарського процесуального кодексу України визначає коло справ, які підлягають розгляду в господарському суді, до якого віднесені справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
За статтею 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені в статті 4 цього Кодексу, тобто, і фізичні особи, які не є підприємцями, а винятки, коли спори, стороною яких є фізична особа, що не є підприємцем, не підлягають розгляду у господарських судах, чітко визначені положеннями статті 20 цього Кодексу (наприклад, пункти 5, 10, 14 цієї статті). Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право цивільне, а по-друге - суб'єктний склад такого спору (однією зі сторін у спорі, як правило, є фізична особа).
Разом із цим критеріями розмежування між справами цивільного та господарського судочинства є одночасно суб'єктний склад учасників процесу та характер спірних правовідносин.
Визначаючи юрисдикцію спору, необхідно зважати як на суть права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлені вимоги, характер спірних правовідносин, так і на відповідний суб'єктний склад учасників у цій справі.
З огляду на положення частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України, а також статей 4, 45 цього Кодексу для визначення юрисдикції господарського суду щодо розгляду конкретної справи має значення суб'єктний склад саме сторін правочину та наявність спору, що виник у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 904/1083/18.
Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.
Таким чином, справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб'єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов'язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.
Згідно з частиною 3 статті 167 Господарського кодексу України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Тобто, законодавство визнає статус учасника товариства лише за особою, яка є власником частки у його статутному капіталі.
При цьому, сторонами у корпоративному спорі є: 1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.
Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб'єкта господарювання (постанова Великої Палати Верховного Суду від 11 червня 2019 року, справа № 917/1338/18, провадження № 12- 3гс19).
Згідно зі статтями 1218, 1219 Цивільного кодексу України до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті. Не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.
Тобто, спадкування частки учасника підприємства допускається статтею 147 Цивільного кодексу України і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 Цивільного кодексу України. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.
Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що право на частку у статутному капіталі товариства не є тотожним з правом на участь у товаристві (так зване «право з частки»), яке є особистим немайновим правом і в силу положень статті 1219 Цивільного кодексу України та статті 55 Закону України «Про господарські товариства» не набувається одночасно з набуттям спадкоємцем права власності на частку у статутному капіталі товариства. Право участі у товаристві спадкоємець набуває тільки з моменту вступу до товариства. За загальним правилом після набуття права на частку в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникало переважне право на вступ до цього товариства, передбачене статтею 55 Закону № 1576-ХІІ, але не йшлося про «автоматичне» набуття такими спадкоємцями права участі в товаристві (постанова Великої Палати Верховного Суду від 02 листопада 2021 року у справі № 917/1338/18).
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.11.2018 у справі №826/16227/16 зазначено, що до корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб'єктного складу сторін спори про визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи за позовом особи, яка не є учасником (акціонером, членом, засновником), у тому числі таким, що вибув, у разі оспорювання рішень органів управління юридичної особи, прийнятих після його вибуття.
В позовній заяві позивач - ОСОБА_1 , вказує, що вона є спадкоємцем після смерті чоловіка - ОСОБА_5 , частки у статутному капіталі фонду ТОВ «Фірма «Магістраль». Однак, згідно з протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Фірма «Магістраль» №1/2024 від 28.10.2024 було прийнято рішення про розподіл частки померлого у розмірі 20% статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 40,00 грн у розпорядження ТОВ «Фірма «Магістраль».
Зважаючи на характер правовідносин у цій справі, суд дійшов висновку, що даний спір не є спором між учасниками (засновниками) ТОВ «Фірма «Магістраль» або між цим товариством та його учасником (засновником) щодо створення, діяльності, управління або припинення діяльності цієї юридичної особи.
За таких обставин суд дійшов висновку про те, що ОСОБА_1 не є учасником ТОВ «Фірма «Магістраль», а тому цей спір не є корпоративним і не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
Позовна ж вимога про скасування державної реєстрації змін про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю “Фірма Магістраль» (код ЄДРПОУ 14226630) від 04.12.2024 року за №1000641070016005328 є похідною від позовної вимоги про скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Фірма Магістраль» (код ЄДРПОУ 14226630), оформлених протоколом №1/2024 від 28.10.2024 року; а отже, підлягає розгляду разом із першою.
Вказане зумовлює висновок, що спір за суб'єктним складом сторін та характером спірних правовідносин не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства, а має розглядатися у судах загальної юрисдикції у порядку цивільного судочинства.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.
За приписами ч. 3 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.
Закриваючи провадження у справі, суд на виконання вимоги ч. 2 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України роз'яснює позивачу, що спір між сторонами підлягає вирішенню в порядку цивільного судочинства, отже позивач не позбавлений можливості звернутися до суду з відповідним позовом за правилами Цивільного процесуального кодексу України.
Суд також роз'яснює позивачу його право на підставі пункту 5 частини 1 статті 7 Закону України «Про судовий збір» звернутись до господарського суду з клопотанням про повернення з бюджету сплаченого платіжною інструкцією №0.0.4395258223.1 від 04.06.2025 судового збору у сумі 6056,00 грн у зв'язку з закриттям провадження у справі.
Керуючись п. 1 ч. 1 ст. 231, статтями 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Провадження у справі № 927/532/25 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю “Фірма Магістраль», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_3 про скасування рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації змін про юридичну особу закрити на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.
Ухвала може бути оскаржена безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду у строк, передбачений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено та підписано 06.08.2025.
Суддя М.В. Фесюра
Єдиний державний реєстр судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua