Провадження № 22-ц/803/5250/25 Справа № 214/8064/24 Суддя у 1-й інстанції - Сіденко С. І. Суддя у 2-й інстанції - Бондар Я. М.
05 серпня 2025 року м.Кривий Ріг
Дніпровський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
головуючого судді Бондар Я.М.
суддів Зубакової В.П., Остапенко В.О.
сторони
позивач- Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал»
відповідач- ОСОБА_1 ,
розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження у порядку ч.13 ст.7, ч.1 ст.369 ЦПК України, без повідомлення учасників справи, за наявними у справі матеріалами, апеляційну скаргу позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» на рішення Саксаганського районного суду міста Кривого Рогу Дніпропетровської області від 18 лютого 2025 року, ухвалене суддею Сіденком С.І. в м.Кривому Розі Дніпропетровської області, повне судове рішення складено 18 лютого 2025 року,
У вересні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» звернулося до суду з позовом ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором.
В обґрунтування позову зазначив, що 10.02.2022 ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та Відповідач уклали Кредитний договір №372023424 у формі електронного документа з використанням електронного підпису, за умовами якого договірні сторони погодили всі істотні умови щодо суми і строку кредиту, сплати відсотків за користування кредитним коштами, розміру і типу процентної ставки.
Зокрема, відповідно до п.2.1. договору, Кредитодавець зобов'язується надати Позичальникові Кредит у вигляді Кредитної лінії, в розмірі Кредитного ліміту на суму 22 000,00 грн. на умовах строковості, зворотності, платності, а Позичальник зобов'язується повернути Кредит та сплатити проценти за користування Кредитом відповідно до умов, зазначених у цьому Договорі, додатках до нього та Правилах надання грошових коштів у позику.
ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» перерахувало грошові кошти в сумі 22 000,00 грн. на банківську карту Відповідача №5168-74XX-XXXX-7662 що, в свою чергу, свідчить доказом того, що Відповідач прийняв пропозицію кредитодавця - ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога».
28.11.2018 ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» уклали Договір факторингу №28/1118-01, за умовами якого ТОВ «Таліон Плюс» отримало право вимоги до Відповідача на загальну суму 23 146,20 грн.
Між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» також укдадені додаткові угоди до вказаного договору, якими строк дії договору поетапно продовжено до 31.12.2024.
30.10.2023 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено Договір факторингу №30/1023-01, відповідно до якого до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» перейшло право вимоги до Відповідача на загальну суму 24 533,80 грн.
20.08.2024 ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт Капітал» уклали Договір факторингу №200824 відповідно до умов якого на користь ТОВ «Юніт Капітал» відступлено право грошової вимоги до Відповідача ОСОБА_1 за кредитним договором, укладеного останнім з первісним кредитором.
У зв'язку з невиконанням ОСОБА_1 своїх зобов'язань за кредитним договором, його заборгованість на момент подання позовної заяви за Кредитним договором №372023424 від 10.02.2022, становить - 24 533,80 грн., яка складається з наступного: 22 000,00 грн. - заборгованість по кредиту; 2 533,80 грн. - заборгованість по несплаченим відсотків за користування кредитом.
З огляду на наявність вказаної заборгованості та відступлення права вимоги первісного кредитора до ОСОБА_1 на користь ТОВ «Юніт Капітал», представник позивача звернувся до суду з вказаним позовом про стягнення з відповідача ОСОБА_1 на користь ТОВ "ЮНІТ КАПІТАЛ" заборгованість за Кредитним договором №372023424 від 10.02.2022 року у розмірі 24 533,80 грн.
Представником позивача у позовній заяві також заявлено вимогу про відшкодування відповідачем судових витрат по сплаті судового збору у розмірі 2 422,40 грн. та витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 6000,00 грн.
Рішенням Саксаганського районного суду м.Кривого Рогу Дніпропетровської області від 18 лютого 2025 року відмовлено в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал», будучи незгодним з ухваленим судовим рішенням подало апеляційну скаргу, в якій посилаючись на незаконність і необґрунтованість оскаржуваного судового рішення, просить його скасувати, ухвали нове судове рішення про повне задоволення позовних вимог. Судові витрати, пов'язані з розглядом справи в судах першої і апеляційної інстанцій в розмірі 18 056,00, а саме: судовий збір у розмірі 6 056,00 грн., витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 12 000,00 грн. покласти на Відповідача.
При цьому, скаржник не погоджується з висновком суду першої інстанції, що підставою для відмови у задоволенні позовної заяви ТОВ «Юніт Капітал» за рішенням Дзержинського районного суду міста Кривого Рогу є недоведеність переходу прав вимоги до Скаржника.
Вказує, що сутність договорів факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 та №30/1023-01 від 30.10.2023 полягає не у відступленні прав вимоги за самими договорами факторингу, а у передачі прав вимоги, визначених у відповідних Реєстрах прав вимоги. Згідно з п.4.1. цих договорів, право вимоги переходить від Клієнта до Фактора в момент підписання сторонами відповідного Реєстру прав вимоги, який є невід'ємною частиною договору. Це означає, що фактичне відступлення прав вимоги не обмежується моментом укладення кредитного чи факторингового договору, а здійснюється на підставі реєстру, який містить перелік прав вимоги, що можуть виникати як до, так і після укладення договору факторингу. Таким чином, перехід права вимоги за кредитним договором стосувався дійсного на той момент зобов'язання та відбувся на законних підставах, оскільки реєстри прав вимоги були укладені в межах чинності договорів факторингу та вже після укладення кредитного договору.
Позивач зазначає, що 20.08.2024 ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та Позивач уклали Договір факторингу №200824 відповідно до умов якого Позивачу відступлено право грошової вимоги до Відповідача за Кредитним договором. Відповідно до Реєстру Боржників за Договором факторингу №200824 від 20.08.2024 від ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» до Скаржника перейшло право вимоги до Відповідача на загальну суму 24 533,80 грн. Даний факт підтверджується Актом прийому-передачі Реєстру Боржників за Договором факторингу №200824 від 20.08.2024 (Додаток №21 до позовної заяви). Звертає увагу на те, що на момент подачі позову та його розгляду в суді першої інстанції, Позивачем, долучено всі наявні на той час документи, які передані первісним Кредитором та всіма наступними Факторами. Отже, враховуючи наведене, Скаржник дійсно підтвердив факт переходу права вимоги, оскільки він виконав умови договору факторингу, надавши відповідні документи.
Окрім того, Позивач зазначає, що вимоги до договору факторингу відповідають ст.1077 ЦК України. Скаржник не акцентує увагу на даному питанні, оскільки оплата за договором про відступлення права вимоги не є предметом позову. З огляду на вищезазначене, у випадку відсутності фінансування, Договори факторингу було б розірвано в односторонньому порядку кожним із Клієнтів, що унеможливлює укладання додаткових угод до вказаних договорів, що чинні до сьогодні. Вказує, що право вимоги переходить за реєстром, як зазначено в договорах фактонигу, а не за оплатою факторингу, то всі істотні умови договору містяться в реєстрах прав вимоги.
Скаржник наголошує на тому, що у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов'язки, що виникли унаслідок укладення договору, підлягають виконанню.
Позивач зазначає, що чинне законодавство не встановлює прямої вимоги про те, що право вимоги переходить лише після оплати. Стаття 1077 ЦК України, яка регулює факторинг, лише встановлює обов'язок сплати за договором факторингу, але не визначає момент переходу прав. Це дозволяє сторонам договору самостійно визначати, коли відбувається перехід права вимоги, що відповідає загальному принципу свободи договору (волі сторін), закріпленому в цивільному праві. Постанова Верховного Суду у справі №905/306/17 від 02.11.2021 також підтверджує, що право вимоги може перейти раніше фактичної оплати, якщо це передбачено договором. Таким чином, якщо в договорі факторингу передбачено перехід прав в момент підписання реєстру або акту, і ці документи надано до суду, то позивач належним чином довів перехід права вимоги.
Скарзник зазначає, що Позивач поніс в зв'язку із розглядом даної справи в суді першої та апеляційної інстанцій становить 18 056,00 грн., що скаладається: судовий збір за розгляд справи в суді першої інстанції : 2 422,40 грн; судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції- 3633,60 грн.; витрати за надання правничої допомоги в суді першої інстанції - 6000,00 грн.;- витрати за надання правничої допомоги в суді апеляційної інстанції - 6000,00 грн.
На підтвердження витрат в суді апеляційної інстанції долучено Акту прийому-передачі наданих послуг до договору №0110/24 від 01.10.2024 та квитанцію щодо сплати судового збору. Розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги при наданні відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, як уже сплаченої, так і тієї, що лише підлягає сплаті (буде сплачена) відповідною стороною або третьою особою, такої ж позиції притримується Верховний суд в постанові від 03 жовтня 2019 року по справі №922/445/19. Враховуючи вищевикладене, керуючись вимогами ч.2 п.1 ст.141 Цивільного процесуального кодексу України, вважає, що судові витрати, пов'язані з розглядом справи необхідно покласти на Відповідача.
Відповідач ОСОБА_1 у відзиві на апеляційну скаргу ТОВ «Юніт Капітал», посилаючись на законність і обґрунтованість оскаржуваного судового рішення, просить відмовити в задоволенні скарги та залишити без змін рішення Саксаганського районного суду м.Кривого Рогу Дніпропетровської області від 18 лютого 2025 року залишити без змін. Вказує, що Позивачем не було доведено законність набуття у передбачений законом спосіб права вимоги за спірним кредитним договором, оскільки матеріали справи не містять доказів належного укладення договорів факторингу, реєстр договорів, права вимоги за яким відступаються, оплати за договором факторингу та подальшими додатковими угодами.
В додаткових поясненнях ТОВ «Юніт Капітал», посилаючись на доводи викладені в апеляційній скарзі, просить скасувати оскаржуване судове рішення, ухвалити нове про повне задоволення позову.
Вказує, що ТОВ «Юніт Капітал» на підтвердження переходу права вимоги надало всі наявні документи, а саме : Договір факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 та витяг з реєстру прав вимог №175 від 05.05.2022; Договір факторингу №30/1023-01 від 30.10.2023 та витяг з реєстру прав вимог №1 від 30.10.2023; Договір факторингу №200824 від 20.08.2024 та витяг з Реєстру Боржників до договору факторингу № 200824 від 20.08.2024. Оскільки в договорах факторингу чітко визначено, що моментом набуття права вимоги є підписання Реєстру прав вимог, Позивач належним чином довів факт переходу права вимоги. Чинне законодавство не встановлює прямої вимоги про те, що право вимоги переходить лише після оплати. Стаття 1077 ЦК України, яка регулює факторинг, лише встановлює обов'язок сплати за договором факторингу, але не визначає момент переходу прав. Це дозволяє сторонам договору самостійно визначати, коли відбувається перехід права вимоги, що відповідає загальному принципу свободи договору (волі сторін), закріпленому в цивільному праві. Постанова Верховного Суду у справі №905/306/17 від 02.11.2021 також підтверджує, що право вимоги може перейти раніше фактичної оплати, якщо це передбачено договором. Таким чином, якщо в договорі факторингу передбачено перехід прав в момент підписання реєстру або акту, і ці документи надано до суду, то позивач належним чином довів перехід права вимоги.
Справа розглядається без повідомлення учасників справі, в порядку ч.13 ст.7, ч.1 ст.369 ЦПК України, оскільки ціна позову менше 30 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
Відповідно до вимог ст.367 ЦПК України під час розгляду справи в апеляційному порядку суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявним в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Заслухавши суддю доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги, заявлених позовних вимог, за наявними у справі матеріалами, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга Позивача підлягає задоволенню, а рішення суду скасуванню з ухваленням нового судового рішення про задоволення позову в повному обсязі, з огляду на таке.
Судом встановлено, що 10.02.2022 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 укладено договір №372023424 у формі електронного документу з використанням електронного підпису, одноразового ідентифікатора MNV29КV9, згідно з умовами якого кредитодавець надав позичальнику кредит у вигляді кредитної лінії, в розмірі кредитного ліміту на суму 22 000,00 грн на умовах строковості, зворотності, платності, а позичальник зобов'язався повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом, відповідно до умов, зазначених у цьому договорі, Правилах надання грошових коштів у позику, Паспорті споживчого кредиту продукту «СМАРТ» ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (а. c. 19, 22 - 27, 28 - 37).
На виконання вищевказаного договору ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» надано ОСОБА_1 кредит в сумі 22 000,00 грн, який перераховано на платіжну картку № НОМЕР_1 , що підтверджується платіжним дорученням від 10.02.2022 (а. с. 49).
Крім того, згідно з повідомлення виданого та підписаного електронним підписом АТ «Таскомбанк» банком було перераховано кошти фізичним особам, у тому числі 10.02.2022 на платіжну картку № НОМЕР_1 (а. с. 50 - 51).
28.11.2018 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» укладено договір факторингу №28/1118-01 за умовами якого клієнт зобов'язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором (а. с. 53 - 56).
Додатковими угодами від 28.11.19, 31.12.2020, 31.12.2022, 31.12.2023 до договору факторингу від 28.11.2018 №28/1118-01 продовжено строк дії вказаного договору поетапно до 31.12.2024 (а. с. 59 - 67).
Пунктом 2.1 розділу 2 договору факторингу (в редакції додатковї угоди від 31 грудня 2020 року), передбачено, що згідно умов договору клієнт зобов'язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором (а. с. 60).
Пунктом 1.3 договору факторингу від 28.11.2018 року №28/1118-01 визначено, що під правом вимоги розуміється всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому.
Відповідно до Реєстру прав вимоги від 05.05.2022 року №175 ТОВ «Таліон Плюс» набуло права грошової вимоги до відповідача за договором №372023424 від 10.02.2022 (а. с. 68).
30.10.2023 між ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено договір факторингу №30/1023-01 за умовами якого клієнт зобов'язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором (а. с. 70 - 72).
Відповідно до Реєстру прав вимоги №1 від 30.10.2023 ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» набуло права грошової вимоги до відповідача за договором №372023424 від 10.02.2022 (а. с. 75 - 76).
20.08.2024 між ТОВ «Юніт Капітал» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу №200824 відповідно до умов якого фактор зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, а клієнт відступити факторові право грошової вимоги, строк виконання зобов'язань, за якою настав або виникне в майбутньому до третіх осіб Боржників, включаючи суму основного зобов'язання (суму позики), плату за позикою (проценти користування позикою та проценти на прострочену позику), пеню за порушення грошових зобов'язань та інші платежі, право на одержання яких належить клієнту (а. с. 79 - 82).
Відповідно до Реєстру боржників до договору факторингу від 20.08.2024 №200824 ТОВ «Юніт Капітал» набуло права грошової вимоги до ОСОБА_1 за договором 372023424 від 10.02.2022 (84 - 85).
Відповідно до наданого позивачем розрахунку заборгованості за кредитним договором №372023424 від 10.02.2022 та виписки з особового рахунку з особового рахунку за кредитним договором становить 24 533,80 грн. (а. с. 90 - 91, 92).
Відмовляючи в задоволенні позовної заяви, суд першої інстанції посилався на те, що: «Кредитний договір укладено між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 10.02.2022, тобто після укладення ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» договору про відступлення прав вимоги від 28.11.2018 року. Із наведеного вище слідує, що вимога на момент укладення договору мала би бути визначеною, тоді як жодної визначеної вимоги у ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» щодо ОСОБА_1 на момент укладення договору факторингу від 28.11.2018 не було, а відтак сторони не могли передбачити, що 10.02.2022 цим товариством буде укладено кредитний договір з відповідачем. Відповідачем у відзиві на позовну заяву не спростовано факт укладення кредитного договору з ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та отримання кредитних коштів в день та час і на період, вказаний позивачем, однак, у позивача відсутнє право вимоги до відповідача про стягнення заборгованості за цим кредитним договором. Отже, правових підстав для задоволення позовних вимог позивача немає. Крім того, позивачем не доведено факту переходу права вимоги до відповідача за кредитним договором від 10.02.2022 лютого 2021 року №372023424, оскільки договором факторингу є відступленням права вимоги за зобов'язаннями до боржників за плату, а позивачем не надано суду доказів на підтвердження оплати за укладеними договорами факторингу від 28.11.2018 та наступних договорів факторингу.
Таким чином суд першої інстанції дійшов висновку про відмову у задоволенні позову, оскільки у ТОВ «Юніт Капітал» відсутнє право на звернення до суду з позовом до ОСОБА_1 про стягнення на його користь заборгованості за кредитним договором №372023424 від 10.02.2022, який укладений після відступлення прав вимог за договором факторингу.
Проте, колегія суддів не може погодитись з такими висновками суду першої інстанції, з огляду на таке.
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Судове рішення зазначеним вимогам в повній мірі не відповідає.
З вказаними висновками суду першої інстанції колегія суддів апеляційного суду не може повністю погодитись виходячи з наступного.
Статтею 10 ЦПК України визначено, що суд при розгляді справи керується принципом верховенства права.
Суд розглядає справи відповідно до Конституції України, законів України, міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Відповідно до частини першоїстатті 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.
Відповідно до частини першої статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.
Згідно зістаттею 5 ЦПК України, здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.
Частиною першою статті 15 ЦК України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Відповідно достатті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Так, суд першої інстанції визнав встановленим факт укладення Відповідачем кредитного договору №372023424 від 10.02.2022 з первісним кредитором ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога».
Відповідно до положень ст.205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ст.207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Використання при вчиненні правочинів факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного, електронного або іншого копіювання, електронного підпису або іншого аналога власноручного підпису допускається у випадках, встановлених законом, іншими актами цивільного законодавства, або за письмовою згодою сторін, у якій мають міститися зразки відповідного аналога їхніх власноручних підписів.
У відповідності до ст.6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1статті 627 ЦК України).
Відповідно до положень ч.1 ст.1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.
Частиною 1 ст.1055 ЦК України визначено, що кредитний договір укладається у письмовій формі.
Особливості укладання кредитного договору в електронному вигляді визначені Законом України "Про електронну комерцію".
У статті 3 Закону визначено, що електронний договір - це домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків та оформлена в електронній формі.
За змістом частин 3, 4, 6 статті 11 Закону електронний договір укладається шляхом пропозиції його укласти (оферти) однією стороною та її прийняття (акцепту) другою стороною. Пропозиція укласти електронний договір (оферта) може бути зроблена шляхом надсилання комерційного електронного повідомлення, розміщення пропозиції (оферти) у мережі Інтернет або інших інформаційно-телекомунікаційних системах. Відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти електронний договір, про її прийняття (акцепт) може бути надана шляхом: надсилання електронного повідомлення особі, яка зробила пропозицію укласти електронний договір, підписаного в порядку, передбаченомустаттею 12 цього Закону; заповнення формуляра заяви (форми) про прийняття такої пропозиції в електронній формі, що підписується в порядку, передбаченомустаттею 12 цього Закону; вчинення дій, що вважаються прийняттям пропозиції укласти електронний договір, якщо зміст таких дій чітко роз'яснено в інформаційній системі, в якій розміщено таку пропозицію, і ці роз'яснення логічно пов'язані з нею.
Відповідно до частини 12 статті 11 Закону електронний договір, укладений шляхом обміну електронними повідомленнями, підписаний у порядку, визначеному статтею 12 цього Закону, вважається таким, що за правовими наслідками прирівнюється до договору, укладеного у письмовій формі.
Статтею 12 Закону визначено, що якщо відповідно до акта цивільного законодавства або за домовленістю сторін електронний правочин має бути підписаний сторонами, моментом його підписання є використання: електронного підпису або електронного цифрового підпису відповідно до Закону України "Про електронний цифровий підпис", за умови використання засобу електронного цифрового підпису усіма сторонами електронного правочину; електронного підпису одноразовим ідентифікатором, визначеним цим Законом; аналога власноручного підпису (факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного або іншого копіювання, іншого аналога власноручного підпису) за письмовою згодою сторін, у якій мають міститися зразки відповідних аналогів власноручних підписів.
Отже, вище встановленими обставинами справи підтверджується факт укладення між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 кредитного договору №372023424 10 лютого 2022 року.
Крім того, за приписами статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14 листопада 2018 року у справі N2-383/2010 зроблено висновок, що стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов'язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.
Матеріали справи не містять та Відповідачем не надано доказів щодо спростування презумпції правомірності договору №372023424 10 лютого 2022 року. Зазначений договір недійсним не визнано.
При цьому встановлення обставин, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним (оспорюваний) за відсутності оспорення або визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду справи про стягнення заборгованості за кредитним договором, а тому відповідні обставини не можуть бути підставою для відмови у задоволенні позову, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеномустаттею 204 ЦК України.
Також, як вбачається з матеріалів справи, 28 листопада 2018 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» було укладено договір факторингу №28/1118-01, строк дії якого закінчується 28 листопада 2019 року (а.с.38-39).
Згідно п.2.1 укладеного договору клієнт зобов'язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених договором.
Згідно п.п.1.3. договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року під правом вимоги розуміються всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому.
Відтак, договором факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року встановлено, що предметом відступлення за ним є в тому числі вимоги, які виникнуть у клієнта в майбутньому (майбутня вимога), при цьому перелік кредитних договорів, за якими здійснюється відступлення, наводиться у відповідних додатках до договору, а саме реєстрах прав вимоги. Такі додатки до договору є невід'ємною частиною договору факторингу.
Відповідно до пункту 8.2 договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року строк дії договору закінчується 28 листопада 2019 року.
28 листопада 2019 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» було укладено додаткову угоду №19 до договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, відповідно до якої строк дії договору продовжено до 31 грудня 2020 року. При цьому всі інші умови договору залишились без змін (а.с.41)
31 грудня 2020 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» було укладено додаткову угоду №26 до договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, відповідно до якої договір факторингу викладено у новій редакції. Строк дії договору визначено до 31 грудня 2021 року. В даній додатковій угоді Договір факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року викладено у новій редакції, проте його дата укладення залишена як 28 листопада 2018 року та №28/1118-01 (а.с.42-43).
31 грудня 2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» було укладено додаткову угоду №27 до договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, відповідно до якої строк дії договору продовжено до 31 грудня 2022 року. При цьому інші умови договору залишились без змін, відповідно до договору факторингу в редакції 31 грудня 2020 року (а.с.45).
З урахуванням визначених строків дії цього договору та додаткових угод до нього, його виконання здійснювалось не одномоментно, а протягом всього часу його дії.
Пунктом 1.2 договору визначено, що перелік кредитних договорів наводиться у відповідних додатках до договору, а саме реєстрах прав вимоги.
В той же час, відповідно до п.1.5 договору факторингу, Реєстр прав вимоги означає перелік Прав вимоги до Боржників, що відступається за Договором. Форма вказаного Реєстру наведена в Додатку №1 до договору.
Тобто, Реєстр не є разовим документом, оскільки Договір факторингу передбачає (не забороняє) можливість їх укладення множинну кількість разів, у випадку бажання та необхідності сторін.
Пунктом 2.1 Розділу 2 (предмет договору) Договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року передбачено, що згідно умов договору клієнт зобов'язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором.
Тобто, предметом Договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, є відступлення прав вимоги, зазначені у відповідних Реєстрах прав вимоги.
05.05.2022 відповідно до Витягу з реєстру прав вимоги №175 до Договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 (з урахуванням додаткових угод до нього), ТОВ «Таліон Плюс» отримало право вимоги до Відповідача на загальну суму 23 146,20 грн. (а.с.68).
Пунктом 2.1. Розділу 2 Договору факторингу №30/1023-01 від 30.10.2023 року, Клієнт зобов'язується відступити Фактору Права вимоги, зазначені у відповідних Реєстрах прав вимоги, а Фактор зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження Клієнта за плату на умовах, визначених цим Договором. Тобто предметом Договору факторингу №30/1023-01 від 30.10.2023 є відступлення прав вимоги, зазначені у відповідних Реєстрах прав вимоги.
30.10.2023 Відповідно до Витягу з реєстру прав вимоги №1 до Договору факторингу №30/1023-01 від 30.10.2023 від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» перейшло право вимоги до Відповідача на загальну суму 24 533,80 грн. (а.с.75-76).
Відповідно до п.п. 5.3.3 договору факторингу №30/1023-01 від 30.10.2023 Фактор (ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс») має право розпоряджатися Правом вимоги на свій власний розсуд, в тому числі відступати Право вимоги на користь третіх осіб.
Відповідно до пункту 8.2 Договору факторингу №30/1023-01 від 30.10.2023 строк дії Договору закінчується 31 грудня 2024 року.
20.08.2024 ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та Позивач уклали Договір факторингу №200824 відповідно до умов якого Позивачу відступлено право грошової вимоги до Відповідача за Кредитним договором (а.с.79-82).
За цим договором Фактор зобов'язуються передати грошові кошти в розпорядження Клієнта (ціна продажу) за плату, а Клієнт відступити Факторові Право грошової Вимоги, строк виконання зобов'язань за якою настав або виникне в майбутньому до третіх осіб - Боржників, включаючи суму основного зобов'язання, плату за позикою (проценти за користування позикою та проценти на прострочену позику), пеню за порушення грошових зобов'язань та інші платежі, право на одержання яких належить Клієнту.
Перелік Боржників, підстави виникнення Права грошової Вимоги до Боржників, сума грошових вимог та інші дані Зазначені в Реєстрі Боржників.
Відповідно до п.1.2. перехід від Клієнта до Фактора Прав Вимоги Заборгованості до Боржників відбувається в момент підписання Сторонами Акта прийому-передачі Реєстру Боржників згідно з Додатком №2, після чого Фактор стає кредитором по відношенню до Боржників стосовно Заборгованостей та набуває відповідні Права Вимоги.
Відповідно до Реєстру Боржників за Договором факторингу №200824 від 20.08.2024 від ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» до Скаржника перейшло право вимоги до Відповідача на загальну суму 24 533,80 грн. (а.с.84-85).
Даний факт підтверджується Актом прийому-передачі Реєстру Боржників за Договором факторингу №200824 від 20.08.2024 (а.с.89).
Згідно з ч.1 ст.512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зіст. 514 цього Кодексудо нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст.526 ЦК Українизобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цьогоКодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Тобто належним виконанням зобов'язання з боку відповідача є повернення кредиту в строки, розмірі та у валюті, визначеними кредитним договором.
На підставі п.1 ст.1049 ЦК України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Відповідно до змісту ст.610, ст.612 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання. Боржник вважається таким, що прострочив виконання, якщо він не виконав його у строк, передбачений умовами договору або встановлений законом.
Відповідно до п. 1.4. договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, «Борг» - означає суми грошових коштів, належні до сплати клієнту боржниками за кредитними договорами, включаючи суми кредиту, процентів за користування кредитом, та будь-які інші суми, що належать до сплати клієнту за кредитними договорами, які нараховані або можуть бути нараховані клієнтом на день набуття цим договором зобов'язальної сили.
Частиною 1статті 1078 ЦК України встановлено, що предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).
Відповідно до п. п. 1.3. договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року під правом вимоги розуміється всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому.
Розділом 2 вищезазначеного договору регламентовано порядок відступлення права вимоги: згідно п. 4.1. право вимоги переходить від клієнта до фактора в день підписання сторонами реєстру прав вимог по формі, встановленій у відповідному додатку. Підписання реєстру прав вимоги сторони засвідчують передачу права вимоги до боржників в повному обсязі, за відповідним реєстром права вимоги.
Надана копія договору факторингу №28/1118-01від 28 листопада 2018 року містить підписи сторін, які підтверджують укладення договору та перехід права вимоги від клієнта,ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», до фактора,ТОВ «Таліон Плюс».
Копія договору факторингу №30/1023-01 від 30.10.2023 року року містить підписи сторін, які підтверджують укладення договору та перехід права вимоги від ТОВ "Таліон Плюс"доТОВ "ФК "Онлайн Фінанс".
Аналогічним чином право вимоги за кредитним договором відступлено ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» на користь ТОВ «Юніт Капітал» (договір факторингу №200824 від 20.08.2024).
Колегія суддів визнає, що копії договорів факторингу та реєстрів права вимоги є належними та допустимими доказами відступлення права вимоги у спірних правовідносинах.
Відповідно до розрахунку заборгованості ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» вбачається, що 10 лютого 2022 року відповідачу було надано кредит у сумі 22 000 грн, останнім погашення кредиту не здійснювалося; 05.05.2022 кредит було продано.
Оскільки, в матеріалах справи міститься копія кредитного договору, який підписано відповідачем одноразовим ідентифікатором, тобто погоджено умови отримання кредитних коштів та відповідальність за порушення погоджених умов, а також підтверджено отримання відповідачем кредитних коштів, відсутні докази повернення отриманого кредиту, підтверджено перехід прав вимоги до нових Кредиторів, колегія суддів доходить висновку про наявність підстав для задоволення позову.
Отже, суд першої інстанції не встановив фактичних обставин справи, від яких залежить правильне вирішення спору, не перевірив доводів позивача і дійшов помилкового висновку про відмову у задоволенні позовних вимог за іх недоведеністю.
Таким чином, апеляційна скарга підлягає задоволенню, рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню з ухваленням нового судового рішення про задоволення позову в повному обсязі.
Крім того, ТОВ «Юніт Капітал» у позовній заяві та апеляційній скарзі просило суд стягнути з відповідача на свою користь витрати на правову допомогу та судовий збір за розгляд справи в судах першої і апеляційної інстанцій.
Відповідно до ч.1. п.1 ст.133 ЦПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу.
Відповідно до ч.1 ст.134 ЦПК України, разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтований) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв'язку із розглядом справи.
Відповідно до ч.1 ст. 137 ЦПК України, витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.
Відповідно до п.1, 2 ч.2 ст.137 ЦПК України, за результатами розгляду справи витрати на правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: розмір витрат на правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката визначаються згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
Для визначення розміру витрат на правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.
На підтвердження надання правової допомоги в суді першої інстанції, позивачем надано копію договору про надання правничої допомоги №26/08/24-02 від 26 серпня 2024 року; Додаткову Угоду №2 до Договору про надання правничої допомоги; Протокол погодження вартості послуг до Договору про надання правничої допомоги; Акт прийому - передачі наданих послуг на 6 000 грн. яка складається: зі складання позовної заяви 5000 грн, вивчення матеріалів 500 грн, надання усної консультації стосовно складення позовної заяви 500 грн., свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №4956 від 24 квітня 2012 року(а.с.93-102).
На підтвердження витрат понесених Позивачем в суді апеляційної інстанції до апеляційної скарги додано: Платіжну інструкцію від 18 березня 2025 року про сплату судового збору за подачу апеляційної скарги в розмірі 3 633,60 грн (а.с.175); Акт прийому-передачі наданих послуг до договору про надання правничої допомоги №26/08/24-02 від 26 серпня 2024 року, відповідно якому вартість складення апеляційної скарги складає 6 000 грн (2 години) (а.с.177).
Колегія суддів, розподіляючи витрати, понесені позивачем на професійну правничу допомогу, приходить до висновку про те, що наявні в матеріалах справи докази підтверджують витрати позивача на правничу допомогу в судах першої та апеляційної інстанцій.
Враховуючи складність справи та виконані роботи, принципи співмірності та розумності судових витрат, відсутність клопотання сторони відповідача про зменшення витрат на правничу допомогу, колегія суддів доходить висновку про повне задоволення вимог ТОВ «Юніт Капітал» про стягнення витрат на правничу допомогу під час розгляду справи в суді першої та апеляційної інстанціях у розмірі 12 000 грн.
Частиною 13 ст.141 ЦПК України визначено, що суд апеляційної чи касаційної інстанціях, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
За подання позову ТОВ «Юніт Капітал» сплачено 2422,40 грн (а.с.111), та за подання апеляційної скарги 3633,60 грн (а.с.175).
Оскільки позов і апеляційну скаргу ТОВ «Юніт Капітал» задоволено повністю, то з Відповідача ОСОБА_1 на користь ТОВ «Юніт Капітал» необхідно стягнути понесені останнім судові витрати зі сплати судового збору у сумі 6056 грн (2422,40+3633,60) та витрати на правничу допомогу в судах першої і апеляційної інстанцій в загальному розмірі 12 000 грн.
Керуючись статтями 367, 368, 369, 374, 376, 381-384 ЦПК України, Дніпровський апеляційний суд,
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» задовольнити.
Рішення Саксаганського районного суду м.Кривого Рогу Дніпропетровської області від 18 лютого 2025 рокускасувати та ухвалити нове судове рішення про задоволення позову.
Стягнути з ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , зареєстроване місце проживання: АДРЕСА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» (01024 м.Київ, вул.Рогнідинська, 4, літера А, офіс 10, код за ЄДРПОУ: 43541163) заборгованість за кредитним договором №372023424 від 10.02.2022 у загальному розмірі 24 533,80 грн, яка складається : 22 000,00 грн- заборгованості по кредиту (тіло кредиту), 2 533,80 грн- заборгованості по відсоткам за користування кредитом, витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 12 000 грн в судах першої та апеляційної інстанцій, судові витрати у вигляді сплати судового збору за подання позову та апеляційної скарги у розмірі 6056 грн .
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і касаційному оскарженню не підлягає.
Повне судове рішення складено 05 серпня 2025 року.
Головуючий:
Судді: