вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,
e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua
"29" липня 2025 р. м. Рівне Справа № 918/1045/24
Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М., за участю секретаря судового засідання Оліфер С.М. розглянувши справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю"
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор"
про витребування частки у статутному капіталі
За участю представників сторін:
від позивача: Титикало Р.С. (в режимі відеоконференції);
від відповідача: Басюк О.П.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (надалі-позивач) звернулося до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" (надалі-відповідач) про витребування частки у статутному капіталі Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн, що становить 91,8032% статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого.
Одночасно з поданням позовної заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" подало заяву про забезпечення позову, в якій просили накласти арешт на частину частки в статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн статутного капіталу, що становить 91,8032 % статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Граддор" та заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого пов'язаних зі зміною розміру статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розміру їхніх часток, затвердження статуту у новій редакції.
Позовні вимоги і заява про забезпечення позову обґрунтовані тим, що ТОВ "Ареджі Ю" набуло частку у Статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого в розмірі 57 500,00 грн. Натомість ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Рівненської області із позовом до Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, ТОВ "Ареджі Ю", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28.11.2022 та від 01.12.2022 про визнання недійсним статуту, про припинення за ТОВ "Ареджі Ю" права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2,40 % та 87,60 %, про переведення на позивача прав і обов'язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" за договорами купівлі-продажу частки від 06.12.2022 та від 13.12.2022, визнання позивача власником частки у розмірі 87,60 %.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 07.11.2023 у справі №918/124/23, яке було частково змінено постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 визнано недійсними всі прийняті рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 28.11.2022, які оформлені протоколом №7/2022 від 28.11.2022 та визнано ОСОБА_1 власником частки у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000,00 грн.
Одразу після набуття права власності на частку у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000,00 грн ОСОБА_1 відчужила частку розмірі 56000,00 грн на користь Товариства з обмежено відповідальність "Граддор".
В подальшому, постановою Касаційного господарського суду від 31.10.2024 касаційну скаргу ТОВ "Ареджі Ю" задоволено частково. Рішення Господарського суду Рівненської області від 07.11.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 у справі №918/124/23 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.
Ухвалою суду від 19.11.2024 у справі №918/1045/24 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" про забезпечення позову.
Ухвалою суду від 21.11.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 17.12.2024.
Ухвалою суду від 17.12.2025 провадження у справі № 918/1045/24 зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі №918/124/23, що розглядається Господарським судом Рівненської області.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.01.2025 апеляційну скаргу позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" задоволено частково, ухвалу Господарського суду Рівненської області від 19.11.2024 у справі № 918/1045/24 скасовано частково. Ухвалено нове рішення про часткове задоволення заяви позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" про забезпечення позову. Накладено арешт на частину частки в статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн, що становить 91,8032 % статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Граддор". Відмовлено у задоволенні заяви позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" про забезпечення позову в частині заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців і громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого пов'язаних зі зміною розміру статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розміру їхніх часток, затвердження статуту у новій редакції.
Рішенням від 17.02.2025 у справі № 918/124/23 Господарський суд Рівненської області позов задоволено. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 суд ухвалив рішення Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23 залишено без змін, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" - без задоволення.
Ухвалою суду від 02.06.2025 провадження по справі №918/1045/24 поновлено. Підготовче засідання призначено на 19.06.2025.
04.06.2025 року до Господарського суду Рівненської області від відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" надійшло клопотання про скасування заходів забезпечення позову, що були вчинені постановою від 09.01.2025 у справі № 918/1045/24 Північно-західним апеляційний господарський суд.
Ухвалою суду від 06.06.2025 призначено розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про скасування заходів забезпечення позову на 10.06.2025.
Ухвалою суду від 10.06.2025 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про скасування заходів забезпечення позову. Скасовано заходи забезпечення позову, вжиті постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.01.2025 у справі № 918/1045/24, а саме: накладення арешту на частину частки в статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн, що становить 91, 8032 % статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Граддор".
18.06.2025 через підсистему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" надійшла заява про відвід судді Господарського суду Рівненської області Горплюку Андрію Миколайовичу від участі у розгляді справи №918/1045/24.
Ухвалою суду від 19.06.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" про відвід судді Горплюка А.М. визнано необґрунтованою та відмовлено у її задоволеннні.
19.06.2025 на адресу суду від відповідача надійшли пояснення по справі. Зокрема відповідачем вказано, що єдиною підставою позову вказано скасування підстав для набуття права власності ОСОБА_1 на частку в статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина імені Миколи Сивого в розмірі 56 000, 00 грн. Однак рішенням від 17.02.2025 у справі №918/124/23 Господарський суд Рівненської області визнав ОСОБА_1 власником частки у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона Калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000, 00 грн, відповідно позовна вимога про витребування від ТОВ "Граддор" на користь ТОВ "Ареджі Ю" частки 56 000, 00 грн, що становить 91,8032% статутного капіталу ОП санаторій "Червона калина" є безпідставною.
Ухвалою суду від 19.06.2025 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 15.07.2025.
15.07.2025 через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшли письмові пояснення по справі. Представником зазначено, що безпосередньою підставою для набуття (правом для набуття та державної реєстрації) ОСОБА_1 частки у розмірі 91,8032% Статутного капіталу Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000,00 грн стала постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 20 лютого 2024 у справі №918/124/23, а за наслідком її скасування Постановою Касаційного господарського суду від 31 жовтня 2025 року у справі №918/124/23 підстави набуття цього права за ОСОБА_1 було втрачено. При цьому Рішення Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 року у справі № 918/124/23 та Постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 року не виплавають на ту обставину, що таке право було втрачене ОСОБА_1 , оскільки ці судові рішення (Рішення Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 року у справі № 918/124/23 та Постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 року) можуть бути розглянуті виключно, як нові підстави для проведення реєстраційних дій в порядку, що передбачений Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". В свою чергу відсутність підстав для набуття права власності ОСОБА_1 на частку у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого в розмірі 56 000,00 грн свідчить про безпідставність набуття Товариством з обмеженою відповідальність "ГРАДДОР" цієї частки та не необхідність повернення цієї частки позивачу шляхом витребування від Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАДДОР" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕДЖІ Ю" частини частки у статутному капіталі Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, у розмірі 56 000, 00 грн, що становить 91,8032 % Статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого.
У судовому засіданні 15.07.2025 оголошено перерву до 29.07.2025.
28.07.2025 через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшли додаткові пояснення, де представником зазначено, що рішення Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 року у справі № 918/124/23 та Постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 року не впливають на ту обставину, що таке право було втрачене ОСОБА_1 , оскільки ці судові рішення можуть бути розглянуті виключно, як нові підстави для проведення реєстраційних дій в порядку, що передбачений Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
29.07.2025 через підсистему "Електронний суд" від відповідача надійшли пояснення, в яких представник просить відмовити у задоволенні позову та вказує, що частка про витребування якої просить позивач не може бути витребувана у відповідача так як вона набута ним правомірно, а в позивача відсутні будь які права на спірну частку.
В судовому засіданні 29.07.2025 представник позивача підтримав позовні вимоги та наполягав на їх задоволенні.
В судовому засіданні 29.07.2025 представник відповідача позов заперечив та просив суд відмовити у задоволенні позовної заяви.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач вважає наявне порушення його права власності на частку в статутному капіталі Орендного підприємства санаторій "Червона Калина" від імені Миколи Сивого . Право власності на частку в статутному капіталі Орендного підприємства санаторій "Червона Калина" імені Миколи Сивого належить позивачу на підставі Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 06.12.2022, укладеного між позивачем та ОСОБА_2 , предметом якого є частка, що становить 55 000 грн в розмірі 88% від статутного капіталу, а також на підставі Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 13.12.2022, укладеного між позивачем та ОСОБА_3 , предметом якого є частка, що становить 1 000 грн в розмірі 1,60% від статутного капіталу.
Позивач вказує, що відповідно до Рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, що оформлено Протоколом №8/2022 Загальних зборів власників членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 01.12.2022 позивач набув частку у Статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 1 500,00 грн.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025, позовні вимоги в частині визнання недійсними всіх прийнятих рішень загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 01.12.2022, які оформлені протоколом №8/2022 від 01.12.2022 та скасування рішення державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. №1006021070030000014 від 02.12.2022 залишено без розгляду.
В решті позов задоволено:
- визнано недійсними всі прийняті рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 28.11.2022, які оформлені протоколом №7/2022 від 28.11.2022;
- визнано недійсним статут Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, затверджений протоколом №7/2022 від 28.11.2022 та скасовано реєстраційний запис державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. №1006021070029000014 від 29.11.2022;
- припинено право власності ТОВ "Ареджі Ю" на частку у розмірі 2,4590% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого номінальною вартістю 1 500,00 грн, яка набута ним на підставі протоколу №8/2022 загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 01.12.2022;
- переведено на ОСОБА_1 права і обов'язки покупця ТОВ "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 06.12.2022;
- переведено на ОСОБА_1 права і обов'язки покупця ТОВ "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 13.12.2022;
- припинено право власності ТОВ "Ареджі Ю" на частку у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М. Сивого номінальною вартістю 56 000,00 грн, яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 06.12.2022 та 13.12.2022;
- визнано ОСОБА_1 власником частки у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого номінальною вартістю 56000,00 грн, яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М. Сивого від 06.12.2022 та 13.12.2022.
Стягнуто з Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М. Сивого, ТОВ "Ареджі Ю", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 по 4 611,00 грн з кожного судового збору.
Зокрема, судами встановлено, що як при скликанні, так і при проведенні загальних зборів 01.12.2022 року допущено порушення ст. 30, 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оспорюване рішення прийняте, серед іншого, із порушенням переважного права позивача на внесення додаткового вкладу, рішенням здійснено перерозподіл часток між учасниками за відсутності одностайно голосування всіма учасниками, які мають право голосу з відповідних питань, а відтак рішення оформлене протоколом №8/2022 від 01.12.2022 не створює правових наслідків, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб.
Також вказано, що в порушення вимог статуту підприємства в редакції затвердженій протоколом загальних зборів власників підприємства №1/2020 від 25.11.2020, вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ст. 362 ЦК України відповідачі -3, 4 уклали із відповідачем 2 договори купівлі-продажу часток, при цьому не повідомивши позивача про намір відчужити свою частку та не проінформувавши про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу.
Відтак, в учасників відповідача-1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які мали намір відчужити свою частку для ТОВ "Ареджі Ю", існував обов'язок письмово повідомити про це решту учасників Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого згідно з п.7.8., 7.10 статуту від 25.11.2020 року та ч. 3 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що свідчило б про дотримання ним умов закону та статуту, які є обов'язковими в силу ст. 6 Закону про відчуження своєї частки у встановленому законом і статутом порядку.
Таким чином суди дійшли висновку, що ТОВ "Ареджі Ю" незаконно набув право власності на частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, адже їх набуття відбулося всупереч визначеній Законом та статутом у редакції від 25.11.2020 процедурі.
Згідно з частиною 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Оскільки рішення Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі № 918/124/23 набрало законної сили, факти, встановлені цим рішенням мають приюдиційне значення для вирішення даного спору.
Позивач, звертаючись з позовом посилається на ст. 387 Цивільного кодексу України та зазначає, що відповідно до вказаної статті власник має право витребовувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним. Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів (частина перша статті 328 ЦК України). З моменту державної реєстрації частки в статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою. З цього ж моменту до набувача частки в статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом.
Позивач стверджує, що безпосередньою підставою для набуття (правом для набуття та державної реєстарції) ОСОБА_1 частки у розмірі 91,8032% Статутного капіталу Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000,00 грн стала постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 20 лютого 2024 у справі №918/124/23, а за наслідком її скасування Постановою Касаційного господарського суду від 31 жовтня 2025 року у справі №918/124/23 підстави набуття цього права за ОСОБА_1 було втрачено. При цьому Рішення Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 року у справі № 918/124/23 та Постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 року не впливають на ту обставину, що таке право було втрачене ОСОБА_1 , оскільки ці судові рішення можуть бути розглянуті виключно, як нові підстави для проведення реєстраційних дій в порядку, що передбачений Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
В свою чергу відсутність підстав для набуття права власності ОСОБА_1 на частку у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого в розмірі 56 000,00 грн свідчить про безпідставність набуття Товариством з обмеженою відповідальність "ГРАДДОР" цієї частки та не необхідність повернення цієї частки позивачу шляхом витребування від відповідача на користь позивача частини частки у статутному капіталі Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, у розмірі 56 000, 00 грн, що становить 91,8032 % Статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого.
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.
Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Під порушенням слід розуміти такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов'язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
У розумінні закону суб'єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).
Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
При цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.
Стаття 41 Конституції України гарантує, що право приватної власності є непорушним; ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.
Згідно з ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Згідно зі ст. 177, 190 Цивільного кодексу України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага. Майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.
Отже корпоративні права є самостійним об'єктом цивільних прав, які охоплюються наведеним у ст. 190 ЦК України поняттям майно, визначеним індивідуальними ознаками, які можуть бути об'єктом права власності.
Відповідно до ч. 1 ст. 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.
Згідно зі ст. 317 Цивільного кодексу України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. На зміст права власності не впливають місце проживання власника та місцезнаходження майна.
Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Усім власникам забезпечуються рівні умови здійснення своїх прав (ч. ч. 1, 3 ст. 319 ЦК України).
Згідно зі ст. 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Відповідно до статей 319, 321 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. Право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
За приписами ст. 391 Цивільного кодексу України власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпоряджання своїм майном.
Відповідно до ст. 387 Цивільного кодексу України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.
Витребування власником свого майна із чужого незаконного володіння здійснюється шляхом подання до суду віндикаційного позову. Предметом віндикаційного позову є вимога позивача до відповідача про витребування майна із чужого незаконного володіння, яка повинна мати відповідні підстави, що тягнуть за собою визначені законом правові наслідки.
Підставою віндикаційного позову є обставини, які підтверджують правомірність вимог позивача про повернення йому майна з чужого незаконного володіння (це факти, що підтверджують право власності на витребуване майно, вибуття його з володіння позивача, перебування його в натурі у відповідача.
Верховний Суд вже неодноразово зазначав про те, що відповідно до пунктів "д" та "е" пункту 3 частини п'ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19, від 18 березня 2020 року у справі № 466/6221/16-а). Саме такий спосіб захисту є належним, оскільки судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.
Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду у постанові від 11 грудня 2023 року у справі №907/922/21 дійшла висновку про те, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача - колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 Цивільного кодексу України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 Цивільного кодексу України). Таким чином, власник майна з дотриманням вимог статей 387, 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для витребування майна оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна, документів, що посвідчують відповідне право, рішень загальних зборів, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав власника.
Спір між сторонами виник у зв'язку з незаконним вибуттям частки з володіння позивача, який вважає себе власником частки. Тобто позивач вважає порушеним право і таке порушення пов'язане з позбавленням позивача володіння часткою, а його інтерес фактично полягає у витребуванні частки у статутному капіталі.
Відповідач у запереченнях вказує, що посилання позивача на ст. 387 Цивільного кодексу України, як і конструкція поняття віндикації не можуть бути застосовані в даній справі так як позивач не є власником спірної частки, а тому в даному випадку не може мати місце витребування позивачем свого майна із незаконного володіння. ТОВ "Ареджі Ю" не є власником спірної частки та не набуло таку частку у власність. Разом з цим, ТОВ "Ареджі Ю" не вказує які права були порушені, як і не вказує, яким чином задоволення позову відновить права ТОВ "Ареджі Ю". В позовній заяві позивач вказує, що в разі витребування на користь позивача частки у статутному капіталі на підставі зазначеної норми може бути поновлене право на його частку, однак таке твердження є некоректним, адже у позивача немає права на частку, що виключає можливість поновлення права на таку частку.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 та постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 у справі №918/124/23, що набрали законної сили, суди дійшли висновку, що ТОВ "Ареджі Ю" незаконно набув право власності на частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, адже їх набуття відбулося всупереч визначеній Законом та статутом у редакції від 25.11.2020 процедурі.
Таким чином в даному випадку не може мати місце витребування позивачем свого майна із незаконного володіння, оскільки ТОВ "Ареджі Ю" не є власником спірної частки та не набувало таку частку у власність, а тому відсутні будь які права на спірну частку.
Згідно з ч. 2-3 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Частиною 4 статті 13 ГПК України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За приписами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно з ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Отже, проаналізувавши матеріали справи, повно і всебічно з'ясувавши обставини, на які сторони посилались як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, надавши оцінку всім аргументам учасників справи, суд дійшов висновку, що позивачем не надано доказів на підтвердження обставин для задоволення позову.
Відповідно до ч. 1 ст.123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи, які передбачені ч. 3 ст. 123 ГПК України.
Відповідно до ст. 129 ГПК України, судові витрати у вигляді судового збору в сумі 3 028,00 грн покладаються на позивача.
Керуючись ст. 123, 129, 232, 233, 236-240 Господарського процесуального кодексу України, суд -
У задоволенні позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до апеляційного суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено та підписано 05 серпня 2025 року.
Суддя А.М. Горплюк