вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"30" липня 2025 р. Справа№ 911/2537/23
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Ходаківської І.П.
суддів: Демидової А.М.
Владимиренко С.В.
за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.
за участю представників:
від позивача: Гордієнко В.А.
від відповідача-1: Бондарчук В.О.
від відповідача-2: не з'явились
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу
Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"
на рішення господарського суду Київської області від 28.08.2024 (повний текст рішення підписано 20.12.2024)
у справі № 911/2537/23 (суддя Л. Я. Мальована)
за позовом Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк",
до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром";
2) ОСОБА_1
про стягнення 265 912 грн 96 коп.
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром"
до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанку"
про визнання недійсним кредитного договору б/н від 27.11.2018
Короткий зміст первісних та зустрічних позовних вимог.
В серпні 2023 року позивач - Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" (АТ КБ "Приватбанк") звернулось до господарського суду Київської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" (ТОВ "Еко-Енергопром") та до відповідача-2 ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) про солідарне стягнення заборгованості в розмірі 265 912 грн 96 коп., з яких: 110 000 грн 00 коп. заборгованості за кредитом, 110 953 грн 33 коп. заборгованості по процентам за користування кредитом та 44 959 грн 63 коп. пені.
Первісний позов обґрунтований порушенням ТОВ "Еко-Енергопром" грошового обов'язку щодо повернення кредиту, отриманого за кредитним договором б/н від 27 листопада 2018 року, та надалі невиконання ОСОБА_1 , як поручителем, взятих на себе обов'язків згідно з договором поруки № P1525250621372358587 від 02 травня 2018 року щодо забезпечення виконання відповідачем-1 основного зобов'язання.
В січні 2024 року ТОВ "Еко-Енергопром" подало до господарського суду Київської області зустрічну позовну заяву до АТ КБ "Приватбанк" про визнання недійсним кредитного договору б/н від 27 листопада 2018 року.
Зустрічний позов обґрунтований тим, що кредитний договір б/н від 27 листопада 2018 року було підписано директором ТОВ "Еко-Енергопром" з перевищенням наданих йому повноважень, а тому існують правові підстави визнання такого правочину недійсним.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення.
Рішенням господарського суду Київської області від 28.08.2024 у справі №911/2537/23 у задоволенні первісного позову відмовлено повністю. Зустрічний позов задоволено в повному обсязі. Визнано недійсним кредитний договір б/н від 27 листопада 2018 року, укладений між ТОВ "Еко-Енергопром" та АТ КБ "Приватбанк". Стягнуто з АТ КБ "Приватбанк" на користь ТОВ "Еко-Енергопром" 3 028 грн 00 коп. судового збору.
Рішення суду мотивовано тим, що укладений між АТ КБ "Приватбанк" та ТОВ "Еко-Енергопром" кредитний договір б/н від 27 листопада 2018 року був вчинений з порушенням приписів ст.ст. 92, 98 Цивільного кодексу України, ст.ст. 29, 30, 39, 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень п. 9.35 статуту товариства, що згідно з ч. 1 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.
Щодо первісних позовних вимог про стягнення заборгованості за кредитом, заборгованості по процентам за користування кредитом та пені, суд першої інстанції, з огляду на визнання недійсним кредитного договору б/н від 27 листопада 2018 року, як матеріально-правової підстави заявлених АТ КБ "Приватбанк" первісних позовних вимог, відмовив у задоволенні таких вимог.
Короткий зміст апеляційної скарги та її доводів.
Не погоджуючись з рішенням господарського суду Київської області від 28.08.2024 у справі № 911/2537/23, АТ КБ "Приватбанк" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить його скасувати як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, та ухвалити нове рішення, яким задовольнити первісні позовні вимоги в повному обсязі, а в задоволенні зустрічного позову відмовити.
Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що місцевий господарський суд дійшов помилкового висновку щодо подальшого не схвалення ТОВ "Еко-Енергопром" кредитного договору б/н від 27 листопада 2018 року, оскільки подальше схвалення правочину останнім підтверджується виписками про рух коштів по рахунках №№: НОМЕР_1 (НОМЕР_2), та НОМЕР_3 (НОМЕР_2) товариства, відповідно до яких вбачається, що 14.01.2019 ТОВ "Еко-Енергопром" здійснило часткове погашення заборгованості за наданим АТ КБ "Приватбанк" кредитом.
Окрім викладеного, скаржник зауважує на тому, що ТОВ "Еко-Енергопром" безперешкодно двічі (10.12.2018 та 27.01.2019) отримував кредитні кошти, здійснював часткове погашення заборгованості (14.01.2019). Проте станом на дату подання цієї апеляційної скарги не вчинив жодних дій, направлених на відновлення порушених прав, на його думку, недійсним правочином.
ТОВ "Еко-Енергопром" подало до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а судове рішення - без змін, посилаючись на те, що матеріали справи не містять, а АТ КБ "Приватбанк" не надано, жодних доказів схвалення ТОВ "Еко-Енергопром" кредитного договору б/н від 27 листопада 2018 року після зміни (14.02.2019) директора товариства, яким було вчинено оспорюваний правочин.
Поряд з цим, ТОВ "Еко-Енергопром" зазначає, що АТ КБ "Приватбанк" було достеменно відомо про рішення судів у справах: № 910/8269/19, № 910/2038/19, № 911/2834/19 та № 911/1085/19, в яких визнано недійсними аналогічні кредитні договори укладені директором ТОВ "Еко-Енергопром" ОСОБА_1 з перевищенням його повноважень.
АТ КБ "Приватбанк" подало до Північного апеляційного господарського суду додаткові пояснення на відзив, в яких повністю підтримало свою правову позицію викладену ним у апеляційній скарзі.
ТОВ "Еко-Енергопром" подало до Північного апеляційного господарського суду заперечення (відповідь на відзив на апеляційну скаргу), в яких зазначило, що оспорюваний правочин укладено від імені товариства директором Юрковським І.Г. з перевищенням ним свої повноважень, що підтверджується також судовою практикою з аналогічних спорів у справах.
Короткий зміст заявлених клопотань та їх розгляд
25.06.2025 від АТ КБ "Приватбанк" до Північного апеляційного господарського суду надійшло клопотання про дослідження диску CD-R з метою перевірки та встановлення наявності підпису заяви на приєднання до Умов та Правил надання банківських послуг та надання кредиту за послугою "Гарантовані платежі" від 27.11.2018.
У судовому засіданні 25.06.2025 залишено клопотання АТ КБ "Приватбанк" про дослідження диску CD-R без розгляду на підставі ч. 2 ст. 118 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України), як таке, що подане після закінчення процесуального строку, встановленого ухвалою суду від 26.02.2025.
Щодо клопотання про зупинення провадження у справі.
28.07.2025 від АТ КБ "Приватбанк" до Північного апеляційного господарського суду надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 911/2537/23 до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22.
Клопотання мотивоване тим, що правовий висновок Великої Палати Верховного Суду у справі № 914/768/22 матиме суттєве значення для вирішення даної справи у подібних правовідносинах.
29.07.2025 ТОВ "Еко-Енергопром" подало до Північного апеляційного господарського суду заяву, в якій заявник просив відмовити у задоволенні клопотання про зупинення провадження у даній справі.
Колегія суддів відмовила у задоволенні зазначеного клопотання з таких підстав.
Пунктом 7 частини першої статті 228 ГПК України передбачено право суду зупинити провадження у справі за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об'єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.
Отже, за змістом цієї норми зупинення провадження у справі з цієї підстави є правом, а не обов'язком суду. Таке право може бути реалізовано за наявності двох умов: 1) правовідносини є подібними; 2) палата, об'єднана палата, Велика Палата Верховного Суду, здійснює перегляд справи (аналогічні висновки викладено у постановах Верховного Суду від 31.01.2022 у справі №910/22748/16, від 13.01.2023 у справі №911/3023/19, від 20.11.2023 у справі №910/14224/20, від 18.11.2024 у справі №907/1115/23, від 22.01.2025 у справі №910/8568/23).
Зупинення провадження у справі - це врегульована законом й оформлена ухвалою суду тимчасова перерва в провадженні у справі, викликана наявністю однієї із передбачених у законі обставин, які перешкоджають розглядові справи, до моменту, коли ці обставини перестануть існувати або будуть вчинені необхідні дії. Тобто інститут зупинення судового провадження застосовується не просто у зв'язку із виникненням підстав, передбачених процесуальним законом, а обумовлюється наявністю обставин, які створюють об'єктивні перешкоди для здійснення судового розгляду (аналогічний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 27.02.2023 у справі №380/7845/21).
У справі № 914/768/22 та у справі № 911/2537/23 різні фактичні обставини. Так у справі, що переглядається, немає спору щодо обізнаності АТ КБ "Приватбанк" з положеннями статуту ТОВ "ЕКО-ЕНЕРГОПРОМ" про обмеження повноважень його директора, тоді як у справі № 914/768/22 питання обізнаності третьої особи зі статутом є спірним.
Отже, правовідносини у цій справі № 911/2537/23 та у справі № 914/768/22, що перебуває на розгляді Великої Палати Верховного Суду, не є подібними, з огляду на що відсутні підстави для зупинення провадження у справі.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті та явка представників сторін.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 (колегія суддів у складі: головуючої Ходаківської І.П., суддів Демидової А.М., Владимиренко С.В.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ КБ "Приватбанк" на рішення господарського суду Київської області від 28.08.2024 у справі № 911/2537/23 та розгляд якої вирішено здійснювати у порядку спрощеного провадження без повідомлення учасників справи.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 продовжено строк розгляду апеляційної скарги АТ КБ "Приватбанк" на рішення господарського суду Київської області від 28.08.2024 у справі № 911/2537/23, та призначено її розгляд в судовому засіданні на 21.05.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 розгляд справи № 911/2537/23 відкладено 25.06.2025.
25.06.2025 від АТ КБ "Приватбанк" до Північного апеляційного господарського суду надійшло клопотання про дослідження диску CD-R з метою перевірки та встановлення наявності підпису заяви на приєднання до Умов та Правил надання банківських послуг та надання кредиту за послугою "Гарантовані платежі" від 27.11.2018.
У судовому засіданні 25.06.2025 протокольно оголошено перерву до 30.07.2025, та залишено клопотання АТ КБ "Приватбанк" про дослідження диску CD-R без розгляду на підставі ч. 2 ст. 118 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України), як таке, що подане після закінчення процесуального строку, встановлених ухвалою суду від 26.02.2025.
У судовому засіданні 30.07.2025 представник АТ КБ "Приватбанк" підтримав апеляційну скаргу, просив її задовольнити.
У судовому засіданні 30.07.2025 представник ТОВ "ЕКО-ЕНЕРГОПРОМ" заперечив проти апеляційної скарги, просив відмовити в її задоволенні.
Враховуючи, що явка представників у судове засідання не визнавалась обов'язковою, з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника Юрковського І. Г., повідомленого належним чином про розгляд справи.
Обставини справи, встановлені судом першої та перевірені судом апеляційної інстанції, визначення відповідно до них правовідносин.
Як встановлено судом першої та перевірено судом апеляційної інстанції, 25.04.2018 ТОВ "Еко-Енергопром" було підписано заявку про відкриття поточного рахунку, згідно якої відповідач-1 за первісним позовом приєднався до "Умов та правил надання банківських послуг", тарифів банку, що розміщені в мережі Інтернет на сайті://privatbank.ua.
30.11.2018 року за заявкою № 142 та 17.01.2019 за заявкою № 185, які є невід'ємними частинами кредитного договору б/н від 27.11.2018, укладеного між банком та відповідачем-1 за первісним позовом та які є дорученням клієнта на договірне списання коштів в оплату за господарським договором здійснено платіж за рахунок кредитних коштів у загальній сумі 195 000 грн 00 коп.
На підставі поданих до банку заявок на гарантований платіж (платіжних доручень), які були надані банку через систему інтернет-банкінгу Приват24 та підписані позичальником із використанням електронного цифрового підпису, банк здійснив кредитування відповідача-1 за первісним позовом шляхом проведення відповідних платежів за рахунок кредитних коштів у межах встановлених для відповідача-1 лімітів.
У зв'язку із порушенням зобов'язань за договором б/н від 27.11.2018, відповідач-1 за первісним позовом станом на 03.07.2023 мав заборгованість у розмірі 265 912 грн 96 коп., яка складалася з: 110 000 грн 00 коп. заборгованість за кредитом; 110 953 грн 33 коп. заборгованість по відсоткам, нарахована на поточну та прострочену заборгованість та 44 959 грн 63 коп. пені.
Як вбачається із матеріалів справи, виконання зобов'язань за заявкою на відкриття рахунку та анкетою про приєднання до Умов і Правил надання банківських послуг б/н від 27.11.2018 було забезпечене договором поруки № P1525250621372358587 від 02.05.2018, укладеним банком із ОСОБА_1 (відповідачем-2 за первісним позовом), предметом якого є надання поруки поручителем (за виконання зобов'язань відповідача 1 за первісним позовом за кредитним договором (п. 1.1 договору поруки).
Договором поруки встановлено, що якщо під час виконання зобов'язання боржника, що забезпечені цим договором збільшуються, внаслідок чого збільшується обсяг відповідальності поручителя. Поручитель при укладанні даного договору дає свою згоду на збільшення зобов'язань за Угодою-1 в розмірі таких збільшень.
Відповідно до п. 1.2 договору поруки, поручитель відповідає перед кредитором за невиконання зобов'язань за Угодою-1 та Угодою-2 в тому ж розмірі, що і боржник, включаючи сплату кредиту, процентів, нарахованих за користування кредитом, штрафів, пені та інших платежів, відшкодування збитків. Згідно цього пункту поручитель відповідає перед кредитором всіма власними коштами та майном, яке належить йому на праві власності.
Враховуючи, що зобов'язання за кредитним договором ТОВ "Еко-Енергопром" не були виконані належним чином, банк звернувся до суду першої інстанції з даним первісним позовом про солідарне стягнення з боржника і поручителя заборгованості у розмірі 265 912 грн 96 коп., яка складалася з: 110 000 грн 00 коп. заборгованість за кредитом; 110 953 грн 33 коп. заборгованість по відсоткам, нарахована на поточну та прострочену заборгованість та 44 959 грн 63 коп. пені.
ТОВ "Еко-Енергопром", заперечуючи проти вказаних вище обставин та відповідно заявлених вимог, зазначав про відсутність підстав для стягнення кредитних коштів та здійснених АТ КБ "Приватбанк" нарахувань з огляду на наявність підстав для визнання недійсним кредитного договору.
ТОВ "Еко-Енергопром" було подано зустрічну позовну заяву про визнання недійсним кредитного договору б/н від 27.11.2018, так як цей правочин підписаний директором ТОВ "Еко-Енергопром" ОСОБА_1 з порушенням законодавчих приписів без згоди загальних зборів товариства на укладення вказаного правочину.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи.
Приписами ч. 1, 2 ст. 16, ст. 202, ч. 1 - 3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) унормовано, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Частина 1 ст. 92 ЦК України визначає поняття цивільної дієздатності юридичної особи та передбачає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Отже, цивільну дієздатність, тобто здатність власними діями і у власному інтересі створювати відповідні права та обов'язки, юридична особа реалізує через свої органи, які формуються та діють відповідно до установчих документів та вимог законодавства.
Зі змісту оскаржуваного кредитного договору від 27.11.2018 слідує, що від імені ТОВ "Еко-Енергопром" вказаний правочин укладено директором ОСОБА_1 .
Відповідно до пп. 9.1, 9.20, 9.34, 9.35 статуту ТОВ "Еко-Енергопром", затвердженого протоколом загальних зборів учасників товариства № 4 від 04.04.2016, в редакції чинній на час укладення спірного договору (далі - статут), вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства, в яких беруть участь учасники призначені ними представники.
Управління поточною діяльністю товариства здійснюється директором. Директор вирішує всі питання поточної і господарської діяльності товариства, крім тих, що входять у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства.
Директор зобов'язаний попередньо отримати згоду загальних зборів учасників товариства для отримання товариством кредитних або позикових коштів у гривнях або іноземній валюті незалежно від суми кредиту (позики).
Приписами ч. 1, 3 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" унормовано, що статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).
Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Водночас, ані до суду першої інстанції, ані до суду апеляційної інстанції не надано належних та допустимих доказів прийняття загальними зборами ТОВ "Еко-Енергопром" рішення про надання згоди на укладення директором ОСОБА_1 кредитного договору від 27.11.2018 та отримання за ним сум позики, а тому правомірним є висновок суду першої інстанції про те, що вказаний кредитний договір укладено директором ТОВ "Еко-Енергопром" з перевищенням наданих йому повноважень.
Згідно з абзацом 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Отже, з огляду на вказані вище приписи, вчинення правочину виконавчим органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.
Як вбачається з преамбула анкети-заяви про приєднання до умов та правил надання послуг, що разом із вказаними умовами та правилами складає оскаржуваний кредитний договір від 27.11.2018, містить положення про те, що директор ТОВ "Еко-Енергопром", укладаючи такий договір, діє від імені товариства на підставі статуту, що презюмує обізнаність іншої сторони такого договору - АТ КБ "Приватбанк" зі змістом статуту ТОВ "Еко-Енергопром" та передбаченими ним повноваженнями органів товариства на його представництво. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 30.04.2020 у справі №925/1147/18.
Крім того, згідно з правовою позицію, викладеною у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 26.02.2019 у справі № 925/1453/16, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 02.10.2019 у справі № 910/22198/17, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
За таких обставин, враховуючи обізнаність АТ КБ "Приватбанк" зі статутом ТОВ "Еко-Енергопром", судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що скаржнику було відомо про обмеження повноважень директора товариства на укладення кредитного договору від 27.11.2018, оскільки АТ КБ "Приватбанк", проявивши принаймні розумну обачність та дослідивши статут ТОВ "Еко-Енергопром", повинно було знати про відповідно передбачений порядок укладання договорів щодо отримання кредиту, зокрема шляхом отримання директором згоди загальних зборів товариства, та як наслідок вжити необхідних дій щодо перевірки відповідної інформації щодо наявності відповідного рішення про надання згоди.
Стосовно обставин наступного схвалення кредитного договору від 02.05.2018 суд апеляційної інстанції виходить з такого.
Загальне правило, що випливає зі змісту норм ст. 241 Цивільного кодексу України, таке: представництво з перевищенням повноважень не породжує властиві представництву наслідки, тобто не створює діями представника права й обов'язки в іншої особи, від імені якої вчинено правочин. У наведеній статті зазначається лише про один варіант поведінки особи, представник якої вийшов за межі наданих йому повноважень, а саме - схвалення нею цих його дій.
При оцінці судами обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.
Відповідна правова позиція викладена у постанові Касаційного господаського суду у складі Верховного Суду від 05.05.2020 у справі № 911/1634/19.
Однак схвалення правочину посадовою особою, якою ж і було вчинено відповідний правочин з перевищенням своїх повноважень, не відповідає принципу справедливості та добросовісності, відтак не може нівелювати будь-яку можливість в подальшому на належний правовий захист згідно ч. 1, 2 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України, оскільки недобросовісному суб'єкту буде достатньо після укладення будь-якого правочину вчинити будь-яку дію на його схвалення для унеможливлення юридичною особою домогтися відновлення свого порушеного права шляхом визнання недійсним такого правочину. А тому такі доводи скаржника відхиляються як необґрунтовані.
Щодо посилань скаржника на схвалення кредитного договору шляхом часткового повернення кредитних коштів, що підтверджується доданими до позову виписками по рахунку, то суд першої інстанції правомірно виходив з того, що з доданих до позову виписок не можливо ідентифікувати осіб, які здійснювали операції з погашення кредиту, що, з урахуванням обставин відсутності відповідного рішення загальних зборів ТОВ "Еко-Енергопром" про надання згоди на отримання кредиту, не свідчить про наступне схвалення такого правочину.
Також доказово непідтверджені обставини сплати процентів, комісій та пені не свідчить про схвалення ТОВ "Еко-Енергопром" правочину, оскільки відповідні операції можуть здійснюватися банком самостійно за рахунок інших коштів на рахунках позичальника, а відповідне погашення не залежить від його волі. Наданий же АТ КБ "Приватбанк" розрахунок заборгованості не є первинним обліковим документом та не є доказом ані проведення відповідних операцій, ані подальшого схвалення відповідно уповноваженим органом ТОВ "Еко-Енергопром" кредитного договору.
До того ж, відображені у доданій до позову виписці дати погашення кредиту входять до періоду перебування на посаді директора ТОВ "Еко-Енергопром" ОСОБА_1 , яким і укладався кредитний договір, тоді як доказів схвалення ТОВ "Еко-Енергопром" кредитного договору після зміни директора товариства - 14.02.2019, матеріали справи не містять.
За таких обставин, оскільки кредитний договір від 27.11.2018 укладено директором ТОВ "Еко-Енергопром" з перевищенням наданих йому повноважень - без згоди загальних зборів товариства, тоді як АТ КБ "Приватбанк" під час укладення такого договору діяло недобросовісно і нерозумно (не здійснило перевірку повноважень директора, знаючи про те, що останній діє на підставі статуту, про що зазначив в договорі), а подальшого схвалення такого договору не відбулося, місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку про наявність підстав для задоволення зустрічого позову про визнання недійсним такого договору та відмови у задоволенні первісних позовних вимогах.
Таким чином, за результатами апеляційного перегляду, судовою колегією не встановлено неправильного застосування судом першої інстанції норм матеріального права чи порушення норм процесуального права під час винесення оскаржуваного рішення і підстав для його зміни чи скасування, за мотивів наведених у апеляційній скарзі, колегія суддів теж не вбачає, у зв'язку з чим апеляційна скарга позивача за первісним позовом задоволенню не підлягає.
Інші доводи, наведені позивачем за первісним позовом у апеляційній скарзі та додаткових поясненнях, колегією суддів до уваги не приймаються з огляду на те, що вони є необґрунтованими та такими, що спростовуються вищевикладеним та матеріалами справи.
В свою чергу, викладені відповідачем-1 за первісним позовом у відзиві на апеляційну скаргу та заперечення (відповідь на відзив на апеляційну скаргу) твердження є документально обґрунтованими та такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді даної справи.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учаснику справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об'єктивно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.
Судові витрати
Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за результатами розгляду апеляційної скарги покладаються на скаржника.
Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд
Апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Київської області від 28.08.2024 у справі №911/2537/23 залишити без змін.
Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.
Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.
Повна постанова складена 04.08.2025.
Головуючий суддя І.П. Ходаківська
Судді А.М. Демидова
С.В. Владимиренко