29 липня 2025 року
м. Київ
cправа № 920/632/24(920/1443/24)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Огородніка К.М.,
розглянув в порядку письмового провадження касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВЕЯ"
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду
від 23.04.2025
у складі колегії суддів: Доманської М.Л., (головуюча), Козир Т.П.,
Пантелієнка В.О.,
у справі за позовом
розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Дектум-С" арбітражного керуючого Ткачука О.В.
до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Дектум-С"
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВЕЯ"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІТОН ОІЛ"
про визнання недійсними договорів
в межах справи №920/632/24 за заявою Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дектум-С"
про визнання банкрутом,-
Короткий зміст вимог
1. Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Дектум-С" арбітражний керуючий Ткачук О.В. звернувся в межах справи № 920/632/24 із позовною заявою, в якій просив визнати недійсним укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дектум-С" (далі - боржник, ТОВ "Дектум-С) та Товариством з обмеженою відповідальністю "НОВЕЯ" (далі - ТОВ "НОВЕЯ") Договір № ДЕ21/09 від 29.09.2022 про надання поворотної фінансової допомоги, визнати недійсним укладений між ТОВ "Дектум-С" та ТОВ "НОВЕЯ" Договір № ДЕ26/12 від 16.12.2022 про надання поворотної фінансової допомоги, а також покласти судові витрати на відповідачів.
2. Розпорядник майна ТОВ "Дектум-С" арбітражний керуючий Ткачук О.В. звернувся 06.03.2025 до місцевого суду із заявою, в якій просив визначити позивачем у справі № 920/632/24 (920/1443/24) - ТОВ "Дектум-С", а його законним представником розпорядника майна - арбітражного керуючого Ткачука О.В., відповідачем - ТОВ "НОВЕЯ".
3. Ухвалою Господарського суду Сумської області від 10.03.2025 у справі №920/1471/24 постановлено:
"Заяву позивача про встановлення позивача у справі від 06.03.2025 (вх. № 1112) - задовольнити.
Визначити, що позивачем у справі є ТОВ "Дектум-С", а розпорядник майна арбітражний керуючий Ткачук О.В. у справі діє як його законний представник на підставі закону та ухвали господарського суду Сумської області від 24.06.2024 у справі 920/632/24.
Заяву про зміну предмету позову розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О.В. від 06.03.2025 (вх.№1139) - прийняти до розгляду.
Відкласти підготовче засідання на 19.03.2025, 12:40. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект Шевченка Тараса, 18/1, зал судового засідання 6.
Відповідачу - ТОВ "НОВЕЯ" надати суду відзив на заяву про зміну предмету позову.
Провести судове засідання у справі № 920/632/24 (920/1443/24), призначене на 19.03.2025, 12:40, за участю арбітражного керуючого Ткачука О.В., представника ПАТ "Укрнафта" - адвоката Слівінського І.О. у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку за посиланням www.vkz.court.gov.ua.".
4. Не погоджуючись із зазначеною ухвалою суду першої інстанції, ТОВ "НОВЕЯ" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило прийняти апеляційну скаргу до розгляду; скасувати ухвалу Господарського суду Сумської області у справі № 920/632/24 (920/1443/24) від 10.03.2025, справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції; судові витрати покласти на розпорядника майна ТОВ "Дектум-С", як позивача за первісним позовом.
Короткий зміст ухвали апеляційного господарського суду
5. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "НОВЕЯ" на ухвалу Господарського суду Сумської області від 10.03.2025 у справі № 920/632/24 (920/1443/24).
6. Судове рішення апеляційного господарського обґрунтоване тим, що доводи скаржника про те, що оскаржувана ухвала відповідно до статті 232 ГПК України є судовим рішенням, яке може бути оскаржена окремо є невірним, оскільки суперечить висновкам, викладеним у постанові Верховного Суду від 27.01.2022 у справі № 910/14747/21, на які сам скаржник і посилається.
7. Враховуючи викладене, ухвала суду першої інстанції про визначення позивача у справі та прийняття до розгляду заяви, про зміну предмету позову, про відкладення розгляду справи та проведення судового засідання в режимі відеоконференції, не може бути оскаржена в апеляційному порядку до ухвалення рішення суду по суті спору й окремо від цього рішення.
8. Тобто, оскарження такої ухвали в апеляційному порядку можливе лише разом з рішенням суду, яким спір має бути вирішений по суті.
9. ТОВ "НОВЕЯ" 08.05.2025 звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2025 у справі № 920/632/24 (920/1443/24).
10. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 920/632/24(920/1443/24) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями 09.05.2025.
11. Ухвалою Верховного Суду від 26.05.2025 витребувано з Господарського суду Сумської області та Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 920/632/24 (920/1443/24), відкладено вирішення питання про відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті касаційного провадження за касаційною ТОВ "НОВЕЯ" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2025 у справі № 920/632/24 (920/1443/24) до Верховного Суду.
12. 29.05.2025 на адресу Касаційного господарського суду на запит надійшли матеріали справи № 920/632/24 (920/1443/24).
13. Ухвалою Верховного Суду від 23.06.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 920/632/24 (920/1443/24) за касаційною скаргою приватного ТОВ "НОВЕЯ" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2025;
ухвалено здійснити перегляд ухвали Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2025 у справі № 920/632/24 (920/1443/24) в порядку письмового провадження, без повідомлення учасників справи;
надано учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 16.07.2025.
14. Від ліквідатора ТОВ "Дектум-С" арбітражного керуючого Ткачука О.В. надійшов відзив на касаційну скаргу ТОВ "НОВЕЯ", в якому арбітражний керуючий просив ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2025 у справі № 920/632/24 (920/1443/24) про відмову у відкритті апеляційного провадження - залишити без змін, а касаційну скаргу ТОВ "НОВЕЯ" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2025 у справі № 920/632/24 (920/1443/24) - залишити без задоволення.
15. У відзиві зазначено, що згідно з правовою позицією, викладеною в постанові Верховного Суду від 27.02.2024 у справі № 910/15043/21 (910/13122/22), частину дев'яту статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства слід розуміти таким чином, що розпорядник майна вправі звертатися до господарського суду з вимогами щодо визнання недійсними правочинів, поєднуючи їх з вимогами про стягнення коштів або про витребування майна з володіння відповідача. При цьому розпорядник майна не має ні власного права, яке стосується правочину боржника чи майна, ні власного інтересу у визнанні правочину недійсним і витребуванні майна (у тому числі похідного). Отже, розпорядник майна у судовому процесі діє як законний процесуальний представник боржника. При цьому за аналогією закону слід застосовувати відповідні положення статей 55, 57 ГПК України. Відтак, правильними є висновки суду апеляційної інстанції про те, що ухвала суду першої інстанції про залучення третьої особи, зобов'язання позивача направити третій особі копію позову, встановлення строку третій особі для надання пояснень, визначення позивача у справі та прийняття до розгляду заяви про зміну предмету позову, про відкладення підготовчого засідання та проведення судового засідання в режимі відеоконференції не може бути оскаржена в апеляційному порядку до ухвалення рішення суду по суті спору й окремо від цього рішення. Тобто, оскарження такої ухвали в апеляційному порядку можливе лише разом з рішенням суду, яким спір має бути вирішений по суті.
16. Від представника ПАТ "Укрнафта" - адвоката Савона О.Ю. надійшов відзив на касаційну скаргу ТОВ "НОВЕЯ", в якому представник Товариства просив ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2025 у справі № 920/632/24 (920/1443/24) про відмову у відкритті апеляційного провадження - залишити без змін, а касаційну скаргу ТОВ "НОВЕЯ" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2025 у справі № 920/632/24 (920/1443/24) - залишити без задоволення.
17. На думку представника ПАТ "Укрнафта", у цьому випадку суд першої інстанції не вирішував питання про заміну чи відмову у заміні сторони у справі (процесуальне правонаступництво), тому ухвала Господарського суду Сумської області від 10.03.2025 у справі № 920/632/24 (920/1443/24) не може бути оскаржена окремо від рішення суду.
18. Від учасника ТОВ "Дектум-С" Шаміної Д.Л. надійшов відзив на касаційну скаргу ТОВ "НОВЕЯ", в якому зазначено, що апеляційний господарський суд, при постановлені оскаржуваної ухвали про відмову у відкритті апеляційного провадження, порушив пункт 26 частини першої статті 255 ГПК України, та позбавив ТОВ "НОВЕЯ" законного права на оскарження ухвали, що відповідно до норм ГПК України підлягає окремому оскарженню від рішення суду першої інстанції.
19. У зв'язку із перебуванням судді Білоуса В.В. у відпустці автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 920/632/24 (920/1443/24) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Огороднік К.М., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.07.2025.
20. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 16.04.2025 № 235/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 16.04.2025 № 4356-IX, з огляду на обставини, зазначені в пунктах 11, 19 цієї Постанови, Верховний Суд розглядає справу № 920/632/24(920/1443/24) у розумний строк, тобто такий, що є об'єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
Доводи скаржника
(ТОВ "НОВЕЯ")
21. В обґрунтування вимог касаційної скарги заявник зазначив, що не погоджується з відмовою у відкритті апеляційної провадження взагалі при оскарженні ухвали, оскільки є інше рішення за оскаржуваною в апеляційному порядку ухвалою, що окремо оскаржується в апеляційному провадженні на підставі пункту 26 частини першої статті 255 Господарського процесуального кодексу України. Такою підставою для самостійного оскарження є рішення суду, що міститься у цій ухвалі, про визначення позивача у справі, що за своїм змістом є рішенням суду про заміну сторін у справі.
22. Скаржник аргументував, що підставою для касаційного оскарження, відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування пункту 26 частини першої статті 255 Господарського процесуального кодексу України, а саме: щодо питання трактування виразу "заміна сторони у справі (процесуальне правонаступництво)", на предмет того:
1. чи є вираз "процесуальне правонаступництво" конкретизацією виразу "заміна сторони у справі", тобто оскарження ухвали про заміну сторони можливе тільки у випадку, коли йде мова про процесуальне правонаступництво;
2. чи є вираз "процесуальне правонаступництво" одним із окреслених варіантів "заміни сторони", тобто оскарження ухвали про заміну сторони можливе у всіх випадках заміни сторони, у тому числі і у випадку процесуального правонаступництва.
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
23. Відповідно до вимог частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
24. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
25. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
26. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
27. Предметом судового розгляду є питання щодо наявності/відсутності правових підстав для оскарження ухвали, за змістом якої було вирішення питання про заміну неналежного позивача та визначено належного позивача, його представника та відповідача.
28. Надаючи оцінку доводам скаржника та відповідності рішення апеляційного господарського суду положенням процесуального та матеріального права, колегія суддів враховує таке.
29. Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
30. Відповідно до частини першої статті 41 ЦПК України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.
31. Відповідно до частин третьої, четвертої статті 45 ГПК України позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу, а відповідачами є особи, яким пред'явлено позовну вимогу.
32. Обґрунтування належності у осіб процесуальної правосуб'єктності позивача і відповідача покладається на позивача та осіб, які звертаються за захистом прав та інтересів позивача.
33. При цьому, стаття 162 ГПК України зобов'язує особу, яка звертається до суду, зазначити в позовній заяві точну назву позивача і відповідача, їх місце проживання або знаходження, а також викласти обставини, що обґрунтовують вимогу позивача, тобто що право вимоги належить особі, яка вказана позивачем, а обов'язок покладений на особу, зазначену в заяві відповідачем.
34. Суд, розглядаючи справу, повинен вирішити питання про правильність визначення процесуальної правосуб'єктності сторін, зокрема, що позивач дійсно є суб'єктом тих прав, законних інтересів та юридичних обов'язків, які становлять зміст спірних правовідносин і з приводу яких суд повинен ухвалити судове рішення.
35. Водночас, нормами ГПК України, на відміну від можливості заміни відповідача, не передбачено можливості заміни позивача інакше, ніж у спосіб, передбачений статтею 52 ГПК України внаслідок процесуального правонаступництва.
36. Крім того, колегія суддів враховує, що частинами першою, другою, п'ятою статті 55 ГПК України унормовано, що органи та особи, які відповідно до цього Кодексу звернулися до суду в інтересах інших осіб, мають процесуальні права та обов'язки особи, в інтересах якої вони діють, за винятком обмежень, передбачених частиною другою цієї статті. Органи та особи, які відповідно до цього Кодексу мають право звертатися до суду в інтересах осіб, за винятком осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах юридичної особи у спорах про відшкодування збитків, заподіяних її посадовою особою, не мають права укладати мирову угоду. У разі відкриття провадження за позовною заявою особи, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб (крім прокурора), особа, в чиїх інтересах подано позов, набуває статусу позивача.
Щодо розгляду касаційної скарги по суті
37. За наявними матеріалами справи вбачається, що арбітражний керуючий Ткачук О.В. звернувся із позовом, в обґрунтування якого зазначив, що в провадженні господарського суду перебуває справа № 920/632/24, в якій заявника позовної заяви призначено розпорядником майна.
38. Водночас, за змістом позовних вимог вбачається, що заявник просив визнати недійсними правочини, стороною яких є боржник у справі № 920/632/24 та в порядку, визначеному положеннями статей 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).
39. У процедурі розпорядження майном арбітражний керуючий має повноваження звертатися до господарського суду з позовами щодо визнання недійсними правочинів (частина дев'ята статті 44 КУзПБ).
40. З огляду на зміст частини дев'ятої статті 44 КУзПБ, розпорядник майном боржника вправі звертатися до господарського суду з вимогами щодо визнання недійсними правочинів, поєднуючи їх з вимогами про стягнення коштів або про витребування майна з володіння відповідача. При цьому розпорядник майна не має ані власного права, яке стосується правочину боржника чи майна, ані власного інтересу у визнанні правочину недійсним і витребуванні майна (у тому числі похідного).
41. Отже, розпорядник майна у судовому процесі діє як законний процесуальний представник боржника.
42. Системний аналіз змісту позовної заяви, правових підстав її пред'явлення, розгляд такої заяви в межах провадження у справі про банкрутство та можливі наслідки задоволення позовної заяви свідчить про те, що арбітражний керуючий Ткачук О.В. подав позов саме як розпорядник майна та в інтересах боржника, а не з метою відновлення порушених прав та законних інтересів безпосередньо заявника - Ткачука О.В.
43. Суд першої інстанції, розглянувши заяву щодо необхідності правильного зазначення особи позивача та відповідача, задовольнив таку заяву та, з огляду на помилкове зазначення у позовній заяві особи позивача, фактично визнав таке зазначення як помилкове, однак таке, яке можливо виправити на процесуальній стадії, на якій заявлено відповідну заяву, внаслідок чого прийняв ухвалу від 10.03.2025.
44. Водночас, суд апеляційної інстанції, з огляду на зміст ухвали від 10.03.2025, дійшов висновку, що така ухвала не є судовим рішенням, оскарження якого передбачене положеннями статті 255 ГПК України.
45. Враховуючи, що заміна найменування позивача не змінює ні предмету позову, ні наслідків розгляду позовної заяви для позивача, ухвалення зазначеного рішення слід вважати ухвалою, якою вирішено процесуальні (процедурні) питання.
46. При цьому, системний аналіз зазначених вище норм права свідчить про те, що ухвала суду першої інстанції, якою вирішено процесуальні (процедурні) питання, пов'язані з рухом справи, не може бути оскаржена в апеляційному порядку окремо від рішення суду першої інстанції.
47. Положення КУзПБ також не містять вказівки щодо права оскарження ухвали, якою вирішено процесуальні (процедурні) питання, пов'язані з рухом справи (а не постановлені за результатами розгляду господарським судом відповідних заяв у справі про банкрутство).
48. Відтак, надаючи оцінку доводам скаржника та висновкам апеляційного господарського суду, колегія суддів Верховного Суду вважає правильним висновок суду апеляційної інстанції про те, що ухвала суду першої інстанції, якою вирішено процесуальні (процедурні) питання, пов'язані з рухом справи, не охоплюється наведеним у статті 255 ГПК України переліком ухвал, які можуть бути оскаржені окремо від рішення суду.
49. Заперечення щодо такої ухвали відповідно до частини третьої статті 255 ГПК України мають розглядатися судом при оскарженні судового рішення, яке підлягає оскарженню в апеляційному порядку.
50. Доводи скаржника щодо можливості оскарження ухвали місцевого суду від 10.03.2025 на підставі пункту 26 частини першої статті 255 ГПК України є необґрунтованими, оскільки в цьому випадку суди попередніх інстанцій не встановили факту смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також інших випадків, які б стали підставою для заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.
51. Відтак, суди не застосовували положення статті 52 ГПК України, якою передбачено підстави та порядок процесуального правонаступництва.
52. Інші доводи скаржника зазначеного не спростовують та зводяться до спонукання прийняття необґрунтованого судового рішення на власну користь.
53. Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанцій про наявність підстав для відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "НОВЕЯ" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2025, а аргументи касаційної скарги вважає такими, що його не спростовують і не доводять порушення або неправильного застосування апеляційним судом норм матеріального та процесуального права.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
54. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
55. Згідно із частиною першою статті 309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
56. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а ухвалу апеляційного суду - без змін.
Судові витрати
57. Враховуючи вимоги статті 129 ГПК України та висновок Верховного Суду про відмову у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору під час розгляду справи покладаються на скаржника.
На підставі викладеного та керуючись статтями 286, 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВЕЯ" залишити без задоволення.
2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2025 у справі № 920/632/24 (920/1443/24) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий В.Я. Погребняк
Судді О.В. Васьковський
К.М. Огороднік