22 липня 2025 року
м. Київ
cправа № 927/439/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Вронської Г. О., Губенко Н. М.,
за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А. В.,
за участю представників:
позивача - Ілюка А. І. (адвоката),
відповідача - Нефьодова С. М. (адвоката),
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс"
на рішення Господарського суду Чернігівської області від 26.11.2024
(суддя Демидова М.О.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2025
(головуючий Андрієнко В. В., судді: Сітайло Л. Г., Буравльов С. І.)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс"
про визнання незаконними і протиправними дій, скасування наказу та зобов'язання вчинити дії.
Короткий зміст позовних вимог
1. У травні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (далі - ТОВ "Корнфілд ЛТД") звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" (далі - ТОВ "Іст Агро Сервіс") про визнання незаконними і протиправними дій генерального директора ТОВ "Іст Агро Сервіс" щодо видання наказу від 25.03.2022 № 24-К "Про призупинення дії трудового договору з ОСОБА_1 "; скасування цього наказу; поновлення дії трудового договору, укладеного між ОСОБА_1 і ТОВ "Іст Агро Сервіс"; зобов'язання цього товариства допустити ОСОБА_1 до виконання своїх трудових/посадових обов'язків.
2. На обґрунтування позовних вимог послалося на те, що генеральний директор ТОВ "Іст Агро Сервіс" ОСОБА_2 шляхом видання названого вище наказу усунув фінансового директора цього товариства від виконання трудових/посадових обов'язків без рішення загальних зборів учасників товариства. Унаслідок таких дій ТОВ "Корнфілд ЛТД", як учаснику товариства, заблоковано доступи до управління фінансовою діяльністю ТОВ "Іст Агро Сервіс", отримання інформації щодо нього і позбавлено можливості призначити іншого фінансового директора товариства. Оскільки це право належить лише загальним зборам учасників товариства, то, на переконання позивача, генеральний директор ТОВ "Іст Агро Сервіс" перевищив свої повноваження і порушив корпоративні права ТОВ "Корнфілд ЛТД" на управління фінансовою діяльністю ТОВ "Іст Агро Сервіс".
Фактичні обставини справи, встановлені судами
3. Учасниками ТОВ "Іст Агро Сервіс" є ОСОБА_3 і ТОВ "Корнфілд ЛТД" з однаковими розмірах своїх часток у статутному капіталі товариства по 50 %.
4. Положеннями пунктів 8.1, 8.2 статуту цього товариства обумовлено, що учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства у порядку, встановленому цим статутом, за винятком випадків, передбачених законом, можуть мати інші права, встановлені законодавством України, статутом, корпоративним договором між ними.
5. Відповідно до підпункту 3 пункту 14.14. статті 14 статуту до компетенції загальних зборів відноситься, зокрема, вирішення питання утворення (персональне призначення, обрання) і відкликання (звільнення, переведення, відсторонення тощо) членів дирекції товариства, голови та членів ревізійної комісії (ревізора) товариства і членів спостережної ради.
6. Пункт 14.15 статті 14 статуту передбачає, що питання, зазначені у тому числі у пункті 14.14 статуту, а також інші питання, які у силу положень закону повинні вирішуватися загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю, відносяться до виключної компетенції загальних зборів. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства.
7. Пункті 14.18 статуту обумовлені випадки голосування учасників у разі неможливості проведення загальних зборів.
8. 06.03.2018 з метою погодження волі й інтересів сторін, запровадження ефективних механізмів управління ТОВ "Іст Агро Сервіс", забезпечення стабільності взаємовідносин сторін, захисту їх прав і законних інтересів, недопущення економічних втрат сторін, корпоративних конфліктів і непорозумінь у сфері корпоративного управління товариством ОСОБА_3 , як сторона-1, і ТОВ "Корнфілд ЛТД", як сторона-2, уклали корпоративний договір, у якому обумовили свої права, як учасників товариства.
9. У пунктах 5.2, 5.3 цього корпоративного договору учасники ТОВ "Іст Агро Сервіс" розподілили сфери відповідальності щодо управління товариством так:
- стратегічне корпоративне управління товариством здійснюється сторонами спільно шляхом їх участі у загальних зборах;
- загальне оперативне управління товариством належить до сфери відповідальності сторони-1 і на посаду одноособового виконавчого органу або керівника колегіального органу товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-1;
- управління фінансовою діяльністю товариства належить до сфери відповідальності сторони-2 і на посаду керівника фінансового підрозділу (фінансового директора) товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-2;
- контроль за діяльністю виконавчих органів товариства належить до спільної сфери відповідальності сторін і кандидатури членів наглядової ради товариства (у разі її створення), керівників та членів ревізійної комісії товариства (у випадку її створення) визначаються сторонами спільно з урахуванням положень цього договору.
10. Отже, за ОСОБА_3 закріплено загальне оперативне управління ТОВ "Іст Агро Сервіс" і визначення особи на посаду одноособового виконавчого органу або керівника колегіального органу, а за ТОВ "Корнфілд ЛТД" - управління фінансовою діяльністю ТОВ "Іст Агро Сервіс" і визначення особи, яка повинна призначатися на посаду керівника фінансового підрозділу (фінансового директора).
11. За рекомендацією ТОВ "Корнфілд ЛТД" загальні збори учасників ТОВ "Іст Агро Сервіс" фінансовим директором товариства призначили ОСОБА_1 .
12. Оскільки з 24.02.2022 в Україні уведений воєнний стан, то цього ж дня генеральний директор ТОВ "Іст Агро Сервіс" видав наказ № 03-ОД "Про запровадження дистанційної роботи на період військового стану", згідно з яким запровадив дистанційну роботу працівникам, у тому числі фінансовому директору ОСОБА_1 .
13. 01.03.2022 генеральний директор ТОВ "Іст Агро Сервіс" видав наказ № 07-1-ОД "Про оголошення простою", дія попереднього наказу припинилася.
14. 25.03.2022 генеральний директор ТОВ "Іст Агро Сервіс" видав наказ № 24-К "Про призупинення дії трудового договору з ОСОБА_1 " у зв'язку з неможливістю забезпечити його роботою через втрату більшості активів і контрагентів товариства на території у місті Чернігові та Чернігівській області, де велися бойові дії. Керувався статтею 13 Закону України "Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану". При цьому у наказі зазначено про те, що призупинення дії договору з ОСОБА_1 не тягне за собою припинення трудових відносин.
15. 18.08.2023 у присутності представників ТОВ "Корнфілд ЛТД" і ОСОБА_3 проведені загальні збори учасників ТОВ "Іст Агро Сервіс", на розгляді яких перебували такі питання про: блокування діяльності фінансового директора товариства, визначення заходів стосовно відновлення його роботи для нормального функціонування виконавчого органу товариства - дирекції товариства; звільнення фінансового директора товариства; призначення фінансового директора товариства; внесення змін до статуту товариства з метою розблокування його діяльності; визначення повноважень генерального і фінансового директорів товариства, порядок функціонування дирекції товариства й їх затвердження статуту товариства шляхом його викладення у новій редакції.
16. За наслідком розгляду питань загальні збори рішень стосовно фінансового директора не прийняли і ТОВ "Корнфілд ЛТД" стверджує, що не мало змоги ані поновити дію трудового договору з ОСОБА_1 , ані призначити іншу особу на цю посаду. Звернення представників ТОВ "Корнфілд ЛТД" до управлінського складу ТОВ "Іст Агро Сервіс" щодо припинення незаконних дій залишилися без задоволення.
17. На переконання ТОВ "Корнфілд ЛТД", генеральний директор ТОВ "Іст Агро Сервіс" перевищив свої повноваження, видавши оспорюваний наказ без ухвалення загальними зборами рішення з цього питання, що зумовило настання обставин відсутності у ТОВ "Корнфілд ЛТД" доступу до управління фінансовою діяльністю ТОВ "Іст Агро Сервіс", інформації та можливості призначити іншого фінансового директора, чим порушено корпоративні права позивача, як учасника товариства.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
18. 26.11.2024 Господарський суд Чернігівської області ухвалив рішення, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2025, про задоволення позовних вимог, окрім вимог про поновлення дії трудового договору, укладеного між ОСОБА_1 і ТОВ "Іст Агро Сервіс", та зобов'язання останнього допустити ОСОБА_1 до виконання своїх трудових/посадових обов'язків, у задоволенні цих вимог відмовив.
19. Мотивували тим, що умовами корпоративного договору, укладеного між учасниками ТОВ "Іст Агро Сервіс", саме за ТОВ "Корнфілд ЛТД" закріплено управління фінансовою діяльністю ТОВ "Іст Агро Сервіс" і визначення особи, яка повинна призначатися на посаду керівника фінансового підрозділу. ТОВ "Корнфілд ЛТД" реалізовувало своє право на управління ТОВ "Іст Агро Сервіс" шляхом призначення фінансовим директором товариства ОСОБА_1 . Проте у порушення положень корпоративного договору генеральний директор з перевищенням своїх повноважень без рішення загальних зборів відсторонив (усунув) фінансового директора, призначеного за рекомендацією ТОВ "Корнфілд ЛТД", від виконання ним своїх обов'язків шляхом призупинення дії його трудового договору. Тому суди виснували про порушення права ТОВ "Корнфілд ЛТД", як учасника ТОВ "Іст Агро Сервіс" на управління фінансовою діяльністю товариства, адже реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень, зокрема про відсторонення членів виконавчого органу, стосується також і позбавлення їх повноважень на управління ним.
20. Відмовляючи у задоволенні позовної вимоги про поновлення дії трудового договору, укладеного між ТОВ "Іст Агро Сервіс" та ОСОБА_1 , суди послалися на те, що з останнім, як фінансовим директором, трудовий договір не припинено, а лише призупинено його дію, тому скасування оспорюваного наказу відновить дію самого трудового договору, що буде ефективним способом відновлення порушеного права ТОВ "Корнфілд ЛТД".
21. Відмова судів у задоволенні позовної вимоги про зобов'язання ТОВ "Іст Агро Сервіс" допустити ОСОБА_1 до виконання своїх трудових/посадових обов'язків мотивована відсутністю доказів звернення останнього за відновленням дії трудового договору і можливості виконання ним своїх обов'язків. Відзначили також, що до правоохоронних органів з метою усунення перешкод його допуску, зокрема, на робоче місце ОСОБА_1 , також не звертався.
22. На заяву відповідача щодо пропуску позивачем позовної давності суди виснували про звернення останнього до суду із цим позовом у межах позовної давності.
Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги
23. ТОВ "Іст Агро Сервіс" оскаржило ці судові рішення і в касаційній скарзі просить скасувати їх лише у задоволених частинах позову й ухвалити у цих частинах нове рішення про відмову у позові.
24. На обґрунтування підстав касаційного оскарження послався на пункти 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), стверджуючи про неправильне застосування судами норми статей 96-1, 626-629 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 13 Закону України "Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану". Зазначає також, що суди помилково не застосували статті 98, 116 ЦК України, статтю 236 ГПК України, порушили статті 2, 14, 236, 237 цього ж Кодексу, а також не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 06.06.2024 у справі № 367/569/23, від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц, від 23.04.2024 у справі № 910/12744/22 та від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20.
25. Скаржник також просить сформулювати висновок щодо призупинення дії трудового договору відповідно до Закону України "Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану" з членом виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, призначеним загальними зборами, у контексті застосування постанов Пленуму Верховного Суду України, Пленуму Вищого господарського суду України, Пленуму Вищого арбітражного суду України та роз'яснень Президії Вищого арбітражного суду України.
26. Узагальнено доводи скаржника зводяться до такого:
- скаржник заперечує порушення корпоративних прав ТОВ "Корнфілд ЛТД", стверджуючи, що повноваження органу управління товариства, який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які не мають права діяти від імені товариства;
- трудові правовідносини з працівниками ТОВ "Іст Агро Сервіс", у тому числі і ОСОБА_1 , призупинялися у зв'язку з неможливістю забезпечити їх роботою унаслідок уведення воєнного стану. З ОСОБА_1 втрачався зв'язок і його фактичне місце знаходження було невідомо. Окремі працівники зазначали про виїзд його за кордон і відсутність його на території України, що також відображено у справі № 686/6156/24 Хмельницького міськрайонного суду за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Іст Агро Сервіс" з аналогічними вимогами.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
27. ТОВ "Корнфілд ЛТД" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, аргументуючи таким. Корпоративним договором саме за ТОВ "Корнфілд ЛТД" закріплено управління фінансовою діяльністю ТОВ "Іст Агро Сервіс" і право визначення особи, яка має призначатися на посаду керівника фінансового підрозділу (фінансового директора). Рекомендацію загальним зборам учасників ТОВ "Іст Агро Сервіс" щодо призначення фінансовим директором ОСОБА_1 надавало ТОВ "Корнфілд ЛТД". Відповідно до підпункту 3 пункту 14.14. статті 14 статуту ТОВ "Іст Агро Сервіс" відсторонення членів дирекції товариства також належить лише до компетенції загальних зборів. Генеральний директор ТОВ "Іст Агро Сервіс" у такий спосіб перевищив свої повноваження, чим, на переконання ТОВ "Корнфілд ЛТД", як учасника товариства та сторони корпоративного договору, порушені його права на участь в управлінні товариством. Крім того висновки Верховного суду, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, не підлягають застосуванню, оскільки зроблені у справах з неподібними правовідносинами.
Позиція Верховного Суду
28. Предметом судового розгляду у цій справі стали вимоги ТОВ "Корнфілд ЛТД", як учасника ТОВ "Іст Агро Сервіс", через заперечення останнім обставин порушення корпоративного права ТОВ "Корнфілд ЛТД" на управління фінансовою діяльністю товариства з підстав наявності повноважень у генерального директора, як виконавчого органу, у виданні оспорюваного наказу без рішення загальних зборів.
29. Суди послалися на видання генеральним директором оспорюваного наказу з перевищенням своїх повноважень без рішення загальних зборів і в порушення положень корпоративного договору, позаяк від виконання обов'язків відсторонено фінансового директора, призначеного за рекомендацією ТОВ "Корнфілд ЛТД", як учасника товариства, якому делеговані повноваження управління фінансовою діяльністю.
30. ТОВ "Іст Агро Сервіс" у касаційній скарзі оскаржило судові рішення лише у задоволених частинах позову. Тому касаційний їх перегляд у силу частини першої статті 300 ГПК України здійснюється лише у цих частинах.
31. ТОВ "Іст Агро Сервіс", наполягаючи на тому, що воно не порушувало корпоративних прав ТОВ "Корнфілд ЛТД" на управління фінансовою діяльністю, стверджує про неправильне застосування судами норм матеріального права і порушення приписів процесуального права, визначених у пункті 25 цієї постанови, і неврахування судами висновків Верховного Суду, викладених у визначених ним постановах.
32. Колегія суддів вважає безпідставними ці доводи ТОВ "Іст Агро Сервіс", оскільки висновки Верховного Суду, про неврахування яких він стверджує, викладені у правовідносинах, неподібних з правовідносинами, що виникли між сторонами у цій справі.
33. Так, предметом спору у справі № 916/2084/17 було визнання недійсними договорів про внесення змін до договору оренди на тій підставі, що на момент їх підписання директор товариства не мав повноважень діяти як виконавчий орган. На обґрунтування позовних вимог позивач посилався на рейдерське захоплення товариства, у результаті якого його примусово виключено зі складу учасників і звільнено з посади директора, яку він обіймав. Згодом у судовому порядку його поновлено у складі учасників, а також на посаді директора товариства. Під час судових спорів йому стало відомо про укладення від імені товариства оспорюваних договорів, на підставі яких зменшено кількість орендованого майна та збільшено орендну плату за користування товариством майном.
34. Велика Палата Верховного Суду скасувала судові рішення попередніх інстанцій про задоволення позову і відмовила у ньому унаслідок того, що оспорюваними договорами не порушені права та інтереси позивача, виснувала про таке. За договором, укладеним товариством, права та обов'язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов'язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється. Підписання генеральним директором оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.
35. Велика Палата Верховного Суду відступила також від раніше сформульованого Верховним Судом висновку про те, що укладення директором товариства договорів, сума яких перевищує визначену в статуті суму, без передбаченої статутом згоди загальних зборів товариства, порушує корпоративні права позивача на управління справами такого товариства, які полягають у наданні згоди учасниками товариства, оформленої рішенням загальних зборів учасників, на укладання таких договорів. З цього приводу Велика Палата Верховного Суду виснувала, що згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства і повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають. Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника. Тому підписання генеральним директором оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права позивача.
36. Утім у справі, що розглядається, не йдеться про набуття товариством, як стороною договору, прав і обов'язків, унаслідок підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства, що за висновком Великої Палати Верховного Суду може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.
37. Відмінною обставиною у справі № 927/439/24 у порівнянні зі справою № 916/2084/17 є наявність корпоративного договору, у якому учасники ТОВ "Іст Агро Сервіс" розподілили сфери відповідальності щодо управління товариством, у тому числі фінансовою його діяльністю.
38. У контексті зробленого Великою Палатою Верховного Суду висновку у справі №916/2084/17 про те, що підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника слід зазначити, що у справі № 927/439/24 ТОВ "Корнфілд ЛТД", як учасник ТОВ "Іст Агро Сервіс", оспорює дії виконавчого органу останнього, внаслідок яких призупинені договірні відносини з фінансовим директором ОСОБА_1 , адже у силу домовленості учасників корпоративного договору управління фінансовою діяльністю ТОВ "Іст Агро Сервіс" є прерогативою саме ТОВ "Корнфілд ЛТД".
39. До того ж у рішенні Хмельницького міськрайонного суду від 18.09.2024, залишеному без змін постановою Хмельницького апеляційного суду від 11.12.2024 (26.12.2024 Верховний Суд постановив ухвалу про відмову у відкритті провадження у справі), у справі № 686/6156/24, на яку сам скаржник послався у касаційній скарзі, та в якій ОСОБА_1 звертався до ТОВ "Іст Агро Сервіс" з аналогічними вимогами, суд також виснував, що для призупинення дії трудового договору фінансового директора товариство мало скликати загальні збори і прийняти відповідне рішення. Тому видача генеральним директором ТОВ "Іст Агро Сервіс" оспорюваного наказу в одноосібному порядку не відповідає положенням статуту цього товариства.
40. Отже, висновки, які сформулювала Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, про те, що повноваження органу управління товариства, який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які не мають права діяти від імені товариства, не є релевантними до правовідносин у цій справі, у якій особа, яка є учасником, стверджує про незаконне відсторонення від виконання обов'язків фінансового директора цього товариства, призначення якого за корпоративним договором між учасниками є дискрецією ТОВ "Корнфілд ЛТД" на управління фінансовою діяльністю ТОВ "Іст Агро Сервіс" за наслідком розподілу розподілили сфер відповідальності учасників цього товариства.
41. У справі № 367/569/23 фізична особа зверталася з позовом до товариства про скасування наказу про її звільнення; поновлення її на посаді комерційного директора; стягнення на її користь середнього заробітку за час вимушеного прогулу і моральної шкоди. На обґрунтування позову посилалася на те, що у лютому 2022 року у зв'язку з Російською агресією проти України вона виїхала з дітьми до Турецької Республіки і протягом року працювала дистанційно, за що регулярно отримувала заробітну плату. Згодом на підставі пункт 4 частини першої статті 40 Кодексу законів про працю України оскаржуваним наказом її звільнено з посади комерційного директора у зв'язку з прогулом без поважних причин. Вважала це звільнення незаконним і таким, що порушує її трудові права.
42. У наведеній вище справі вирішувався трудовий спір, тоді як у справі, що розглядається, учасник господарського товариства обґрунтовує позовні вимоги щодо оспорення наказу товариства про призупинення дії трудового договору з фінансовим директором, порушенням товариством корпоративних прав такого учасника на управління фінансовою діяльністю товариства, що за корпоративним договором між учасниками товариства віднесено до сфери відповідальності саме цього учасника, який звернувся з позовом.
43. У справі № 487/10128/14-ц прокурор з нагляду за додержанням законів у природоохоронній сфері звертався з позовом до міськради і фізичних осіб про визнання незаконними та скасування окремих пунктів рішення ради, згідно з якими затверджений проект землеустрою щодо відведення у власність фізичній особі земельної ділянки за рахунок земель товариства, просив визнати недійсним державний акт і повернути земельну ділянку у комунальну власність. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.06.2019 виснувала, що за обставин цієї справи, наявності суспільного інтересу у поверненні спірної земельної ділянки до комунальної власності, зокрема підвищеного інтересу громадськості до збереження у місті зеленої зони загального користування і прибережної захисної смуги лиману, прокурор мав право звернутися до суду для захисту відповідних публічних інтересів держави, і він дотримався позовної давності. Також виснувала про правильне застосування судами попередніх інстанцій приписів Земельного і Водного кодексів України, адже суди установили належність спірної земельної ділянки до земель, на які поширювалася заборона на передання їх у приватну власність з метою будівництва й обслуговування індивідуального житлового будинку та господарських споруд. Інші висновки стосовно повернення власникові спірної земельної ділянки зробила у контексті застосування Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо втручання у право мирного володіння майном.
44. У справі № 910/12744/22 товариство зверталося до суду з позовом до залізниці про визнання продовженими договорів про надання рекламних послуг після закінчення строку їх дії. На розгляді Верховного Суду у цій справі перебувала ухвала місцевого господарського суду, переглянута в цій частині в апеляційному порядку, якою залишено без розгляду уточнення позовної заяви.
45. У справі № 910/5958/20 податкова служба на підставі частини третьої статті 228 ЦК України оскаржувала укладений відповідачами контракт із посиланням на те, що він укладений унаслідок дій злочинної організації з метою реалізації єдиного злочинного плану по заволодінню коштами акціонерного товариства. Верховний Суд змінив мотивувальні частини судових рішень попередніх інстанцій про відмову у позові. Суд касаційної інстанції виснував про необхідність відмови у позові саме з підстав відсутності порушення прав і законних інтересів податкової служби спірним правочином.
46. Отже, предмет і підстави позову, фактичні обставини, які формують зміст спірних правовідносин, та матеріально-правове регулювання спірних правовідносин у зазначених справах і у розглядуваній справі є різними, що виключає як подібність спірних правовідносин, так і підстави для застосування вказаних правових позицій під час вирішення цього спору.
47. Наведені скаржником правові позиції Верховного Суду не спростовують висновків судів попередніх інстанцій у цій справі, адже вони сформульовані не у подібних правовідносинах, не є релевантними до правовідносин у цій справі і визначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася.
48. Поряд з цим слід звернути увагу на те, що неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.
49. Обставини у визначених скаржником справах неподібні зі справою, що розглядається, а тому висновки Верховного Суду у них не є застосовними до цієї справи.
50. У контексті обраної скаржником підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник у касаційній скарзі окреслює свою позицію щодо правовідносин, що склалися між учасниками спору, в яких, на його думку, відсутній висновок суду касаційної інстанції щодо призупинення дії трудового договору відповідно до Закону України "Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану" з членом виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, призначеним загальними зборами, у контексті застосування постанов Пленуму Верховного Суду України, Пленуму Вищого господарського суду України, Пленуму Вищого арбітражного суду України та роз'яснень Президії Вищого арбітражного суду України.
51. Як зазначалося раніше, позов ТОВ "Корнфілд ЛТД" обґрунтований порушенням його корпоративних прав на управління фінансовою діяльністю ТОВ "Іст Агро Сервіс" шляхом перевищення генеральним директором ТОВ "Іст Агро Сервіс" своїх повноважень з видачі названого вище наказу, що є компетенцією лише загальних зборів товариства.
52. В оскаржуваних судових рішеннях суди посилалися на статтю 13 Закону України "Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану" лише у контексті висновку про те, що призупинення дії трудового договору не тягне за собою припинення трудових відносин. Інших висновків із застосуванням норм цього Закону суди не формулювали. Адже спір вирішувався в аспекті порушення корпоративних прав позивача.
53. Тому колегія суддів не вбачає підстав для формулювання висновку щодо застосування статті 13 Закону України "Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану", позаяк обставини неправильного застосування судами цієї норми не підтвердилися.
54. Крім того, слід звернути увагу скаржника на те, що раніше суди касаційної інстанції використовували такий механізм забезпечення єдності судової практики, як прийняття роз'яснювальних (необов'язкових) постанов Пленуму, якими були абстракті висновки щодо правильного застосування норм права, але ці постанови не є джерелом права. Постанови Пленуму щодо застосування законодавства - це не нормативно-правові акти, а різновид офіційних роз'яснень чинного законодавства, що не мають формально обов'язкової сили.
55. Водночас у судовому рішенні має бути зазначено висновки щодо застосування саме норм права, а не роз'яснювальних постанов Пленуму.
56. Колегія суддів зауважує, що висновок Верховного Суду про застосування норм права має формулюватися за формулою квазінорми про те, як слід застосовувати норму права, тобто таким чином, щоб висновок міг слугувати засновком в умовиводі для вирішення цієї та інших подібних справ, у яких будуть також твердження про існування відповідних фактів, з якими норма пов'язує таке своє застосування.
57. Тому доводи скаржника про необхідність формування Верховним Судом висновку щодо постанов Пленуму Верховного Суду України, Пленуму Вищого господарського суду України, Пленуму Вищого арбітражного суду України та роз'яснень Президії Вищого арбітражного суду України у контексті цих правовідносин колегія суддів не розглядає, оскільки вони не охоплюються підставою касаційного оскарження, передбаченою пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України. Інших підстав для касаційного оскарження судових рішень скаржник не визначив.
58. При посиланні на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України як підставу касаційного оскарження скаржник мав обов'язок не лише визначити норми права, висновок щодо застосування яких відсутній у подібних правовідносинах, але й необхідність їх застосування для правильного вирішення спору у цій справі. Адже норма пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики у питаннях застосування саме норм права.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
59. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновки щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду та на які посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.
60. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 цього ж Кодексу суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.
61. Згідно з вимогами статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
Судові витрати
62. Судовий збір за подання касаційної скарги у порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.
Керуючись статтями 129, 296 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" на рішення Господарського суду Чернігівської області від 26.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2025 у справі № 927/439/24, відкрите на підставі пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.
2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" у частині підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 26.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2025 у справі № 927/439/24 - без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуюча І. Кондратова
Судді Г. Вронська
Н. Губенко