29 липня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/10897/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Губенко Н. М., Студенця В. І.,
за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А. В.,
за участю представників:
позивача (Товариства з обмеженою відповідальністю "МЛП-Чайка") - Кур'ян К. І.,
відповідача (Міністерства юстиції України) - Суботи О. В. (у порядку самопредставництва),
третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Догана Месута - Кур'ян К. І.,
третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору - (Компанії "Марсфілд Лімітед" (Marsfield Limited)) - Мальованої В. А. (адвоката), Шкелебея О. В. (адвоката),
третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - (Територіальне об'єднання БЕБ у Київській області) - Ніколаєнко А. О. (у порядку самопредставництва)
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Міністерства юстиції України
на рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2024
(суддя Головіна К. І.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025
(головуючий Гаврилюк О. М., судді: Ткаченко Б. О., Майданевич А. Г.)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "МЛП-Чайка"
до Міністерства юстиції України,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_4,
про визнання протиправним та скасування наказу
та за позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору - Компанії "Марсфілд Лімітед" (Marsfield Limited)
до Міністерства юстиції України,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Територіальне об'єднання БЕБ у Київській області,
про визнання протиправним та скасування наказу.
Короткий зміст позовних вимог
1. У вересні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "МЛП-Чайка" (далі - ТОВ "МЛП-Чайка", позивач) звернулося до суду з позовом до Міністерства юстиції України (далі - Мін'юсту, відповідача) про визнання протиправним і скасування наказу останнього від 04.09.2024 № 2619/5 "Про задоволення скарг", яким анульовані реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) від 04.08.2022 № 1003391070029005201 про зміну керівника ТОВ "МЛП-Чайка", та від 08.12.2022 № 1003391070032005201 про внесення відомостей щодо кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "МЛП-Чайка".
2. На обґрунтування позовних вимог послалося на те, що оскаржуваний наказ є незаконним і порушує законні права й інтереси ТОВ "МЛП-Чайка".
3. Компанія "Марсфілд Лімітед", як третя особа із самостійними вимогами щодо предмета спору, звернулася до цього ж суду із позовом до Мін'юсту, у якому також просила скасувати цей наказ.
4. На обґрунтування позовних вимог послалася на те, що Мін'юст, скасовуючи реєстраційні дії щодо зміни відомостей про керівника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "МЛП-Чайка", порушив її корпоративні права, як учасника ТОВ "МЛП-Чайка", позаяк вийшов за межі своїх повноважень, безпідставно задовольнив скарги Територіального управління БЕБ у Київській області (далі - ТУ БЕБ), оскільки станом на дату вчинення оскаржуваних реєстраційних дій зміни до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", які зобов'язують реєстратора проводити перевірку наявності факту застосування санкцій відповідно до Закону України "Про санкції", не були запроваджені; скарги ТУ БЕБ подавалися до Мін'юсту неналежно оформленими і з порушенням строку, тому мали бути залишені без розгляду. До того ж вони не містили обґрунтованих доводів про те, що керівники та бенефіціарні власники ТОВ "МЛП-Чайка" підпадають під дію санкційного законодавства.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
5. 04.08.2022 на підставі рішень загальних зборів учасників ТОВ "МЛП-Чайка", оформлених протоколом від 03.08.2022, державний реєстратор Пірнівської сільської ради Гавриленко Олексій Віталійович (далі - реєстратор) учинив реєстраційну дію № 1003391070029005201 щодо зміни відомостей про керівника цього товариства (з ОСОБА_1 на ОСОБА_2 ).
6. 08.12.2022 цей же реєстратор здійснив реєстраційну дію № 1003391070032005201 щодо зміни відомостей про кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "МЛП-Чайка" (з ОСОБА_3 на громадянина Туреччини ОСОБА_4 ) на підставі укладеного за законодавством Кіпру договору від 30.11.2022 між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 щодо купівлі-продажу акцій Компанії "Balerson Finance Limited".
7. У ході проведення аналітичного дослідження ТУ БЕБ фінансово-господарської діяльності ТОВ "МЛП-Чайка" щодо вчинення можливих порушень вимог податкового законодавства у межах кримінального провадження № 72023110400000024 та збору доказової інформації досудове розслідування з'ясувало відомості про названі вище реєстраційні дії щодо ТОВ "МЛП-Чайка", які, на думку ТУ БЕБ, проведені всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону України "Про санкції".
8. ТУ БЕБ звернулося до Мін'юсту зі скаргами від 14.08.2024 та 15.08.2024 № 23.9/25/3/7880-24 та № 23.9/25/3/7942-24 щодо порушення чинного законодавства і просило вирішити питання про визнання вчиненими з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та анулювати реєстраційну дію від 04.08.2022 стосовно внесення відомостей про зміну керівника ТОВ "МЛП-Чайка" та реєстраційну дію від 08.12.2022 щодо внесення відомостей про зміну кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "МЛП-Чайка".
9. Центральна колегія з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції (далі - Колегія) склала висновок від 02.09.2024, згідно з яким рекомендувала Мін'юсту визнати вчиненими з порушенням Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та анулювати названі вище реєстраційні дії.
10. Колегія виснувала про те, що внаслідок цих реєстраційних дій змінено керівника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "МЛП-Чайка" всупереч рішенню Ради Європейського Союзу (CFSP) від 21.06.2021 № 2021/1002 про застосування обмежувальних заходів (санкцій) до ОСОБА_5 (перелік осіб, до яких застосовуються санкції, викладений у додатку до рішення Ради Європейського Союзу від 21.06.2021 № 2021/1002), та рішенню Ради національної безпеки і оборони України (далі - РНБО) від 19.10.2022 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", уведених у дію Указом Президента України від 19.10.2022 № 726/2022, щодо застосування обмежувальних заходів (санкцій) до ОСОБА_5 (перелік осіб, до яких застосовуються персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), викладені у додатку до рішення РНБО від 19.10.2022 № 726/2022)).
11. Колегія встановила, що реєстраційною дією від 09.09.2022 № 1003399960030005201 «Внесення рішення про заборону вчинення реєстраційних дій» щодо ТОВ "МЛП-Чайка" до ЄДР унесено відомості про ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 25.08.2022 у справі № 757/21739/22-к, зі змісту якої убачається, що ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , власник компанії "Сафмар" здійснив реєстрацію комерційних структур на території України, окрім інших, ТОВ "МЛП-Чайка", та з метою уникнення застосування законодавства у сфері економічних санкцій до фізичних та юридичних осіб країни-агресора включив до складу засновників, окрім інших, ТОВ "МЛП-Чайка" афілійовані комерційні структури, зареєстровані у податкових юрисдикціях.
12. Тому Колегія зробила висновок про те, що реєстраційні дії щодо зміни керівника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "МЛП-Чайка" проведені з порушенням загальних засад державної реєстрації, визначених пунктом 7 частини першої статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", а також з порушенням санкційного законодавства.
13. На підставі цього висновку Мін'юст видав наказ від 04.09.2024 № 2619/5 "Про задоволення скарг"; визнав учиненими з порушенням Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та анулював названі вище реєстраційні дії у ЄДР.
14. ТОВ "МЛП-Чайка" та Компанія "Марсфілд Лімітед", як учасник ТОВ "МЛП-Чайка", оскаржили цей наказ Мін'юсту.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
15. 21.11.2024 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025, про задоволення цих позовів.
Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги
16. Мін'юст оскаржив ці судові рішення і в касаційній скарзі просить їх скасувати й ухвалити нове рішення - про відмову у позові.
17. На обґрунтування підстав касаційного оскарження послався на пункти 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). Наполягає на неправильному застосуванні судом апеляційної інстанції частини третьої статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 06.07.2018 у справі № 826/3442/17, від 30.03.2021 у справі № 400/1825/20, від 13.08.2020 у справі № 826/12992/17, від 08.12.2021 у справі № 420/3933/20, щодо обчислення шестидесятиденного строку для звернення зі скаргою.
18. На переконання Мін'юсту, суди також неправильно застосували положення статті 4 ГПК України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України у частині встановлення порушених прав третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору на стороні позивача - Компанії "Марсфілд Лімітед" (Marsfield Limited), оскільки оскаржуваний наказ Мін'юсту жодним чином не впливав на корпоративні права та інтереси цієї юридичної особи, тоді як відсутність порушеного права є самостійною підставою відмови у позові. При цьому наполягає на неврахуванні судами висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 18.07.2023 у справі № 910/12547/21, від 15.09.2022 у справі № 640/12435/19, від 06.02.2025 у справі № 910/15462/23, стосовно необхідності встановлення наявності порушеного права третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору.
19. Мін'юст також просить сформулювати висновок щодо застосування абзацу 2 частини третьої статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань" та статті 1 Закону України "Про Бюро економічної безпеки України" стосовно права ТУ БЕБ звертатися до нього зі скаргою на реєстраційні дії відповідно до приписів Закону України "Про санкції".
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
20. Компанія "Марсфілд Лімітед" (Marsfield Limited) та ОСОБА_4 у відзивах на касаційну скаргу просять закрити касаційне провадження у цій справі, позаяк правовідносини у наведених Мін'юстом справах неподібні до правовідносин у цій справі, або залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
21. ТОВ "МЛП-Чайка" у відзиві на касаційну скаргу також просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
Підстави передачі справи на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів
22. Предметом касаційного перегляду є судові рішення попередніх інстанцій про визнання протиправним і скасування наказу Мін'юсту, згідно з яким за зверненнями ТУ БЕБ у ЄДР анульовані реєстраційні дії про зміну керівника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "МЛП-Чайка".
23. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені частиною другою статті 313 ГПК України (порушення правил юрисдикції господарських судів, визначених статтями 20-23 цього Кодексу, є обов'язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги).
24. За висновком колегії суддів ця справа не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
25. Критеріями розмежування судової юрисдикції, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб'єктний склад спірних правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка у законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.
26. Велика Палата Верховного Суду роз'яснила, що, вирішуючи питання про те, чи можна вважати правовідносини та відповідний спір господарськими, слід керуватися ознаками, наведеними у статті 3 ГК України, щодо віднесення до господарських правовідносин, зокрема правовідносин, які виникають з некомерційної діяльності, спрямованої на забезпечення матеріально-технічних умов функціонування таких суб'єктів. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2019 у справі № 910/8729/18 (провадження № 12-294гс18, пункт 4.11) визначено ознаки спору, на який поширюється юрисдикція господарського суду: наявність між сторонами господарських відносин, урегульованих Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, та спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції. Також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.08.2019 у справі № 646/6644/17 (провадження № 14-352цс19, пункт 74) зроблено висновок, що при вирішенні питання про розмежування компетенції судів щодо розгляду подібних справ визначальним є характер правовідносин, з яких виник спір. Суб'єктний склад спірних правовідносин є формальним критерієм, який має бути оцінений належним судом (пункт 8.9 постанови від 01.02.2022 № 910/5179/20).
27. Зокрема, частиною першою статті 20 ГПК України унормовано, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах (пункти 3 та 4 частини першої статті 20 ГПК України).
28. Отже, за змістом цієї норми господарські суди розглядають спори, що виникають з корпоративних відносин, до яких відносять, зокрема, спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), включно з учасником, який вибув. Предметом таких спорів є питання, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи. Винятком є трудові спори (пункт 3 частини першої статті 20 ГПК України).
29. Господарські суди розглядають спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (пункт 4 частини першої статті 20 ГПК України). Це включає спори, що стосуються акцій, часток, паїв та інших корпоративних прав в юридичній особі. Винятком є правочини, що виникають із сімейних та спадкових правовідносин.
30. У пункті 13 частини першої статті 20 ГПК України також передбачено, що господарські суди розглядають вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними: від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.
31. Тобто ГПК України визначає, що вимоги щодо реєстраційних дій можуть розглядатися господарськими судами за певних умов. Такі вимоги повинні бути, зокрема, похідними від спору, що виник з корпоративних відносин. Спір, що виник з корпоративних відносин, повинен бути переданим на його розгляд разом з такими похідними вимогами.
32. Верховний Суд сформував практику щодо застосування положень пунктів 3 та 4 частини першої статті 20 ГПК України у подібних правовідносинах.
33. Зокрема, Велика Палата Верховного Суду виклала правовий висновок щодо предметної юрисдикції спору у подібних правовідносинах у постанові від 04.06.2019 у справі № 821/1504/17 (провадження № 11-1265апп18).
34. Так, у справі № 821/1504/17 за позовом фізичної особи до Мін'юсту, комісії з розгляду скарг у сфері державної реєстрації, треті особи: державні реєстратори, приватний нотаріус, обласна філія комунального підприємства, товариство, фізична особа, про визнання протиправним та скасування наказу, скасування реєстраційних дій та зобов'язання відновити реєстраційну дію Велика Палата Верховного Суду зазначила про те, що реєстраційні дії, скасовані наказом Мін'юсту, були вчинені на підставі, зокрема, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, і спірні правовідносини виникли саме, зокрема, щодо правомірності переходу частки у статутному капіталі цього товариства до іншої особи, призначення керівника та зміни місця його знаходження, а отже, існує спір про право, що унеможливлює розгляд цієї справи за правилами адміністративного судочинства.
35. При цьому Велика Палата Верховного Суду у справі № 821/1504/17, відхиляючи аргументи сторони звернула увагу на те, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.04.2018 у справі № 910/8424/17 (провадження № 12-39гс18) викладений правовий висновок щодо розгляду цих спорів саме у порядку адміністративного судочинства. Позовні вимоги у зазначеній справі стосувалися визнання незаконними та скасування рішень Комісії Департаменту державної реєстрації та нотаріату Мін'юсту про скасування рішень державного реєстратора, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав власності на земельні ділянки, та про поновлення записів у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Натомість у справі, що розглядається, спір виник щодо належності часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю. Отже, правовідносини не є подібними.
36. Важливим аспектом у справі у справі № 821/1504/17 було те, що Мін'юст скасував реєстраційну дію, проведену державним реєстратором за зверненням іншої фізичної особи, яка вважала, що її право було порушено, існував спір між цією фізичною особою та позивачем у справі про оскарження наказу Мін'юсту щодо правомірності переходу частки у статутному капіталі ТОВ.
37. Надалі у постанові від 04.02.2020 у справі № 910/7781/19 Велика Палата Верховного Суду роз'яснила (уточнила) порядок застосування цих висновків і зазначила таке: "Щодо посилання скаржника на правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.04.2018 у справі № 910/8424/17 (провадження № 12-39гс18), Велика Палата Верховного Суду зазначає, що у цьому судовому рішенні сформульовано висновок, що спір з приводу законності рішень Мін'юсту, виданих у формі наказів про скасування рішень державного реєстратора, прийнятих Мін'юстом внаслідок перевірки процедури здійснення реєстрації, - підлягає розгляду за правилами адміністративного судочинства з огляду на те, що виник внаслідок виконання Мін'юстом владних управлінських функцій. Також у пункті 50 цієї постанови зазначено, що оскільки спір у цій справі стосується виключно проведення державної реєстрації права власності, а не підстав набуття такого права, та не є спором про право, а підлягає розгляду за правилами адміністративного судочинства з огляду на те, що виник внаслідок виконання відповідачем владних управлінських функцій та має публічно-правовий характер".
38. Ураховуючи ці постанови та висновки Великої Палати Верховного Суду, Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 11.10.2021 у справі № 910/5971/20 виснував, що: "наказ Мін'юсту, прийнятий за результатом розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації або територіального органу у сфері державної реєстрації юридичних осіб, оскаржується особою, права та законні інтереси якої порушено. Якщо позивач заявив лише вимогу про скасування наказу у сфері державної реєстрації юридичних осіб як основну, Мін'юст може бути єдиним відповідачем у справі. Такі спори підлягають розгляду за правилами господарського судочинства як найбільш наближені до спорів, що виникають з корпоративних відносин та щодо прав в юридичній особі, які відповідно до пункту 3 та пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України відносяться до юрисдикції господарських судів. Позовна вимога про визнання наказу незаконним є належною, відповідає такому способу захисту цивільних прав та інтересів як визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, що визначений у пункті 10 частини другої статті 16 ЦК України та у частині другій статті 20 ГК України".
39. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 17.02.2021 у справі № 821/669/17 зробила такі висновки: "Публічно-правовим вважається, зокрема, спір, у якому сторони правовідносин виступають одна щодо іншої не як рівноправні і в якому одна зі сторін виконує публічно-владні управлінські функції та може вказувати або забороняти іншому учаснику правовідносин певну поведінку, давати дозвіл на передбачену законом діяльність тощо. Необхідною ознакою суб'єкта владних повноважень є здійснення ним публічно-владних управлінських функцій. Ці функції суб'єкт повинен виконувати саме в тих правовідносинах, у яких виник спір. До юрисдикції адміністративного суду належить спір, який виник між двома (кількома) суб'єктами стосовно їх прав та обов'язків у конкретних правових відносинах, у яких хоча б один суб'єкт законодавчо вповноважений владно керувати поведінкою іншого суб'єкта (інших суб'єктів), а останній (останні) відповідно зобов'язаний (зобов'язані) виконувати вимоги та приписи такого суб'єкта владних повноважень (аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 914/2006/17). Спір, що розглядається, не є спором між учасниками публічно-правових відносин, оскільки відповідач, приймаючи оскаржуваний наказ про скасування державної реєстрації прав на нерухоме майно (право оренди на спірні земельні ділянки), не мав публічно-правових відносин саме з позивачем. Прийняте відповідачем оскаржуване рішення про скасування державної реєстрації ухвалене за скаргою іншої особи, а не позивача. Натомість приватноправові відносини вирізняються наявністю майнового чи немайнового особистого інтересу учасника. Спір має приватноправовий характер, якщо він обумовлений порушенням або загрозою порушення, як правило, майнового приватного права чи інтересу. Визнання протиправним і скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельних ділянок за позивачем є захистом прав третьої особи на земельні ділянки від їх порушення іншою особою, за якою було зареєстровано аналогічне право щодо того ж самого нерухомого майна. Позивач фактично обґрунтував позовні вимоги наявністю у нього права оренди і відсутністю такого права у ТОВ (особа, яка подала скаргу до Мін'юсту) і, як наслідок, відсутністю в останнього правомірного інтересу щодо скасування права оренди у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за ФГ".
40. Велика Палата Верховного Суду сформулювала загальні висновки щодо компетенції судів щодо розгляду адміністративних і господарських справ.
41. Зокрема, публічно-правовим вважається спір, у якому одна зі сторін виконує публічно-владні управлінські функції, тобто хоча б один суб'єкт законодавчо вповноважений владно керувати поведінкою іншого суб'єкта, а останній відповідно зобов'язаний виконувати вимоги та приписи такого владного суб'єкта, у яких одна особа може вказувати або забороняти іншому учаснику правовідносин певну поведінку, давати дозвіл на передбачену законом діяльність тощо. Необхідною ознакою суб'єкта владних повноважень є виконання ним публічно-владних управлінських функцій саме в тих правовідносинах, у яких виник спір (див., зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 914/2006/17 (пункти 5.7, 5.8), від 04.09.2018 у справі № 823/2042/16 (пункти 28-30), від 02.04.2019 у справі № 137/1842/16-а та від 17.06.2020 у справі № 826/10249/18 (пункти 18, 19)).
42. Натомість, спір є приватноправовим і підвідомчим господарському суду, зокрема, за таких умов: а) участь у спорі суб'єкта господарювання; б) наявність між сторонами, по-перше, господарських відносин, урегульованих Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, іншими актами цивільного і господарського законодавства, і, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин; в) відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції. На такі ознаки підвідомчості спору господарському суду Велика Палата Верховного суду вказала в постанові від 15.10.2019 у справі № 911/1834/18.
43. При вирішенні питання про розмежування компетенції судів щодо розгляду адміністративних і господарських справ недостатньо застосування виключно формального критерію - визначення суб'єктного складу спірних правовідносин. Визначальною ознакою для правильного вирішення спору є характер правовідносин, з яких виник спір. Публічно-правовий спір, на який поширюється юрисдикція адміністративних судів, є спором між учасниками публічно-правових відносин і стосується саме цих відносин, а суб'єкт владних повноважень у цих правовідносинах реалізує свої владо-управлінські функції (пункт 112 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.05.2025 у справі № 420/12471/22, провадження № 11-114апп24).
44. Відповідно до частини першої статті 5 КАС України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до адміністративного суду, якщо вважає, що рішенням, дією чи бездіяльністю суб'єкта владних повноважень порушені її права, свободи або законні інтереси, і просити про їх захист шляхом: визнання протиправним та нечинним нормативно-правового акта чи окремих його положень; визнання протиправним та скасування індивідуального акта чи окремих його положень; визнання дій суб'єкта владних повноважень протиправними та зобов'язання утриматися від вчинення певних дій; визнання бездіяльності суб'єкта владних повноважень протиправною та зобов'язання вчинити певні дії; встановлення наявності чи відсутності компетенції (повноважень) суб'єкта владних повноважень; прийняття судом одного з рішень, зазначених у пунктах 1-4 цієї частини, та стягнення з відповідача - суб'єкта владних повноважень коштів на відшкодування шкоди, заподіяної його протиправними рішеннями, дією або бездіяльністю.
45. Згідно з частиною першою статті 2 КАС України завданням адміністративного судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів у сфері публічно-правових відносин з метою ефективного захисту прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб від порушень з боку суб'єктів владних повноважень.
46. У справі, що розглядається:
a) відсутній спір про право між двома рівними суб'єктами господарювання щодо частки у статутному капіталі чи корпоративні права у товаристві. Позов подано на захист права виключно від порушень з боку суб'єктів владних повноважень;
b) держава в особі її органів у спірних правовідносинах не є суб'єктом цивільних правовідносин. Позивач прагне захистити свої права виключно від дій держави в особі її органів (Мін'юсту, ТУ БЕБ), а не від іншого суб'єкта приватного права, який має аналогічні корпоративні права у спірних правовідносинах;
c) у цій справі відсутні будь-які треті особи (суб'єкти господарювання), які б оспорювали корпоративні права позивачів у спірних правовідносинах. Такою особою, що оскаржує це право, є ТУ БЕБ - суб'єкт владних повноважень, що діє в межах реалізації своїх повноважень на виконання Закону України "Про санкції";
d) спір у справі не стосується права на частку у статутному капталі (корпоративні права) як об'єкт прав, щодо яких держава заявляє свої майнові права. Наказ Мін'юсту є актом державного управління, спрямованим на забезпечення законності в сфері реєстрації, а не на вирішення приватноправових суперечок між суб'єктами господарювання;
e) позивачі не оскаржують сам факт зміни власника чи керівника за своєю суттю (наприклад, внаслідок прийняття неправомірного рішення загальних зборів іншими особами), а оскаржують рішення Мін'юсту, яке скасувало вже зареєстровані зміни на підставі оцінки (перевірки, контролю) Мін'юстом дотримання санаційного законодавства за заявою ТУ БЕБ. Тобто позивачі є об'єктом застосування владних повноважень Мін'юсту. Вони не вирішують між собою чи будь з ким внутрішньокорпоративний конфлікт, дії Мін'юсту не стосуються такого конфлікту. Предметом оскарження є рішення державного органу, прийняте за зверненням іншого органу державної влади при реалізації державної санкційної політики.
47. Отже, спір у справі виник між позивачами та державою в особі її уповноважених органів щодо порядку застосування Закону України "Про санкції".
48. Наказ Мін'юсту, що оскаржується, прийнятий унаслідок реалізації Мін'юстом владно-управлінських функцій у сфері нагляду та контролю за законністю рішень, дій та бездіяльності державних реєстраторів, суб'єктів державної реєстрації, що делеговані Мін'юсту державою на підставі скарг ТУ БЕБ, який також діяв як суб'єкт владних повноважень на виконання Закону України "Про санкції". Ані Мін'юст, ані БЕБ не є рівноправними учасниками цивільних правовідносин щодо корпоративних прав у товаристві.
49. Підставою скарг було недотримання реєстратором, як суб'єктом державної реєстрації, вимог Закону України "Про санкції" та рішень Ради національної безпеки і оборони України, про які йдеться раніше. Дії ТУ БЕБ з подання скарг до Мін'юсту спрямовані не на захист його приватноправових інтересів, а на захист інтересів держави шляхом реагування на наявні і потенційні загрози національним інтересам України, що спрямовано на запобігання протиправних дій особами, щодо яких застосовані персональні санкції. Це також указує на публічно-правову природу правовідносин, які склалися між учасниками цієї справи при розгляді Мін'юстом його скарг.
50. Тобто, визначаючи спір як корпоративний чи спір про цивільне право, Велика Палата Верховного Суду вважала, що такий спір існує не між позивачем та Мін'юстом, а між особою, яка звернулася до Мін'юсту, вважаючи свої права порушеними, та особою, яка провела реєстраційні дії за такою заявою. Тобто між тими особами приватного права, які одночасно заявляють свої права на частку у капіталі чи об'єкт нерухомого майна, не погоджуючись із проведеними реєстраційними діями чи їх скасуванням.
51. Водночас відсутність у цьому випадку у ТУ БЕБ приватноправового інтересу нівелює наявність між учасниками справи спору про право, що є визначальним для віднесення таких спорів до господарської юрисдикції.
52. Колегія суддів також вважає, що у даному випадку, слід брати до уваги те, що 15.12.2023 (тобто після того, як сформована практика щодо оскарження наказів Мін'юсту) набрав чинності Закон України "Про адміністративну процедуру" від 17.02.2022 № 2073-IX.
53. Велика Палата Верховного Суду не формувала практику щодо юрисдикції спорів з урахуванням Закону України "Про адміністративну процедуру".
54. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду звернув увагу на те, що з набранням чинності 15.12.2023 Законом України від 17.02.2022 № 2073-IX "Про адміністративну процедуру", цим Законом встановлюються єдині правила взаємодії органів державної влади, місцевого самоврядування, інших державних органів з фізичними та юридичними особами під час розгляду та вирішення адміністративних справ (пункт 46 постанови від 08.07.2025 у справі № 320/16011/24).
55. З метою адаптації національного законодавства до системи права Європейського Союзу та виконання Україною зобов'язань у сфері Європейської інтеграції прийнято Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів у зв'язку з прийняттям Закону України "Про адміністративну процедуру" від 10.10.2024 № 4017-IX.
56. Цей Закон спрямований на приведення чинного законодавства у відповідність із Законом України "Про адміністративну процедуру" у всіх галузях, охоплених його сферою застосування, шляхом внесення змін до 196 законодавчих актів.
57. Зокрема, згідно з цим законом частину восьму статті 15 Закону України "Про центральні органи виконавчої влади" доповнено абзацом, зокрема, накази міністерства, які є адміністративними актами, оскаржуються в порядку, визначеному Законом України "Про адміністративну процедуру", до міністерства, яке прийняло такий адміністративний акт, якщо при ньому утворено комісію з розгляду скарг, крім випадків, якщо законами України визначено інший суб'єкт розгляду скарги, та/або до адміністративного суду. У разі якщо при міністерстві комісію з розгляду скарг не утворено, такі накази оскаржуються до адміністративного суду.
58. Отже, Закон визначає прямо, що наказ міністерства, який є адміністративним актом, оскаржується до адміністративного суду. Водночас Велика Палата Верховного Суду робила висновки, що спір є приватноправовим і підвідомчим господарському суду, якщо відсутність у законі норма, що прямо передбачала би вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.
59. Тобто після внесення відповідних змін накази міністерства, які є адміністративними актами, оскаржуються до адміністративного суду, оскільки у законі є норма, що прямо передбачала вирішення такого спору в адміністративному суді.
60. Адміністративний акт - рішення або юридично значуща дія індивідуального характеру, прийняте (вчинена) адміністративним органом для вирішення конкретної справи та спрямоване (спрямована) на набуття, зміну, припинення чи реалізацію прав та/або обов'язків окремої особи (осіб) (пункт 3 частини першої статті 2 Закону України "Про адміністративну процедуру").
61. Після прийняття цього Закону Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду у постанові від 08.07.2025 у справі № 400/11859/24 сформував такі висновки: "Враховуючи той факт, що правовідносини, пов'язані з анулюванням реєстраційних дій, стосуються реалізації функцій публічної адміністрації у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, вони підпадають під дію Закону № 2073-ІХ як адміністративна справа, що розглядається суб'єктом владних повноважень шляхом прийняття відповідного адміністративного акта. Зазначені правовідносини не включені до вичерпного переліку винятків, визначеного частиною другою статті 1 зазначеного закону, отже, не виключені з його сфери правового регулювання. При цьому, колегія суддів наголошує, що ключова особливість цивільних правовідносин, закріплена в частині першій статті 12 Цивільного кодексу України, полягає в тому, що учасники таких правовідносин здійснюють свої цивільні права вільно, на власний розсуд. Натомість в цій справі дії та рішення державного реєстратора чітко окреслені приписами Закону № 1952-IV і виключно в межах норм зазначеного закону має право діяти реєстратор, вчиняючи дії, пов'язані з державною реєстрації речових прав на нерухоме мано. Отже, у цій справі спірні правовідносини мають ознаки публічно-правових, оскільки дії державного реєстратора, зокрема, щодо анулювання реєстраційних дій регламентовані імперативними нормами Закону № 1952-IV, що виключає вільний розсуд та зобов'язує реєстратора діяти виключно в межах наданих законом повноважень. Зважаючи на сферу дії Закону № 2073-ІХ, а також враховуючи приписи статті 125 Конституції України та статті 19 КАС України, колегія суддів зазначає, що спір щодо рішення державного реєстратора про анулювання реєстраційної дії, яке прийняте ним в рамках адміністративної процедури, підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства".
62. Тобто Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду після змін до Закону змінив підхід щодо визначення юрисдикції спору, пов'язаного з оскарженням реєстраційних дій, що обумовлено тим, що законодавець визначив, що ця категорію спорів належить до юрисдикції адміністративних судів.
63. Водночас Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 04.03.2025 у справі № 910/5996/24, погодившись із апеляційним господарським судом про необхідність вирішення спору у порядку господарського судочинства, висловив позицію про те, що такий спір пов'язаний зі створенням, діяльністю та управлінням юридичною особою. При цьому відхилив доводи нотаріуса про те, що спір виник виключно щодо реалізації Мін'юстом і Службою безпеки України своїх публічно-владних управлінських функцій і про те, що він не може бути кваліфікований як похідний від спору, що виник з корпоративних відносин, на тій підставі, що скасування рішення Мін'юсту може розглядатися як основна вимога, якщо позивач обґрунтовує його незаконність порушенням закону саме державним органом під час розгляду скарги.
64. У справі № 910/5996/24 предметом спору було визнання незаконним і скасування наказу Мін'юсту, скасування реєстраційної дії і зобов'язання її поновити у ЄДР. Реєстраційна дія, вчинення якої оскаржувалося до Мін'юсту, здійснювалася щодо позивача - товариства з обмеженою відповідальністю, а до Мін'юсту подавалася скарга Службою безпеки України з підстав недотримання приватним нотаріусом, як суб'єктом державної реєстрації, вимог Закону України "Про санкції" та рішення РНБО "Про окремі аспекти діяльності релігійних організацій в Україні і застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)".
65. Колегія суддів вважає, що категорії справ, де підставами позову є процедурні порушення, вчинені Мін'юстом при прийнятті оскаржуваних наказів, належить розглядати за правилами адміністративного судочинства, позаяк спір пов'язаний безпосередньо із захистом прав, свобод чи інтересів позивача у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку органів державної влади і розв'язанню підлягають питання, пов'язані з реєстрацією змін до відомостей про юридичну особу. Окрім того, законодавець відніс цю категорію спорів до юрисдикції адміністративних судів.
66. Аналіз наведеного вище дає підстави стверджувати, що наразі очевидною є необхідність формування єдиної правозастосовчої практики стосовно застосування частини тринадцятої статті 20 ГПК України у такій категорії спорів.
67. Тому з метою забезпечення правової визначеності та подолання сумнівів щодо тлумачення положень чинного законодавства у контексті спірних правовідносин, колегія суддів вважає за необхідне відступити від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 04.03.2025 у справі № 910/5996/24, ухваленій судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду, щодо віднесення зазначених спорів до господарської юрисдикції.
68. Відповідно до частини першої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, передає справу на розгляд палати, до якої входить така колегія, якщо ця колегія вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з цієї ж палати або у складі такої палати.
69. Оскільки колегія судів у цій справі вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленій постанові Верховного Суду у складі колегії суддів з палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів від 04.03.2025 у справі № 910/5996/24, то для формування за наведених вище обставин єдиної правозастосовчої практики справу № 910/10897/24 на підставі частини другої статті 302 ГПК України слід передати на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Керуючись статтями 234, 235, 302, 303 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
Справу № 910/10897/24 разом з касаційною скаргою Міністерства юстиції України на рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 передати на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення й оскарженню не підлягає.
Головуюча І. Кондратова
Судді Н. Губенко
В. Студенець