ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
17.07.2025Справа № 910/6000/25
За позовом Акціонерного товариства "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" (Дніпропетровська обл., Нікопольський р-н, м. Марганець)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Абель Оіл" (м. Київ)
про розірвання договору та стягнення 4 999 098,21 грн,
Суддя Ващенко Т.М.
Секретар судового засідання Шаповалов А.М.
Представники сторін:
Від позивача: Переяславська М.В.
Від відповідача: не з'явився
Акціонерне товариство "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Абель Оіл" про розірвання договору поставки нафтопродуктів №27-04 СК від 27.04.2023 у зв'язку з його істотним порушенням відповідачем, та стягнення 4 999 098,21 грн попередньої оплати за товар.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.05.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати у порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 10.06.2025.
Копія цієї ухвали була направлена судом рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу місцезнаходження відповідача, проте відповідний поштовий конверт було повернуто підприємством поштового зв'язку на адресу суду без вручення отримувачу з відміткою про відсутність адресата за вказаною адресою.
Згідно з п. 5 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) днем вручення судового рішення є, зокрема, день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.
Частиною 9 ст. 165 ГПК України передбачено, що в разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
Відповідач належним чином повідомлений про розгляд даної справи, проте правом на подання відзиву на позовну заяву не скористався.
Протокольною ухвалою від 10.06.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 17.07.2025.
У судовому засіданні 17.07.2025 представник позивача підтримала позовні вимоги в повному обсязі. Відповідач про причини неявки свого представника суд не повідомив, та його неявка не перешкоджає розгляду справи відповідно до ст. 202 ГПК України.
17.07.2025 суд проголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та повідомив дату і час його проголошення.
17.07.2025 суд проголосив вступну та резолютивну частину рішення та повідомив, що повне рішення буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 ГПК України.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -
27.04.2023 між Акціонерним товариством "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" (Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Абель Оіл" (Постачальник) було укладено договір поставки нафтопродуктів №27-04 СК (далі - Договір), за умовами п. 1.1. якого (в редакції Додаткової угоди №1 від 31.05.2023) Продавець зобов'язується передати у власність Покупця нафтопродукти в асортименті (далі - Товар), а Покупець зобов'язується прийняти Товар від Продавця та оплатити його ціну на умовах цього Договору.
Вартість Товару за цим Договором становить: 4 999 103,77 грн з ПДВ 7% (п. 3.1. Договору в редакції Додаткової угоди №1 від 31.05.2023).
Згідно з п. 4.1. Договору оплата Товару здійснюється Покупцем шляхом перерахування коштів на вказані в договорі реквізити Постачальника. Постачальник звільняється від своїх обов'язків стосовно партії товару, оплата якої здійснена на інші реквізити.
Відповідно до п. п. 5.2. - 5.6. Договору факт приймання-передачі Товару підтверджується належним чином оформленими, і підписаними сторонами видатковими накладними або актами приймання-передачі. Поставка Товару здійснюється протягом 180-ти календарних днів після оплати Покупцем 100% вартості Товару. Відпуск товару здійснюється на умовах DDF (склад АТ "Марганецький ГЗК", м. Марганець). Відвантаження Товару здійснюється в автотранспорт Постачальника самостійно / або із залученням стороннього перевізника на розсуд Постачальника. Разом з Товаром Постачальник зобов'язаний надати Покупцю оригінали документів, оформлених на державній мові та відповідно до вимог п. 2.4. Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України №88 від 24.05.1905.
Пунктом 5.3. Договору в редакції Додаткової угоди №2 від 28.11.2023 передбачено, що поставка Товару здійснюється після оплати Покупцем 100% вартості Товару протягом 30 календарних днів після закінчення (скасування) воєнною стану на території України.
За умовами п. 6.2.1. Договору Покупець має право достроково розірвати цей Договір у разі невиконання Постачальником своїх зобов'язань за договором, повідомивши про це його за 5 календарних днів до його розірвання.
Строк цього Договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 10.1. цього Договору та діє до 31 грудня 2024 року. Якщо на момент закінчення дії договору у Сторін залишаться невиконаними зобов'язання. Договір продовжує свою дію до їх остаточного виконання (п. 10.2. Договору в редакції Додаткової угоди №2 від 28.11.2023).
За змістом ст. 509 Цивільного кодексу України, ст. 173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
За приписами ст. ст. 11, 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають, зокрема, з договору.
Згідно зі ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ст. ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
З огляду на встановлений ст. 204 Цивільного кодексу України принцип правомірності правочину, суд приймає до уваги Договір як належну підставу, у розумінні норм ст. 11 названого Кодексу України, для виникнення у позивача та відповідача взаємних цивільних прав та обов'язків.
Статтею 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
У частині 2 статті 712 ЦК України зазначено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Статтею 655 ЦК України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з ч. 1 ст. 662 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.
Статтею 663 Цивільного Кодексу України передбачено, що продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.
З матеріалів справи вбачається, що позивач платіжною інструкцією №95 від 02.05.2023 перерахував відповідачу 4 999 098,21 грн в якості попередньої оплати за Договором.
Позивачем надано до матеріалів справи листування між сторонами, з якого вбачається направлення позивачем листів про поставку товару чи повернення попередньої оплати, та відповіді відповідача про неможливість виконання ним зобов'язань з поставки товару та повернення коштів до закінчення воєнного стану в Україні.
Статтею 693 ЦК України передбачено, що якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов'язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати. На суму попередньої оплати нараховуються проценти відповідно до статті 536 цього Кодексу від дня, коли товар мав бути переданий, до дня фактичного передання товару покупцеві або повернення йому суми попередньої оплати. Договором може бути встановлений обов'язок продавця сплачувати проценти на суму попередньої оплати від дня одержання цієї суми від покупця.
Звертаючись до суду з даним позовом, позивач зазначає, що відповідачем не виконано обов'язку з поставки товару за Договором та не повернуто сплачену суму попередньої оплати, у зв'язку з чим просить суд розірвати Договір на підставі ст. 651 ЦК України та стягнути з відповідача грошові кошти в розмірі 4 999 098,21 грн.
Суд зазначає, що умови п. 5.3. Договору в редакції Додаткової угоди №2 від 28.11.2023, які передбачають здійснення поставки Товару після оплати Покупцем 100% вартості Товару протягом 30 календарних днів після закінчення (скасування) воєнною стану на території України, є невизначеними та не встановлюють конкретний строк виконання відповідачем зобов'язань, а тому для визначення строку виконання останнім обв'язку з поставки товару підлягають застосуванню положення ст. ст. 530, 693 ЦК України.
З матеріалів справи вбачається, що позивач неодноразово звертався до відповідача з листами про поставку товару чи повернення коштів (листи від 16.11.2023, від 28.11.2023, від 17.10.2024, від 12.12.2024, від 16.01.202520.02.2025), проте доказів поставки товару чи повернення попередньої оплати суду не надано.
За статтею 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
За приписами ст. 651 Цивільного кодексу України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
Тобто, йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору.
Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного, поняття - "значної міри" позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Це (друге) оціночне поняття значно звужує сферу огляду суду. Істотність порушення визначається виключно за об'єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. В такому випадку вина (як суб'єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі ч. 2 ст. 651 Цивільного кодексу України.
Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. При цьому йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору.
Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона. Вказана правова позиція закріплена у постанові Верховного Суду України від 11.10.2017 № 6-1449цс17, постанові Верховного Суду від 03.07.2018 у справі № 908/109/17.
Судом встановлено, що відповідач, не виконавши вимоги позивача про поставку товару з 2023 року та не повернувши суму попередньої оплати, в разі неможливості поставки, допустив істотне порушення умов Договору, внаслідок чого позивач позбавлений того, на що він розраховував при укладенні цього правочину.
За таких обставин, суд дійшов висновку про задоволення позовної вимоги про розірвання Договору на підставі ст. 651 ЦК України.
Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати (ч. 2 ст. 693 ЦК України).
Можливість обрання варіанта правової поведінки боржника є виключно правом покупця, а не продавця.
Отже, волевиявлення щодо обрання одного з варіантів вимоги покупця має бути вчинено ним в активній однозначній формі такої поведінки, причому доведеної до продавця.
Оскільки законом не визначено форму пред'явлення такої вимоги покупця, останній може здійснити своє право будь-яким шляхом: як шляхом звернення до боржника з претензією, листом, телеграмою тощо, так і шляхом пред'явлення через суд вимоги у визначеній законом процесуальній формі позову.
За ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Доказів поставки позивачу товару за Договором або повернення сум попередньої оплати матеріали справи не містять.
За таких обставин, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги про стягнення з відповідача 4 999 098,21 грн є обґрунтованими, доведеними та не спростованими належним чином у встановленому законом порядку відповідачем, та підлягають задоволенню.
Відповідач своїм правом на подання відзиву на позовну заяву не скористався, доводів і тверджень позивача в установленому законом порядку не спростував.
Частиною 3 ст. 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Згідно з ч. 2 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.
У відповідності до ч. 1 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.
Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків. (ч. ч. 1, 2 ст. 73 ГПК України).
Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. ст. 76, 77 ГПК України).
Положеннями ст. 86 ГПК України унормовано наступне. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Відповідно до ст. 129 ГПК України понесені позивачем витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.
Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-80, 86, 129, 165, 219, 232, 233, 236-238, 240, 241, 252 ГПК України, Господарський суд міста Києва, -
1. Позов задовольнити повністю.
2. Розірвати договір №27-04 СК від 27.04.2023, укладений між Акціонерним товариством "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" (53407, Дніпропетровська обл., Нікопольський р-н, м. Марганець, вул. Єдності, 62; ідентифікаційний код 00190911) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Абель Оіл" (03061, м. Київ, просп. Відрадний, 95Е; ідентифікаційний код 45029365).
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Абель Оіл" (03061, м. Київ, просп. Відрадний, 95Е; ідентифікаційний код 45029365) на користь Акціонерного товариства "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" (53407, Дніпропетровська обл., Нікопольський р-н, м. Марганець, вул. Єдності, 62; ідентифікаційний код 00190911) 4 999 098 (чотири мільйони дев'ятсот дев'яносто дев'ять тисяч дев'яносто вісім) грн 21 коп. попередньої оплати та 78 014 (сімдесят вісім тисяч чотирнадцять) грн 47 коп. судового збору.
4. Видати накази після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст. ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.
Повне рішення складено 31.07.2025.
Суддя Т.М. Ващенко