31 липня 2025 року м. Харків Справа №917/2141/24(917/630/25)
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Хачатрян В.С., суддя Россолов В.В., суддя Склярук О.І.,
за участю секретаря судового засідання Ярош В.В.,
за участю представників сторін у режимі відеоконференції:
позивача - не з'явився;
першого відповідача - не з'явився;
другого відповідача (в режимі відеоконференції) - Ткачук О.В., ордер серія АС№1142912 від 10.06.2025 року, свідоцтво №673 від 27.06.2012 року;
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - не з'явилися;
розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу другого відповідача - Приватного підприємства «Агро-В» (вх.№1345П/1) на рішення Господарського суду Полтавської області від 30.05.2025 року у справі №917/2141/24 (917/630/25),
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Волинська облспоживспілка» (вул. Ковельська, буд. 13, м. Луцьк, Луцький район, Волинська область, 43016),
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база» (вул. Миру, буд. 68, с. Ковалі, Хорольська ТГ, Лубенський район, Полтавська область, 37840),\
2. Приватного підприємства «Агро-В» (пров. Володимира Кияна, буд. 9, м. Ковель, Волинська область, 45005),
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1. ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» - розпорядника майна ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» арбітражного керуючого Таборовця Андрія Петровича (вул. Кавказька. 3, офіс 410, м. Рівне, Рівненський район, Рівненська область, 33013),
2. Приватний нотаріус Ковельського районного нотаріального округу Волинської області Кушнерук Альона Юріївна (Волинська область, Ковельський район, м. Ковель, 45000, вул. Незалежності, буд. 41, кв. 3),
про визнання недійсним договору,-
в межах справи про банкрутство №917/2141/24
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Волинська облспоживспілка» (вул. Ковельська, буд. 13, м. Луцьк, Луцький район, Волинська область, 43016, код ЄДРПОУ 01743401),
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база» (вул. Миру, буд. 68, с. Ковалі, Хорольська ТГ, Лубенський район, Полтавська область, 37840, код ЄДРПОУ 38527562),
про банкрутство,-
У провадженні Господарського суду Полтавської області перебуває справа №917/2141/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база».
Товариство з обмеженою відповідальністю «Волинська облспоживспілка» звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база» 2) Приватного підприємства «Агро-В» про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 17.05.2023 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база» та Приватним підприємством «Агро-В», посвідченого приватним нотаріусом Ковельського районного нотаріального округу Волинської області Кушнерук А.Ю. та зареєстрований в реєстрі за №850.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що під час здійснення повноважень у справі №917/2141/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база» позивачу стадо відомо про укладення боржником правочину, а саме: договору купівлі-продажу 17.05.2023 року нерухомого майна за ціною - 10000,00 грн.
Позивач вважає, що оскільки провадження у справі №917/2141/24 відкрито на підставі ухвали Господарського суду Полтавської області від 24.12.2024 року відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства, при розгляді спору щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 17.05.2023 року мають бути застосовані норми ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Посилаючись на вимоги ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, позивач вказує, що ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» здійснило продаж нерухомого майна за ціною, яка є значно нижчою від ринкових цін станом на дату укладення спірного правочину. Продаж нерухомого майна, що належало ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» відбувся за загальною вартістю 10000,00 грн, тоді як згідно звіту про оцінку майна станом на 17.05.2023 року така вартість складала 89593,00 грн.
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 30.05.2025 року у справі №917/2141/24 (917/630/25) (повний текст складено та підписано 30.05.2025 року, суддя Паламарчук В.В.) позов задоволено повністю.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 17.05.2023 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база» (вул. Миру, буд.68, с. Ковалі, Хорольська ТГ, Лубенський район, Полтавська область, 37840, код ЄДРПОУ 38527562) та Приватним підприємством «Агро-В» (пров. Володимира Кияна, буд. 9, м. Ковель, Волинська область, 45005, код ЄДРПОУ 38740655) посвідченого приватним нотаріусом Ковельського районного нотаріального округу Волинської області Кушнерук А.Ю. та зареєстрований в реєстрі за №850.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база» (вул. Миру, буд.68, с. Ковалі, Хорольська ТГ, Лубенський район, Полтавська область, 37840, код ЄДРПОУ 38527562) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Волинська облспоживспілка» (вул. Ковельська, буд. 13, м. Луцьк, Луцький район, Волинська область, 43016, код ЄДРПОУ 01743401) суму судових витрат по сплаті судового збору у розмірі 2422,40 грн.
Стягнуто з Приватного підприємства «Агро-В» (пров. Володимира Кияна, буд. 9, м.Ковель, Волинська область, 45005, код ЄДРПОУ 38740655) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Волинська облспоживспілка» (вул. Ковельська, буд. 13, м.Луцьк, Луцький район, Волинська область, 43016, код ЄДРПОУ 01743401) суму судових витрат по сплаті судового збору у розмірі 2422,40 грн.
Другий відповідач з вказаними рішенням суду першої інстанції не погодився та звернувся до суду апеляційної інстанції зі скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті рішення норм права, на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, а також на невідповідність висновків суду обставинам справи, просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 30.05.2025 року у справі №917/2141/24 (917/630/25) та закрити провадження у даній справі у зв'язку з відсутністю предмета спору.
В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що в травні місяці 2023 року до ПП. «Агро-В» звернулися представники ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» з пропозицією придбати належне ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» нежитлове приміщення - прохідну, площею 11,7 кв.м, так як останнє не експлуатується та, у зв'язку з набуттям у власність Приватним підприємством «Агро-В» земельної ділянки, на якій розташована вказана вище прохідна, останнє втратило своє функціональне призначення.
Крім того, Приватне підприємство «Агро-В» було єдиним потенційним покупцем нежитлового приміщення - прохідної площею 11,7 кв.м, так як повністю розташовувалося на належній останньому приватній земельній ділянці. На підставі викладеного вище, між Приватним підприємством «Агро-В» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база» було укладено оспорюваний договір купівлі-продажу нерухомого майна від 17.05.2023 року, посвідчений приватним нотаріусом Ковельського районного нотаріального округу Волинської області Кушнерук А.Ю., зареєстрований в реєстрі за №850.
Скаржник звертає увагу, що згідно довідки про балансову вартість основних засобів №28 від 28.04.2023 року, наданої ТОВ «Ковельська оптово-торгова база», балансова вартість об'єкта нерухомості становить - 286,45 грн, про що зазначено в п. 2.3. оспорюваного договору від 17.05.2023 року, а реальний продаж нежитлового приміщення - прохідної, площею 11,7 кв.м відбувся за узгодженою між сторонами ціною в розмірі 10000,00 грн.
Приватне підприємство «Агро-В» вважає себе добросовісним набувачем нерухомого майна - прохідної, площею 11,7 кв.м, розташованого за адресою: Волинська область, м.Ковель, провулок Володимира Кияна, 9, так як згідно п. 1.5 оспорюваного договору від 17.05.2023 року продавець стверджував, що на момент укладення договору нежитлове приміщення не перебуває під арештом чи забороною, щодо нього не ведуться судові спори, воно не заставлене, у податковій заставі не перебуває, відносно нього не укладено будь-яких договорів з відчуження чи щодо користування з іншими особами, як юридична адреса не використовується. Треті особи не мають прав на нежитлове приміщення, яке відчужується. Відомості про обтяження щодо нежитлового приміщення, відсутні, що підтверджується інформацією з Державних реєстрів прав на нерухоме майно №332600070, №332597988 виданою 17.05.2023 року приватним нотаріусом Ковельського районного нотаріального округу Волинської області Кушнерук А.Ю.
Крім того, Приватне підприємство «Агро-В» в суді першої інстанції заперечило належність та достовірність наявного у справі висновку про вартість майна в сумі 89593,00 грн, так як вартість об'єкту нерухомого майна проведена на основі порівняльного методу з іншими об'єктами нерухомого майна комерційного призначення.
Апелянт переконаний в тому, що поведінка учасників оспорюваного договору купівлі-продажу нерухомого майна від 17.05.2023 року №850 при його укладенні відповідала принципам добросовісності, чесності та розумності.
Скаржник також звертає увагу суду, що 30.04.2025 року Приватним підприємством «Агро-В», у зв'язку з проведенням ряду будівельних робіт на власній земельній ділянці, проведено демонтаж (знесення) нежитлового приміщення - прохідної площею 11,7 кв.м, що підтверджується Висновком про знищення/знесення майна №1019/25, реєстраційний номер документа - DT01:2383-9867-95-35-0006 та Витягом з Державного реєстру речових прав №425373073 від 05.05.2025 року.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 18.06.2025 року з урахуванням ухвали суду від 14.07.2025 року відкрито апеляційне провадження за скаргою відповідача - Приватного підприємства «Агро-В» (вх.№1345П/1) на рішення Господарського суду Полтавської області від 30.05.2025 року у справі №917/2141/24 (917/630/25). Встановлено строк протягом якого учасники справи мають право подати до суду відзив на апеляційну скаргу, а також встановлено строк протягом якого учасники справи мають право подати до суду клопотання, заяви, документи та докази в обґрунтування своєї позиції по справі. Справу призначено до розгляду в судове засідання і роз'яснено шляхи реалізації права учасників справи на участь у судовому засіданні, а також шляхи реалізації права учасників справи на подання документів до суду засобами електронного зв'язку через підсистему електронний суд. Витребувано з Господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/2141/24(917/630/25).
Вказані ухвали були направлені учасникам справи до електронного кабінету користувача у підсистемі Електронний суд і доставлені їм 18.06.2025 року та 15.07.2025 року.
30.06.2025 року матеріали справи №917/2141/24(917/630/25) на вимогу надійшли до Східного апеляційного господарського суду.
Від арбітражного керуючого Таборовця А.П. надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№6700 від 28.05.2025 року), в якому зазначає, що судом першої інстанції в рішенні від 30.05.2025 року вірно встановлено ознаки фраудаторності оспорюваного договору, а саме: укладення у підозрілий період, існування грошових зобов'язань, зокрема, перед ТОВ «Волинська облспоживспілка» та за ціною нижчою від ринкової.
Позивач - ТОВ «Волинська облспоживспілка» також надав відзив на апеляційну скаргу (вх.№8101 від 01.07.2025 року), в якому зазначає, що згоден з рішенням господарського суду першої інстанції, вважає його обґрунтованим та законним, прийнятим при об'єктивному та повному досліджені всіх матеріалів справи, без порушення матеріального чи процесуального права, у зв'язку з чим просить оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Перший відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база» у відзиві (вх.№8271 від 03.07.2025 року) підтримує позицію скаржника та просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове, яким відмовити в задоволенні позову.
У судовому засіданні 31.07.2025 року представник апелянта (другого відповідача) підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги і наполягав на її задоволенні.
Представники позивача, першого відповідача та третіх осіб у судове засідання не з'явились, про час та місце засідання суду повідомлені належним чином, про причини неявки суд не сповістили.
У ході апеляційного розгляду даної справи Східним апеляційним господарським судом, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 Господарського процесуального кодексу України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого ч. 1 ст. 273 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до ч.12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Суд в ухвалах від 18.06.2025 року та від 14.07.2025 року доводив до відома учасників справи, що нез'явлення у судове засідання апеляційної інстанції (особисто чи представників) належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, а також відсутність відповідного клопотання, не тягне за собою відкладення розгляду справи на іншу дату, а також не перешкоджає розгляду справи по суті.
Таким чином, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги за відсутності представників позивача, першого відповідача та третіх осіб.
Відповідно до ч.1 ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. За приписами ч.2 цієї норми, суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В ході розгляду даної справи судом апеляційної інстанції було в повному обсязі досліджено докази у справі, пояснення учасників справи, викладені в заявах по суті справи в суді першої інстанції - у відповідності до приписів ч.1 ст.210 Господарського процесуального кодексу України, а також з урахуванням положень ч.2 цієї норми, якою встановлено, що докази, які не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення.
Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі та відзивах на неї доводи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм права, а також повноту встановлених обставин справи та відповідність їх наданим доказам, заслухавши пояснення представника другого відповідача, розглянувши справу в порядку ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.
Відповідно до ч.1 ст.3 Господарського процессуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Згідно із ч.6 ст.12 Господарського процессуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки сформовано у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 року у справі №905/1227/17, від 19.11.2019 року у справі №918/204/18).
Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб'єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.
Частиною 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Згідно ч.2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.
Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.
На відміну від вимог Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України, законодавство про банкрутство (ст. 42 КУзПБ) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб'єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.
Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб'єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів (правова позиція Верховного Суду, викладена, зокрема, у постановах від 20.02.2020 року у справі №922/719/16, від 28.09.2021 року у справі №21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 року у справі №44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 року у справі №910/18376/20 (918/445/22).
Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий, перш за все, є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника (правова позиція Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 24.11.2021 року у справі №905/2030/19 (905/2445/19)).
Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для створення преференції у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог кредиторів, а також з метою незаконного виведення майна боржника поза межами легальної судової процедури. Боржник у даному випадку діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно інших кредиторів, вимоги яких існували на дату його укладення, а також по відношенню до тих чиї вимогли виникли одразу після вчинення оскарженого правочину, що призвело до подальшого нездійснення господарської діяльності. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.
Аналіз норм статті 42 КУзПБ дає підстави для висновку, що приписами цієї норми чітко визначено, що названа стаття підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак норма статті 42 КУзПБ, щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.
Правочин, вчинений боржником у період виникнення у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину як такого, що вчинений боржником на шкоду кредиторам. Такі висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19(905/1646/17), від 02.06.2021 у справі №904/7905/16).
За статтею 42 КУзПБ «недійсність» перш за все пов'язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів та неплатоспроможності, а наслідком правового регулювання за цією статтею є повернення у ліквідаційну масу майна боржника та унеможливлення боржником, зловживаючи своїми правами, вчинення дій на шкоду кредиторам.
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, яка передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов'язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 року у справі №910/8357/18).
У період протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.
Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов'язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Дії боржника, зокрема, але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.
Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
Отже будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредиторами, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.
Частиною 1 ст. 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Згідно ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти.
Відповідно до ч.ч. 1, 4 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Дво - чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Згідно ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Стаття 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину визначає недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відтак, положення статті 42 КУзПБ розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №920/10/21 (920/868/21)).
Згідно п. 6 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є: справедливість, добросовісність та розумність.
Частина 3 ст. 13 Цивільного кодексу України передбачено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб'єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Тому будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).
Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов'язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку.
Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.
Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.
Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:
- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;
- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов'язані або афілійовані юридичні особи);
- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 року у справі №910/7547/17).
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.
Слід зауважити, що цивільні й господарські відносини, у межах яких передбачається виконання обов'язку боржника в майбутньому без забезпечення такого боргу, ґрунтуються в основному на довірі учасників відносин до свого контрагента, а також на впевненості в можливості захистити свої майнові права в спосіб, передбачений законом, зокрема, через суд.
Згідно ч.ч.1, 3 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.
Відповідно до ч.1 ст. 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
З матеріалів справи вбачається, що у власності ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» перебувало нерухоме майно: прохідна, що розташована за адресою: Волинська область, м. Ковель, провулок Володимира Кияна, буд. №9 на підставі Свідоцтва про право власності на нерухоме майно виданого 25.06.2013 Реєстраційною службою Ковельського міськрайонного управління юстиції Волинської області, рішення суду, виданого 09.09.2021 року Господарським судом Волинської області, справа №159/6568/20 та рішення суду виданого 28.12.2021 року Північно-Західним апеляційним господарським судом, справа №159/6568/20. Право власності зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 09.12.2022 року, номер запису: 48711407, реєстраційний номер об'єкт нерухомого майна: 90258807221.
Вказане право власності ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» припинено 17.05.2023 у зв'язку з укладенням договору купівлі-продажу нерухомого майна з Приватним підприємством «Агро-В».
Право власності на вказаний об'єкт нерухомого майна зареєстровано за Приватним підприємством «Агро-В», про що свідчить інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 24.12.2024 року відкрито провадження у справі №917/2141/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база», визнано вимоги ТОВ «Волинська облспоживспілка»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ «Ковельська оптово-торгова база».
Ухвалою попереднього засідання від 10.04.2025 року визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів, до складу якого включено, зокрема, кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Волинська облспоживспілка» із сумою 2038590,36 грн
Таким чином, спірний договір купівлі-продажу нерухомого майна від 17.05.2023 року був укладений за рік та сім місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» (до 24.12.2024 року), тобто у підозрілий період та на дату укладення якого ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» мало кредиторську заборгованість.
Згідно п. 2.1 договору продаж нерухомого майна за домовленістю сторін проводиться за ціною - 10000,00 грн.
При цьому відчуження нерухомого майна здійснено без проведення оцінки їх ринкової вартості та не було залучено суб'єкта оціночної діяльності з метою визначення вартості нерухомого майна.
Згідно зі ст.10 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» оцінка майна проводиться на підставі договору між суб'єктом оціночної діяльності - суб'єктом господарювання та замовником оцінки.
Відповідно до ч.1 ст. 12 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», звіт про оцінку майна є документом, який містить висновки про вартість майна та підтверджує виконані процедури з оцінки майна суб'єктом оціночної діяльності - суб'єктом господарювання відповідно до договору.
Оцінювачами можуть бути громадяни України, іноземці та особи без громадянства, які склали кваліфікаційний іспит та одержали кваліфікаційне свідоцтво оцінювача відповідно до вимог цього Закону (ч.1 ст.6 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні»).
Положення Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» хоча й не містять норм щодо обов'язковості оцінки майна у випадку його продажі, але й не виключають проведення оцінки майна за необхідності в цьому (зокрема, за наявності спору).
Відповідно до поданого позивачем звіту про оцінку майна, ринкова вартість будівлі прохідної, загальною площею 11,7 м.кв станом на день укладання спірного договору купівлі-продажу від 17.05.2023 року становила 89593,00 грн, без ПДВ.
Поданий позивачем звіт про оцінку майна складено суб'єктом оціночної діяльності ПП «Експерт-Рівне-Консалт», реєстраційний номер звіту №250317/1, містить опис та аналіз зібраної інформації, зміст застосованих методичних підходів, розрахунків, за допомогою яких підготовлено висновок про вартість майна і зазначено, що його підготовлено з метою подання позову до суду.
Отже, надані докази у сукупності свідчать про наявність обґрунтованих сумнівів у ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» щодо адекватності ціни майна, за яку був вчинений його продаж у травні 2023 року.
Боржник, будучи обізнаним про наявність заборгованості підприємства перед кредиторами, вчинив правочини з продажу майна підприємства за сумнівно низькою ціною.
Вказане опосередковано свідчить, що договір купівлі-продажу нерухомого майна був вчинений з метою зменшення активів боржника без будь-якої розумної ділової мети та економічного обґрунтування на невигідних для нього умовах.
Оскільки оспорюваний правочин вчинений у березні 2023 року (тобто в межах трирічного строку, що передувало відкриттю провадження у справі про банкрутство (24.12.2024 року), це відповідно до приписів ст. 42 КУзПБ ставить під сумнів справедливе задоволення вимог кредитора у справі про банкрутство ТОВ «Ковельська оптово-торгова база».
У даному випадку за визначеними в своїй сукупності критеріями наявні ознаки фраудаторності оспорюваного договору, що підтверджується наступним: по-перше, оспорюваний правочин укладений у «підозрілий період» - в межах 3 років до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ковельська оптово-торгова база»; по-друге, на момент вчинення оспорюваного договору, у ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» існували грошові зобов'язання, зокрема, перед ТОВ «Волинська облспоживспілка»; по-третє, ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» здійснило відчуження майна за ціною нижчою від ринкової.
Заперечення скаржника щодо врахування судом звіту про оцінку майна №250317/1, зводяться лише до незгоди скаржника з прийнятим судовим рішенням та переоцінки доказів у справі. Контраргументів та доказів визначення ринкової вартості приміщення прохідної на момент укладання спірного договору купівлі-продажу або доказів того, що ринкова вартість прохідної станом на момент укладення договору купівлі-продажу становила 10 тис.грн не надано.
Щодо демонтажу нежитлового приміщення - прохідної площею 11,7 кв.м, що є об'єктом оспорюваного правочину, то слід вказати наступне.
Предметом спору у цій справі є матеріально-правова вимога, в даному випадку - кредитора, про визнання недійсним в межах справи про банкрутство правочину з відчуження майна боржника. Тобто, предметом спору є визнання недійсним договору як правовстановлюючого документа, згідно з яким відповідач/скаржник набув у власність майно.
При цьому, наявність підстав для визнання договору недійсним встановлюється судами на момент його укладення.
Таким чином, знищення нежитлового приміщення, - прохідної площею 11,7 кв.м, що є об'єктом оспорюваного правочину шляхом його демонтажу (знесення) під час розгляду спору у суді жодним чином не впливає та не змінює висновків суду, викладених у рішенні від 30.05.2025 року.
А тому доводи скаржника, щодо наявності підстав закриття провадження у даній справі у зв'язку з відсутністю предмета спору є помилковими.
Посилання на те, що земельна ділянка, на якій був розташований об'єкт нерухомого майна, перебуває у власності апелянта і це майно не могло використовуватись третіми особами та бути відчужено третім особам не впливає на обставину недійсності оспорюваного правочину в силу його фраудаторності.
Згідно ст. 129 Конституції України, до основних засад судочинства відносяться, зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Відповідно до статті 55 Конституції України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до вимог ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Статтею 86 цього ж кодексу визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Колегія суддів зазначає, що апелянтом по даній справі всупереч приписів ст. 73, 74, 76-79, 86 Господарського процесуального кодексу України не доведено факту, а також не надано належних і допустимих доказів у розрізі принципу вірогідності на підтвердження своєї позиції по справі.
Статтею 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. У справі «Трофимчук проти України» Європейський суд з прав людини зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги в зв'язку з її юридичною та фактичною необґрунтованістю та відсутністю фактів, які свідчать про те, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням судом норм права. Доводи апеляційної скарги вчинені при довільному тлумаченні наявних між сторонами правовідносин і норм права, у зв'язку з чим апеляційна скарга Приватного підприємства «Агро-В» не підлягає задоволенню з підстав, викладених вище, а оскаржуване рішення Господарського суду Полтавської області від 30.05.2025 року у справі №917/2141/24 (917/630/25) має бути залишене без змін.
Враховуючи, що колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати понесені заявником апеляційної скарги, у зв'язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись статтями 13, 73, 74, 76-79, 126, 129, 240, 269, 270, п.1, ч.1 ст.275, 276, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-
Апеляційну скаргу Приватного підприємства «Агро-В» залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Полтавської області від 30.05.2025 року у справі №917/2141/24 (917/630/25) залишити без змін.
Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки її оскарження передбачено ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст складено 01.08.2025 року.
Головуючий суддя В.С. Хачатрян
Суддя В.В. Россолов
Суддя О.І. Склярук