вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21
E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/
Код ЄДРПОУ 03500004
22.07.2025 Справа № 917/892/23
за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі», 01010, м. Київ, вул. Левандовська, 8А, нежиле приміщення 1-8, груп. прим. 10, код ЄДРПОУ 41963985,
до Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», 39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, код ЄДРПОУ 00152307,
про стягнення 1 623 484 058,65 грн.
Суддя Киричук О.А.
Секретар судового засідання Тертична О.О.
Представники сторін: згідно протоколу
Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" 1 623 484 058,65 грн попередньої оплати за договором поставки нафтопродуктів від 10.03.2021 № 202/2/2118.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на неналежне виконання відповідачем умов укладеного між сторонами договору поставки нафтопродуктів від 10.03.2021 № 202/2/2118.
23.01.2024 Господарський суд Полтавської області ухвалив рішення, залишене без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 07.11.2024, про задоволення позову. Стягнуто з ПАТ "Укртатнафта" на користь ТОВ "Юнайтед Енерджі" 1 623 484 058,65грн боргу, 939 400,00 грн судового збору.
Приймаючи вказані рішення, суди виходили з того, що спірні кошти були перераховані позивачем як плата за нафтопродукти за договором, а відповідач поставку нафтопродуктів на відповідну суму не здійснив.
Постановою від 05.02.2025 у cправі Верховний Суд Постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.11.2024 і рішення Господарського суду Полтавської області від 23.01.2024 у справі № 917/892/23 скасував, а справу № 917/892/23 направив на новий розгляд до суду першої інстанції.
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.03.2025 справу для розглядупередано судді Киричуку О.А.
Ухвалою від 10.03.25 суд постановив прийняти справу № 917/892/23 до свого провадження, призначити підготовче засідання у справі на 08.04.2025, запропонувати учасникам справи надати суду надати письмові пояснення з урахуванням постанови Верховного Суду від 05.02.2025 по даній справі.
Від відповідача 07.04.2025 надійшло клопотання про призначення судової економічної експертизи.
08.04.25 від відповідача надійшло клопотання про витребування доказів у справі та письмові пояснення з урахуванням постанови Верховного Суду від 05.02.2025 по даній справі.
Ухвалою від 08.04.25 суд постановив відкласти підготовче засідання на 01.05.2025.
25.04.25 від позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог, згідно з якою позивач зазначив, що вважає за необхідне збільшити розмір позовних вимог у справі щодо стягнення основної заборгованості, додавши до раніше заявленої простроченої заборгованості 3% річних та інфляційні втрати за період з 17 січня 2023 року по 23 квітня 2025 року (вх. № 5485 від 25.04.25).
За вказаного позивач з врахуванням збільшення розміру позовних вимог, просить суд стягнути з відповідача 1 623 484 058, 65 грн основної заборгованості, 110 352 436,97 грн. 3% річних та 338 844 004,58 грн. інфляційних втрат за Договором №202/2/2118 поставки нафтопродуктів від 10.03.2021 р.
30.04.25 від відповідача надійшли заперечення на заяву про збільшення розміру позовних вимог(вх. № 5731 від 30.04.25).
Ухвалою від 01.05.25 суд постановив у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" про збільшення розміру позовних вимог - відмовити, відкласти підготовче засідання на 05.06.2025 р.
У підготовчому засіданні 05.06.25 суд розглянув подані відповідачем клопотання про призначення судової економічної експертизи та про витребування доказів у справі та відмовив у їх задоволенні (обгрунтування наведене в ухвалі від 05.06.25).
Ухвалою від 05.06.2025р. суд постановив закрити підготовче провадження у справі № 917/892/23, призначити справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на 22.07.2025.
У судовому засіданні 22.07.2025 представники позивача та відповідача надали пояснення по суті позову з врахуванням постанови Верховного Суду по даній справі.
У судовому засіданні 22.07.2025 судом було з'ясовано обставини справи та досліджено докази.
У судовому засіданні 22.07.2025 суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення, оголошення перерви у судовому засіданні та час проголошення рішення в судовому засіданні 22.07.2025.
У судовому засіданні 22.07.2025 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено, що повне рішення суду буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України.
Під час розгляду даної справи суд врахував, що статтею 316 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що вказівки, які містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов'язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи. Постанова суду касаційної інстанції не може містити вказівок для суду першої або апеляційної інстанції про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про переваги одних доказів над іншими, про те, яка норма матеріального права повинна бути застосована і яке рішення має бути прийнято за результатами нового розгляду справи.
Тож, судом під час нового розгляду справи враховуються вказівки, які містяться у постанові Верховного Суду від 05.02.2025.
З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив наступне.
10.03.2021 між ПАТ “Укртатнафта» (постачальник) та ТОВ “Юнайтед Енерджі» (покупець) укладено договір № 202/2/2118 поставки нафтопродуктів (далі - договір), відповідно до умов якого постачальник зобов'язався поставити покупцю нафтопродукти, а покупець - прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженою сторонами в додатках (специфікаціях) до даного договору.
Поставка товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов'язання постачальника з поставки товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики його втрати (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання акта приймання-передачі нафтопродуктів (пункт 3.2 договору).
Ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами у відповідних додатках (специфікаціях) до даного договору (пункт 4.1). Оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару (пункт 4.2 договору).
Відповідно до пункту 3.3 договору строк поставки товару: березень-грудень 2021 року. Строк дії договору - до 31.12.2022 включно, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.
Пунктом 6.1 договору передбачено, що жодна із сторін не буде нести відповідальність за повне або часткове невиконання зобов'язань за цим договором, якщо таке невиконання викликане обставинами форс-мажору, включаючи, але не обмежуючись такими: повінню, пожежею, землетрусом, війною або військовими діями або іншими, що не залежать від сторін обставинами, що виникли після укладення договору і перешкоджають належному виконанню зобов'язань сторін. Якщо будь-яка з таких обставин безпосередньо спричинила невиконання зобов'язань у строки, встановлені цим договором, то ці строки пропорційно подовжуються на час дії відповідних обставин.
Згідно з пунктом 6.3 договору сторона, яка не виконала зобов'язання за цим договором, повинна негайно сповістити іншу сторону. Доказом про настання та/або припинення дії обставин форс-мажору є документ, виданий регіональною Торгово-промисловою палатою (її відділенням) або уповноваженим державним органом.
До договору були укладені та підписані сторонами Специфікації на поставку Товару.
На виконання умов договору позивачем було сплачено відповідачу як попередню оплату 2 444 515 548,14 грн.
Вказане підтверджується платіжними дорученнями, копії яких додані до матеріалів справи та карткою рахунку 6313 за січень 2021р. - грудень 2022р. (фільтрація за параметрами «договір №202/2/2118 від 10.03.2021» та контрагентом «Укртатнафта ПАТ»; листами позивача «Про зміну призначення платежу» від 16.03.21р., 17.03.21р.,19.03.21р., 22.03.21р., 23.03.23р., 22.06.23р. У підтвердження розміру дебіторської заборгованості - 1 623 484 058,65 грн. станом на 17.07.2023р. позивачем подано також виконаний ТОВ «Бюро судово-економічної експертизи та аудиту «І.В.А.» Висновок експерта №29 за результатами проведення судово-економічної експертизи від 28.07.2023р.
Відповідачем було поставлено позивачу нафтопродукти за цим договором на загальну суму 521 031 489,49 грн, а також повернуто 300 000 000 грн. Вказане підтверджується Актами приймання-передачі нафтопродуктів №1/10 від 31.10.2021р., №1/11 від 30.11.2021р., №1/12 від 31.12.2021р., №1/01 від 31.01.2022р., платіжною інструкцією №0000075432 від 23.02.2022р. Листами від 01.10.2021р., 01.11.2021р., 01.12.21р. відповідач повідомляв позивача про те, що нафтопродукти, які будуть придбані ТОВ «Юнайтед енерджі», право власності на які перейде на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №202/2/2118 від 10.03.2021р., будуть знаходитися на зберіганні ТОВ «Нафтасіті», про що останнє попереджено відповідними листами.
Враховуючи вищевикладене, припинення поставок нафтопродуктів та неповернення сплачених коштів (Вимога про повернення передоплати за вказаним договором вих..№11/01-5 від 11.01.23р. з доказами направлення та отримання відповідачем) позивач звернувся до суду з даним позовом.
Відповідач проти позову заперечує, вважає, що позовні вимоги заявлено передчасно: не заперечуючи самого факту отримання коштів, відповідач ставить під сумнів їх правову природу (за твердженням позивача це попередня оплата за договором), а з посиланням на форс-мажорні обставини вважає, що строк виконання зобов'язання з поставки нафтопродуктів наразі не настав.
Зокрема, відповідачем надано Сертифікат № 5301-23-00034 про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), виданий Полтавською торгово-промисловою палатою від 04.01.2023 за № 4/02-06, яким засвідчуються наявність у період з 02.04.2022 форс-мажорних обставин (які тривають станом на дату видачі сертифіката), що унеможливили виконання відповідачем в установлений термін зобов'язань з поставки товару (нафтопродуктів) за укладеним договором.
Матеріалами справи також підтверджено, що 23.05.2024 ПАТ "Укртатнафта" змінило найменування на Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - АТ "Укртатнафта").
Задовольняючи позовні вимоги, суди першої та апеляційно інстанцій виходили з того, що сплачена позивачем сума коштів є попередньою оплатою, розмір якої підтверджено позивачем, а відповідач не здійснив поставку нафтопродуктів у встановлений строк, що є підставою для стягнення суми попередньої оплати.
У постанові від 05.02.2025 у cправі Верховний Суд погодився з обґрунтованістю таких висновків в частині встановлення правової природи сплачених коштів., однак вважає їх передчасними в частині підтвердженості підстав для повернення суми попередньої оплати. При цьому Верховний Суд зазначив, що вважає передчасними висновки судів в частині підтвердженості підстав для повернення суми попередньої оплати.
Судом під час нового розгляду справи враховано вказівки, які містяться у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 05.02.2025року, зокрема:
- суди не надали оцінку сертифікату Полтавської торгово-промислової палати від 04.01.2023 про форс-мажорні обставини в сукупності з іншими доказами, на які посилається скаржник, у контексті підтвердженості підстав для продовження строку поставки товару відповідачем.
Як наслідок, в оскаржуваних судових рішеннях суди ототожнили строк виконання зобов'язання відповідачем з поставки товару зі строком дії договору та виснували, що такий строк також сплинув 31.12.2022 (разом із закінченням строку дії договору).
- колегія суддів звертає увагу на те, що у цій справі судами попередніх інстанцій не були з'ясовані усі істотні обставини стосовно настання / ненастання строку виконання договору в частині здійснення поставки, у той час як право позивача на повернення авансу обумовлене саме невиконанням такого зобов'язання відповідачем у встановлений строк.
- у договорі сторони домовилися про те, що строк, встановлений для виконання стороною зобов'язань за договором, подовжується на період, аналогічний періоду дії для такої сторони форс-мажорних обставин, та визначили: якщо дія форс-мажорних обставин триває більш ніж один місяць, сторони можуть змінити умови договору чи вимагати його розірвання. Тобто учасники обороту визначили, як форс-мажор впливає на строки виконання цивільно-правового зобов'язання та правові наслідки існування форс-мажору".
- з огляду на викладене, а також враховуючи те, що строк виконання відповідачем своїх зобов'язань не був встановлений судами із врахуванням доказів, які були надані відповідачем на підтвердження наявності форс-мажорних обставин, висновки судів попередніх інстанцій про підставність повернення відповідачем отриманої ним від позивача попередньої оплати у розмірі 1 623 484 058,65 грн є передчасними.
- під час нового розгляду судам слід повно та всебічно перевірити фактичні обставини справи та надані сторонами докази на підтвердження наявності форс-мажорних обставин, встановити строк виконання зобов'язання відповідача з поставки товару із врахуванням усіх положень договору та висновків Верховного Суду, які викладені, зокрема, у цій постанові.
На виконання вимог суду відповідач надав письмові пояснення з урахуванням вказівок Верховного Суду.
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, враховуючи вказівки касаційної інстанції, суд відзначає наступне.
За своєю правовою природою укладений сторонами договір є договором поставки, до якого, в силу ЦК України, застосовуються положення про купівлю-продаж.
Відповідно до статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець - прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до статей 655, 656 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому.
Згідно зі статтею 691 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.
Статтею 662 ЦК України визначено, що продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.
Відповідно до статей 663, 664 ЦК України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.
Обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент:
1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар;
2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.
Згідно зі статтею 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Стаття 693 ЦК України передбачає, що якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов'язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу (частина перша).
Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати (частина друга).
В силу положень статті 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Частиною першою статті 631 ЦК України визначено, що строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору.
Згідно із частиною сьомою статті 180 ГК України строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору.
Статтею 598 ЦК України передбачено, що зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.
Приписи статті 599 ЦК України та статті 202 ГК України встановлюють, що зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Разом з належним виконанням законодавство передбачає й інші підстави припинення зобов'язань (прощення боргу, неможливість виконання, припинення за домовленістю, передання відступного, зарахування). Однак чинне законодавство не передбачає таку підставу припинення зобов'язання, як закінчення строку дії договору.
Відповідно до статті 538 ЦК України виконання свого обов'язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов'язку, є зустрічним виконанням зобов'язання (частина перша).
При зустрічному виконанні зобов'язання сторони повинні виконувати свої обов'язки одночасно, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства, не випливає із суті зобов'язання або звичаїв ділового обороту. Сторона, яка наперед знає, що вона не зможе виконати свого обов'язку, повинна своєчасно повідомити про це другу сторону (частина друга).
У разі невиконання однією із сторін у зобов'язанні свого обов'язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов'язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право, зокрема, відмовитися від виконання свого обов'язку частково або в повному обсязі (частина третя).
Якщо зустрічне виконання обов'язку здійснено однією із сторін, незважаючи на невиконання другою стороною свого обов'язку, друга сторона повинна виконати свій обов'язок (частина четверта).
Предметом позову у справі, що переглядається, є вимоги про стягнення суми попередньої оплати за договором поставки.
Аванс (попередня оплата) - це грошова сума, яка не забезпечує виконання договору, а є сумою, що перераховується згідно з договором наперед, у рахунок майбутніх розрахунків, зокрема, за товар, який має бути поставлений, за роботи, які мають бути виконані. При цьому аванс підлягає поверненню особі, яка його сплатила, лише у випадку невиконання зобов'язання, за яким передавався аванс, незалежно від того, з чиєї вини це відбулося (висновок про застосування норм права, викладений у постанові Верховного Суду від 21.02.2018 у справі № 910/12382/17).
За змістом частини другої статті 693 ЦК України підставою для повернення суми попередньої оплати є саме непередання продавцем товару покупцю у встановлений строк.
Встановлюючи строк виконання зобов'язання відповідачем з поставки нафтопродуктів за договором, суд враховує, що у постанові від 22.09.2020 у справі № 918/631/19 Велика Палата Верховного Суду не погодилась із доводами скаржника про те, що прострочення зобов'язання з повернення суми попередньої оплати пов'язано також із датою закінчення строку дії контракту, оскільки немає підстав ототожнювати цю дату із строком (терміном) виконання постачальником (продавцем) обов'язку повернути суму попередньої оплати, а згідно з положеннями контракту останній в частині невиконаних зобов'язань діє до їх повного виконання сторонами. Крім того, у зазначеній постанові Велика Палата Верховного Суду також підтвердила виникнення у відповідача (постачальника, продавця) зобов'язання повернути позивачу (покупцю) суму попередньої оплати (тобто сплатити грошові кошти) відповідно до частини другої статті 693 ЦК України, частини першої статті 530 ЦК України з наступного дня після спливу строку поставки.
Суд враховує, що сторони узгодили, що строк поставки товару (дії договору) - до 31.12.2022р. (з урахуванням додаткової угоди від 17.12.2021р., підписаної сторонами).
Разом з тим, відповідач вказує, що строк виконання договору в частині здійснення поставки не настав з огляду на настання форс-мажорних обставин, спричинених військовою агресією проти України, та надає Сертифікат №5301-23-00034 про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), виданий Полтавською торгово-промисловою палатою від 04.01.2023р. №4/02-06, який засвідчує форс-мажорні обставини, що унеможливили виконання в установлений термін зобов'язань з поставки товару (нафтопродуктів) за укладеним з позивачем договором поставки від 10.03.2021р. №202/2/2118. Період дії форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили): з 02.04.2022р., тривають на 04.01.2023р. Також відповідач надає суду лист Торгово-промислової палати України від 28.02.2022р. №2024/02.0-7.1 та Витяги з Єдиного реєстру досудових розслідувань, Наказ №100 від 02.04.2022р. «Про аварійну зупинку технологічних установок».
Розд.6 Договору від 21.03.2021р. встановлено наступне: « 6. Форс- мажор. 6.1. Жодна із сторін не буде нести відповідальність за повне або часткове невиконання зобво'язань за цим договором, якщо таке невиконання викликане обставинами форс-мажору, включаючи, але не обмежуючись такими: повінню, пожежею, землетрусом, війною або військовими діями або іншими, що не залежать від сторін обставинами, що виникли після укладення договору і перешкоджають належному виконанню зобов'язань сторін. Якщо будь-яка з таких обставин безпосередньо спричинила невиконання зобов'язань у строки, встановлені цим договором, то ці строки пропорційно подовжуються на час дії відповідних обставин. 6.3. Сторона, яка не виконала зобов'язання за цим договором, повинна негайно сповістити іншу сторону. Доказом настання та/або припинення дії обставин форс-мажору є документ, виданий регіональною Торгово-промисловою палатою (її відділенням) або уповноваженим державним органом.».
У постанові Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 686/16312/22 суд касаційної інстанції зробив наступні висновки: "на рівні норм ЦК України законодавець не внормував застосування конструкції форс-мажору в цивільних відносинах. Традиційно в цивільних відносинах форс-мажор є договірною підставою звільнення від цивільно-правової відповідальності. Проте це не перешкоджає учасникам цивільного обороту врегулювати свої відносини з врахуванням принципу свободи договору.
Очевидно, що за допомогою такого універсального регулятора приватних відносин як договір його сторони можуть регулювати, зокрема:
- застосування конструкції форс-мажору в своїх відносинах (на які випадки поширюється форс-мажор, які правові наслідки існування форс-мажору (наприклад, право на зміну чи розірвання договору);
- чим підтверджується форс-мажор;
- чи впливає існування форс-мажору на виконання цивільно-правового зобов'язання, яке виникло на підставі такого договору;
- як позначається існування форс-мажору на строках виконання цивільно-правового зобов'язання, яке виникло на підставі договору.
У договорі сторони домовилися про те, що строк, встановлений для виконання стороною зобов'язань за договором, подовжується на період, аналогічний періоду дії для такої сторони форс-мажорних обставин, та визначили: якщо дія форс-мажорних обставин триває більш ніж один місяць, сторони можуть змінити умови договору чи вимагати його розірвання. Тобто учасники обороту визначили, як форс-мажор впливає на строки виконання цивільно-правового зобов'язання та правові наслідки існування форс-мажору".
У постанові Верховного Суду від 15.09.2023 у справі № 910/4725/22 міститься висновок, відповідно до якого закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов'язань, оскільки за загальним правилом, закріпленим у статті 599 ЦК України, такою підставою є виконання, проведене належним чином. Закон не передбачає такої підстави, як закінчення строку дії договору, для припинення зобов'язання, яке залишилося невиконаним.
Аналогічні висновки Верховного Суду викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 910/9072/17 та у постанові Верховного Суду від 22.06.2023 у справі № 925/1238/22.
Як зазначено вище, у підтвердження настання форс-мажорних обставин, спричинених військовою агресією проти України відповідач, зокрема, надає Сертифікат №5301-23-00034 про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), виданий Полтавською торгово-промисловою палатою від 04.01.2023р. №4/02-06.
Суд погоджується з твердженням відповідача щодо того, що Сертифікат №5301-23-00034 документально засвідчує виникнення форс-мажорних обставин у відношенні АТ «Укртатнафта» щодо обов'язку поставити нафтопродукти згідно специфікацій до Договору поставки нафтопродуктів №202/2/2118 від 10.03.2021р.: Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 ДСТУ 7687:2015 - 12 770,000 тон; Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 ДСТУ 7687:2015 - 39 779,620 тон; Паливо дизельне Energy-ДП-Л-Євро5-В0 ДСТУ 7688:2015 - 9 912,605 тон.
Крім того, суд враховує, що АТ «Укртатнафта» є нафтопереробним заводом з повним циклом виробництва нафтопродуктів, які поставлялись ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» відповідно до умов Договору №202/2/2118 від 10.03.2021р. до початку повномасштабної військової агресії. Неможливість подальшої поставки нафтопродуктів обумовлена військовими діями - ракетними обстрілами, які відбувались та продовжують відбуватись безпосередньо на території АТ «УКРТАТНАФТА». Внаслідок ракетних обстрілів було зруйновано промислову інфраструктуру, виробничі потужності нафтопереробного заводу, що призвело до його аварійної зупинки та унеможливило виготовлення нафтопродуктів. Доказами ракетних обстрілів є залучені до матеріалів справи витяги щодо кримінальних проваджень, порушених за фактами обстрілів. Доказом аварійної зупинки нафтопереробного заводу є Наказ ПАТ «Укртатнафта» №100 від 02.04.2022 року.
Відповідно, ракетні обстріли АТ «УКРТАТНАФТА» та зруйнування виробничих потужностей нафтопереробного заводу достеменно свідчать про наявність форс-мажорних обставин. В свою чергу, дія форс-мажорних обставин, яка спричинила неможливість виконання зобов'язань у встановлені строки, продовжує ці строки пропорційно на час дії відповідних обставин (п.6.1 Договору).
Докази припинення дії форс-мажорних обставин у даному випадку у матеріалах справи відсутні. Про такі обставини при розгляді справи сторони суд не повідомляли.
Щодо положення Договору про те, що сторона зобов'язана негайно сповістити іншу сторону про наявність обставин непереробної сили, суд зазначає наступне.
Верховний Суд у постанові від 31.08.2022 у справі № 910/15264/21 сформував такі висновки: "неповідомлення або несвоєчасне повідомлення про форс-мажорні обставини позбавляє сторону, яка порушила цей обов'язок, права посилатися на ці обставини як на підставу звільнення від відповідальності, якщо це передбачено договором (втрата стороною права посилання на форс-мажор) (подібний за змістом правовий висновок міститься у п.5.63 постанови Верховного Суду від 22.06.2022 у справі № 904/5328/21).
У даному випадку, обов'язок негайно сповістити про настання форс-мажорних обставин передбачений п.6.3 Договору №202/2/2118 від 10.03.2021р. та покладається на Сторону, яка не виконала зобов'язання за цим Договором.
В свою чергу, на час настання форс-мажорних обставин строк поставки товару, відповідно до умов Додаткової угоди від 17.12.2021р. становив - 31 грудня 2022р.
В пункті 46 Постанови від 31 серпня 2022 року по справі №910/15264/2146 Верховний Суд звернув увагу на те, що потрібно розрізняти вчасне повідомлення сторони про виникнення форс-мажорних обставин (яке сторона має зробити у передбачений договором строк) від звернення до ТПП за отриманням сертифікату, яке є можливим лише після порушення виконання зобов'язання. Через це сертифікат ТПП може бути отриманий значно пізніше за дату, коли сторона з'ясувала неможливість виконання договору через вплив форс-мажорних обставин.
З огляду на викладене суд погоджується з обгрунтованістю твердження відповідача про те, що його підприємство було позбавлене можливості повідомити про настання форс-мажорних обставин (ракетного обстрілу 02 квітня 2022р.) та долучити Сертифікат ТПП, як доказ їх настання, оскільки строк поставки товару, відповідно до умов Додаткової угоди від 17.12.2021р. становив - 31 грудня 2022р., а Сертифікат Полтавської ТПП №5301-23-0034 був виданий 04 січня 2023 року (на заяву від 29.12.2022р.).
В Постанові від 31 серпня 2022 року по справі №910/15264/2146 Верховний Суд дійшов таких висновків: « 50. Водночас неповідомлення або несвоєчасне повідомлення про форс-мажорні обставини позбавляє сторону, яка порушила цей обов'язок, права посилатися на ці обставини як на підставу звільнення від відповідальності, якщо це передбачено договором (втрата стороною права посилання на форс-мажор). 51. Положення укладеного сторонами Договору прямо не передбачають юридичні наслідки того, що постачальник не повідомив замовника в строки, визначені Договором, про факт настання таких обставин (із посиланням на відповідний сертифікат ТПП чи без нього). Про те, що сторона позбавляється права посилатися на форс-мажорні обставини через несвоєчасне повідомлення має бути прямо зазначено в договорі (подібний за змістом правовий висновок міститься у п.5.63 постанови Верховного Суду від 22.06.2022 у справі №904/5328/21)».
Судом проаналізовано укладений між сторонами договір, та встановлено, що у даному випадку в Договорі №202/2/2118 від 10.03.2021р. відсутня умова про позбавлення права посилатися на форс-мажорні обставини через несвоєчасне повідомлення про них.
З огляду на викладене, а також враховуючи те, що строк виконання відповідачем своїх зобов'язань був продовжений на час дії форс-мажорних обставин ( із врахуванням доказів, які були надані відповідачем на підтвердження наявності форс-мажорних обставин), суд дійшов висновку, що вимоги позивача про повернення відповідачем отриманої ним від позивача попередньої оплати у розмірі 1 623 484 058,65 грн є передчасними.
Відповідно до частини 1 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.
Принцип змагальності тісно пов'язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з'ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні. Змагальність є різновидом активності зацікавленої особи (сторони).
Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Статтею 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Відповідно до ст.77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
За приписами ч.1 ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Судом досліджено всі докази, наявні у матеріалах справи.
На підставі матеріалів справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення з відповідача 1 623 484 058,65 грн попередньої оплати за договором поставки нафтопродуктів від 10.03.2021 № 202/2/2118 задоволенню не підлягають.
Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.
Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі Руїс Торіха проти Іспанії). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.
З огляду на викладене вище, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.
За приписами статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору слід покласти на позивача.
Керуючись статтями 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
В задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.
Повне рішення складено 30.07.2025
Суддя Киричук О.А.