28 липня 2025 року м. Харків Справа № 917/2344/24
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії:
головуючий, суддя-доповідач судді секретар судового засідання за участю представників: від Позивача від Відповідача 1 від Відповідача 2 від Відповідача 3 Попков Д.О. Стойка О.В., Істоміна О.А. Лутаєва К.В. Хуторянець О.В. на підставі довіреності №381/24 від 19.06.2024, свідоцтво серія ВЛ№1004 від 16.03.2018; не з'явився; не з'явився; не з'явився;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лібра Ойл», м.Полтава
на рішення господарського суду Полтавської області
ухвалене10.04.2025 (повний текст підписано 02.05.2025)
у справі №917/2344/24 (суддя Солодюк О.В.)
за позовом Акціонерного товариства "Райффайзен Банк", м.Київ
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Лібра Ойл», м.Полтава 2) ОСОБА_1 , м.Обухів, Київська область 3) ОСОБА_2 , м.Обухів, Київська область,
про стягнення 1 724 063,52 грн.
І. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції:
1. Акціонерне товариство "Райффайзен Банк" (далі - банк, Позивач) звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лібра Ойл» (далі - Відповідач 1), ОСОБА_1 (далі - Відповідач 2) та ОСОБА_2 (далі - Відповідач 3) з вимогами про солідарне стягнення 1 724 063,52 грн. за Кредитним договором.
2. Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 27.12.2024 у справі №917/2344/24 суд постановив розглядати справу у порядку загального позовного провадження.
3. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 10.04.2025 у справі №917/2344/24 позовні вимоги задоволено:
- стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІБРА ОЙЛ» та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк"заборгованість за Кредитним договором № 011/3187/01569908 від 05.12.2023р. у сумі 1 724 063,52 грн. з якої: 1 677 003,89 грн. - заборгованість за кредитом; 47 059,63 грн. - заборгованість за відсотками;
- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІБРА ОЙЛ» на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" судовий збір у сумі 6 896, 25 грн.;
- стягнути з ОСОБА_1 на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" судовий збір у сумі 6 896, 25 грн.;
- стягнути з ОСОБА_2 на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" судовий збір у сумі 6 896, 25 грн.
4. Означене рішення суду обґрунтоване тим, що виписки з особових рахунків клієнтів є підтвердженням виконаних за день операцій і призначаються для видачі або відсилання клієнту. Порядок, періодичність друкування та форма надання виписок (у паперовій/електронній формі) із особових рахунків клієнтів обумовлюються договором банківського рахунку, що укладається між банком і клієнтом під час відкриття рахунку (п. 62 Положення).
Таким чином, належними доказами, які підтверджують наявність чи відсутність заборгованості, а також встановлюють розмір заборгованості, є первинні документи, оформлені відповідно до вимог Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність». Доказом наявності заборгованості у спорах, що виникають з кредитних відносин, є первинний бухгалтерський документ у формі виписки банку по рахунку позичальника, де відображаються усі операції, які відбуваються з коштами.
4.1. Місцевим судом також враховано, що відповідно до частин 1, 2 ст. 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.
Позивачем доведено, а Відповідачами не спростовано, що станом на момент звернення позивача із цим позовом до суду розмір заборгованості Відповідача 1 за кредитом за кредитним договором становить 1 677 003,89 грн.
4.2. Щодо позовних вимог в частині стягнення з Відповідачів заборгованості по відсотках у розмірі 47 059,63 грн місцевий суд дійшов висновку, що Позивач цілком правомірно нарахував та просив стягнути з Відповідачів вказану заборгованість. Відповідачами розрахунок заявлених Позивачем до стягнення сум не спростовано та не заперечено, контррозрахунок не надано.
Суд перевірив наданий Позивачем розрахунок заборгованості та встановив, що розмір вимог в цій частині не перевищує розрахований судом.
ІІ. Короткий зміст вимог та узагальнених доводів апеляційної скарги:
7. Товариство з обмеженою відповідальністю «Лібра Ойл», м.Полтава, не погодившись з ухваленим рішенням Господарського суду Полтавської області від 10.04.2025 у справі №917/2344/24, звернулось з апеляційною скаргою, за змістом якої останнє просить скасувати вказане рішення та прийняти нове про відмову в задоволенні позовних вимог АТ «Райффайзен Банк».
Також просить судові витрати стягнути з Позивача.
8. Підставами для задоволення апеляційних вимог Скаржник зазначає:
8.1. Господарським судом Полтавської області вказано, що Позивач зазначає, що станом на день підготовки позовної заяви направлені Вимоги залишилися без виконання, однак дані обставини судом першої інстанції не перевірено, а лише встановлено з пояснень Позивача.
Банк не повідомив суду першої інстанції той факт, що вказані вимоги взагалі не були вручені ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , та фактично були повернуті на адресу Банку, що унеможливило їх розгляд відповідачами (поручителями) - вказані обставини підтверджуються зокрема інформацією з офіційного сайту АТ «Укрпошта»:
- поштове відправлення № 0311300084937 повернуто на адресу Банку та отримано останнім 30.12.2024;
- поштове відправлення № 0311300084945 повернуто на адресу Банку та отримано останнім 30.12.2024.
На адресу ТОВ «ЛІБРА ОЙЛ» взагалі не було направлено жодних вимог та повідомлень.
Вказане є порушенням п. 8.1., п. 8.2. п. 8.3. Кредитного договору, п. 2.2. Договорів поруки 1-2 та є безумовною підставою для скасування рішення суду першої інстанції.
8.2. До юрисдикції господарського суду не належить, зокрема, спір щодо виконання договору, укладеного для забезпечення виконання основного зобов'язання, якщо хоча би однією стороною такого зобов'язання є фізична особа, яка не є підприємцем.
Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо, зокрема спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.
Так, враховуючи, що у даній справі позов пред'явлено не тільки до юридичної особи, а й до фізичних осіб, вимоги до яких мають розглядатися в порядку цивільного судочинства, суд мав би закрити провадження в частині позовних вимог до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що є підставою для скасування рішення господарського суду Полтавської області від 10.04.2025.
8.3. Апелянт зауважив, що Позивачем не надано суду першої інстанції обґрунтований розрахунок суми заборгованості, яка стягується з Відповідачів оскільки доказами, які підтверджують наявність заборгованості та її розмір є первинні документи, оформлені відповідно до статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність», як це вказано вище, а розрахунок суми заборгованості, який долучено до позовної заяви не є документом первинного бухгалтерського обліку, а є одностороннім арифметичним розрахунком стягуваних сум, який відповідно повністю залежить від волевиявлення і дій однієї сторони (Позивача) і не с належним доказом підтвердження суми боргу.
Також Позивачем не надано суду належних, допустимих і достовірних доказів того, що Відповідачу було видано суму грошових коштів на умовах кредитного договору, суму заявленої в позовній заяві, що також вважаємо є підставою для скасування рішення господарського суду Полтавської області від 10.04.2025, так як допущено порушення норм ст.ст. 76, 77 ГПК України.
ІІІ. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи:
9. Акціонерним товариством "Райффайзен Банк", м.Київ, ОСОБА_1 , м.Обухів, Київська область та ОСОБА_2 , м.Обухів, Київська область в межах визначеного апеляційним судом строку в порядку ст.ст.262, 263 Господарського процесуального кодексу України відзивів на апеляційну скаргу подано не було.
IV. Щодо процедури апеляційного провадження:
10. У відповідності до вимог ст.32 та ч.1 ст.260 Господарського процесуального кодексу України за протоколом автоматизованого розподілу від 21.05.2025р. для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: Попков Д.О. (головуючий, суддя-доповідач), Стойка О.В., Істоміна О.А.
11. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лібра Ойл», м.Полтава на рішення Господарського суду Полтавської області від 10.04.2025 (повний текст підписано 02.05.2025) у справі №917/2344/24 залишено без руху.
12. Після усунення недоліків, ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 відкрито апеляційне провадження у справі №917/2344/24 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Лібра Ойл», м.Полтава на рішення Господарського суду Полтавської області від 10.04.2025 (повний текст підписано 02.05.2025) та призначено розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Лібра Ойл», м.Полтава на рішення Господарського суду Полтавської області від 10.04.2025 (повний текст підписано 02.05.2025) у справі №917/2344/24 на "28" липня 2025 р. о 09:00 годині
12. Враховуючи викладене в п.п.10,12 цієї постанови, та відсутність визначених ст.ст.38, 39 Господарського процесуального кодексу України підстав для відводу/самовідводу члені судової колегії, сформована судова колегія Східного апеляційного господарського суду у складі Попков Д.О. (головуючий, суддя-доповідач), Стойка О.В., Істоміна О.А., відповідає вимогам «суду, створеним відповідно до закону» у розумінні п.1 ст.6 ратифікованої Україною Конвенції про захист прав і основоположних свобод людини 1950р.
13. Фіксація судового засідання апеляційної інстанції здійснювалась у протоколі судового засідання та за допомогою відеозаписувального технічного засобу у відповідності до вимог ст.ст.222, 223 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням п.17.7. його Перехідних положень в порядку розгляду апеляційної скарги, встановленому ст.270 цього Кодексу.
14. У судовому засіданні 28.07.2025р. уповноважений представник Позивача проти задоволення апеляційної скарги заперечував та зазначав про можливість розгляду справи за відсутності Відповідача 1 (Скаржника).
Уповноважений представник Скаржника, Відповідача 2 та Відповідача 3 у судове засідання попри вжиті судом заходи з належного повідомлення, не з'явились, про причини неявки не повідомили, що, за висновком судової колегії, враховуючи повідомлення їх належним чином, достатності матеріалів справи, а також викладеної позиції Скаржника в апеляційній скарзі, не перешкоджає розгляду справи по суті.
15. Згідно із вимогами ст.269 Господарського процесуального кодексу України справа переглядається апеляційним судом за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряється законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, якщо під час розгляду не буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
V. Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини, а також обставини, встановлені судом апеляційної інстанції, і визначені відповідно до них правовідносини:
16. Як вбачається з наявних матеріалів справи та встановлено місцевим судом, 05.12.2023 між Акціонерним товариством «Райффайзен Банк» (далі - АТ «Райффайзен Банк», Банк, Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІБРА ОЙЛ» (далі - ТОВ «ЛІБРА ОЙЛ», Позичальник) укладено Кредитний договір № 011/3187/01569908 (далі - Кредитний договір/Договір, а.с.6-12 ), за умовами якого Кредитор зобов'язується надати Позичальнику кредитні кошти (далі - Кредит) в формі Невідновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування в сумі 1 700 000,00 гривень (Один мільйон сімсот тисяч гривень 00 копійок) (далі - Ліміт), а Позичальник зобов'язався використати Кредит за цільовим призначенням, повернути Кредитору суму Кредиту, сплатити Проценти та комісії, а також виконати інші зобов'язання, визначені Договором, з кінцевим терміном погашення Кредиту - 05.12.2024р. (п. 1.1. та 1.3. Кредитного договору).
16.1. Відповідно до п. 1.4 Кредитного договору, Кредит надається Позичальнику на поповнення обігових коштів та ведення фінансово-господарської діяльності.
16.2. Відповідно до п. 2.1. Кредитного договору, протягом строку фактичного користування Кредитом до Кінцевого терміну погашення Кредиту включно Позичальник зобов'язаний щомісяця сплачувати Кредитору Проценти, сума яких розраховується на основі фіксованої процентної ставки в розмірі 15,7% річних.
16.3. Пунктом 2.3. Кредитного договору визначено, що нарахування Процентів здійснюється виходячи із фактичної кількості днів у місяці та році. Проценти нараховуються щоденно на залишок фактичної заборгованості за Кредитом/ простроченої заборгованості за Договором протягом всього строку користування Кредитом/наявності простроченої заборгованості. При розрахунку Процентів враховується день настання Кредиту (траншу) та не враховується день погашення Кредиту/простроченої заборгованості в повному обсязі.
16.4. У випадку неповернення Кредиту в Кінцевий термін погашення Кредиту, Позичальник зобов'язаний сплатити Кредитору Проценти, що розраховуються на основі процентної ставки в розмірі 15,7% річних та нараховуються на залишок фактичної заборгованості за Кредитом (в т.ч. простроченої) з дня, наступного за Кінцевим терміном погашення Кредиту до дня фактичного погашення Кредиту (п. 2.2. Кредитного договору).
16.5. Пунктом 2.3. Кредитного договору встановлено, що нарахування процентів за Кредитом здійснюється виходячи із фактичної кількості днів у місяці та році. Проценти нараховуються щоденно на залишок фактичної заборгованості за Кредитом/простроченої заборгованості за Договором протягом всього строку користування Кредитом/наявності простроченої заборгованості. При розрахунку Процентів враховується день надання Кредиту та не враховується день погашення Кредиту/простроченої заборгованості в повному обсязі.
16.6. Сторони дійшли згоди, що процентна ставка за кредитом збільшується на 200 базисних пунктів в порядку, передбаченому договором, у випадках невиконання або неналежного виконання позичальником будь-якої з умов, передбачених пунктом 3.5 та/або пунктом 4.2, та/або пунктом 6.1, та/або пунктом 6.4, та/або підпунктом 7.1.1. та/або відмовити від виконання вимоги Кредитора, передбаченої підпунктом 8.1.4 Договору. Підвищення процентної ставки відповідно до даного пункту договору не є зміною умов договору в односторонньому порядку та така зміна процентної ставки не потребує укладення додаткової угоди до договору. (п. 2.4 Кредитного договору).
16.7. За п. 2.5 кредитного договору, процентна ставка, змінена згідно з пунктом 2.4 договору, знижується до розміру, що діяв до моменту її підвищення, в перший банківський день календарного місяця, наступного за місяцем, в якому кредитору стало відомо про припинення дії обставини, зазначеної в пункті 2.4 договору.
16.8. Відповідно до п. 5.1. кредитного договору Позичальник зобов'язаний здійснити погашення заборгованості в порядку, визначеному Договором.
16.9. Пунктом 5.3 кредитного договору визначено, що Позичальник зобов'язується здійснювати сплату процентів у валюті кредиту щомісячно, кожного числа та при погашенні заборгованості за кредитом в повному обсязі, відповідно до умов Договору.
Відповідно до п. 5.5 кредитного Договору Позичальник зобов'язаний з періодичністю, визначеною цією статтею Договору та Графіком, здійснювати погашення заборгованості за Кредитом, сплату процентів, пені шляхом перерахування грошових коштів на Рахунок погашення.
16.10. Відповідно до 8.1 кредитного договору у разі настання обставин Дефолту (невиконання або неналежне виконання Позичальником своїх зобов'язань (обов'язків) за договором, а також інші обставини, які, на думку Кредитора, свідчать про те, що зобов'язання позичальника за договором не будуть виконані). Кредитор має безумовне право на власний розсуд без необхідності укладення будь-яких додаткових угод (договорів) вжити один або декілька таких заходів, а саме: вимагати дострокового повного/часткового виконання Позичальником зобов'язань за договором (п. 8.1.3 кредитного договору).
16.11. Згідно п. 8.2 кредитного договору, Кредитор має право скористатись правами, зазначеними в п. 8.1 договору та пред'явити Позичальнику відповідні вимоги при настанні будь-якої з обставин: порушення позичальником строків виконання або невиконання будь-яких грошових зобов'язань за кредитним договором (п. 8.2.1 кредитного договору); порушення обов'язків, встановлених ст. 3,4,6,7 договору, а також умов щодо цільового використання кредитних коштів, зазначених в пункті 1.4 Договору.
16.12. Відповідно до п. 8.3 кредитного договору, якщо Кредитор вирішив скористатися правами, визначеними у пп. 8.1.1-8.1.3 п. 8.1. кредитного договору, він повідомляє про це Позичальника шляхом направлення письмового повідомлення. У цьому разі зобов'язання кредитора щодо надання кредиту, є припиненими з дати направлення кредитором відповідного повідомлення. Позичальник зобов'язаний виконати вимогу, зазначену в письмовому повідомленні кредитора, і здійснити погашення заборгованості негайно, але не пізніше тридцятого календарного дня з дня направлення кредитором позичальнику відповідного повідомлення (якщо у відповідному повідомленні не зазначений менший строк). У разі невиконання позичальником зазначеної вимоги, кредитор має право пред'явити вимогу позичальнику/поручителям та вжити інші заходи для стягнення заборгованості позичальника за договором, які не суперечать законодавству України.
16.13. За змістом п. 10.2 кредитного договору Позичальник свідчить, що всі ризики, пов'язані з істотною зміною обставин, з яких позичальник виходив при укладанні договору та/або договорів забезпечення (за наявності) Позичальник приймає на себе, і такі обставини не є підставою для зміни або розірвання позичальником договору, договорів забезпечення, а також для невиконання позичальником зобов'язань за вищезазначеними договорами.
16.14. Відповідно до п. 11.1. кредитного договору, у разі невиконання або неналежного виконання зобов'язань, встановлених Договором, Сторони несуть відповідальність згідно законодавства України та положень Договору. До регулювання правовідносин, які не врегульовані Договором, застосовуються відповідні норми законодавства України.
16.15. Договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання ними прийнятих зобов'язань за Договором. Підписання документів щодо виконання, зміни, припинення договору здійснюється без використання печатки сторін. Наявність або відсутність печатки сторони не впливає на дійсність відповідних документів/правочинів (п. 12.1 кредитного договору).
17. 05.12.2023р. з метою забезпечення належного виконання зобов'язань за Кредитним договором між Банком та ОСОБА_1 (далі - Поручитель) укладено Договір поруки №011/3187/01569908/П (далі - Договір поруки-1, а.с.13-15), за яким Поручитель зобов'язався відповідати перед Кредитором солідарно з Позичальником за виконання Забезпечених зобов'язань, у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому, які випливають з умов Основного договору. Порукою за Договором поруки забезпечується виконання Забезпечених зобов'язань у повному обсязі, включаючи, але не обмежуючись, сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків та сплату нарахованих відповідно до ст. 625 ЦК України сум тощо.
18. 05.12.2023р. з метою забезпечення належного виконання зобов'язань за Кредитним договором між Банком та ОСОБА_2 (далі - Поручитель) укладено Договір поруки № 011/3187/01569908/П1 (далі - Договір поруки-2, а.с.16-18), за яким Поручитель зобов'язався відповідати перед Кредитором солідарно з Позичальником за виконання Забезпечених зобов'язань, у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому, які випливають з умов Основного договору. Порукою за Договором поруки забезпечується виконання Забезпечених зобов'язань у повному обсязі, включаючи, але не обмежуючись, сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків та сплату нарахованих відповідно до ст. 625 ЦК України сум тощо.
19. Поручитель відповідає перед Кредитором за виконання Забезпечених зобов'язань у тому ж обсязі, що і Позичальник, в порядку та строки, визначені Основним договором, у тому числі при виникненні підстав для дострокового повного/часткового виконання Забезпечених зобов'язань (п. 1.2. Договорів поруки-1-2).
19.1. Відповідно до п. 2.1. Договорів поруки-1-2 у випадку повного або часткового невиконання (неналежного виконання) Позичальником всіх або окремих забезпечених зобов'язань, Кредитор набуває права вимагати від Поручителя виконання ним як солідарним боржником Забезпечених зобов'язань та сплати заборгованості за Забезпеченими зобов'язаннями, а Поручитель - зобов'язаний виконати вимоги Кредитора щодо виконання Забезпечених зобов'язань та сплатити заборгованість за Забезпеченими зобов'язаннями.
19.2. Згідно з п. 2.2. Договорів поруки-1-2 Поручитель зобов'язується здійснити виконання Забезпечених зобов'язань протягом 10 (десяти) календарних днів з дати відправлення Кредитором відповідної вимоги та в обсязі, зазначеному в такій вимозі. Єдиною підставою для визначення Кредитором у Вимозі розміру Забезпечених зобов'язань, що підлягають виконанню Поручителем, є дані аналітичного обліку та рахунки, що ведуться установою Кредитора для визначення грошових зобов'язань Позичальника перед Кредитором за Основним договором. Вимога Кредитора є єдиним та достатнім доказом настання підстав для виконання Поручителем Забезпечених зобов'язань в розмірі, визначеному Кредитором у Вимозі. Кредитор має право направляти вимоги Поручителю будь-яку кількість разів до повного виконання Забезпечених зобов'язань.
19.3. Відповідно до п. 5.1. Договорів поруки-1-2 у разі невиконання або неналежного виконання зобов'язань, встановлених Договором, Сторони несуть відповідальність згідно законодавства України та положень Договору. До регулювання правовідносин, які не врегульовані Договором, застосовуються відповідні норми законодавства України.
19.4. Строк поруки, що встановлена Договорами поруки-1-2, за кожним Забезпеченим зобов'язанням становить 5 (п'ять) років від дня закінчення строку/настання терміну виконання відповідного Забезпеченого зобов'язання (п. 6.2. Договорів).
20 Банком належним чином виконано свої зобов'язання, надавши Позичальнику кредитні кошти у сумі, визначеній Кредитним договором, що убачається зі змісту наданої банківської виписки з рахунку.
21. ТОВ «ЛІБРА ОЙЛ» порушено умови Кредитного договору в частині своєчасного та належного виконання зобов'язань (у строк до 05.12.2024р.), внаслідок чого за Позичальником виникла прострочена заборгованість. У зв'язку з чим Кредитор має право вимагати повного виконання Позичальником та Поручителями своїх зобов'язань за вказаним Договором.
Станом на 09.12.2024р. загальна сума заборгованості за Договором становить 1 724 063,52 грн. з якої:
- 1 677 003,89 грн. - заборгованість за кредитом;
- 47 059,63 грн. - заборгованість за відсотками;
22. 09.12.2024р. на адресу ОСОБА_1 . Банком направлено вимогу № 188/2/989 від 09.12.2024р. про погашення заборгованості, яка залишена без виконання (а.с.25).
23. 09.12.2024р. на адресу ОСОБА_2 . Банком направлено вимогу № 188/2/990 від 09.12.2024р. про погашення заборгованості, яка також залишена без виконання (а.с.27).
24. Вказані обставини стали підставою для звернення Позивача до суду з розглядуваним позовом.
25. Зважаючи на вказані обставини, спірні правовідносини були розглянуті місцевим судом в контексті приписів Цивільного (далі - ЦК) та Господарського кодексів України, зокрема, щодо кредитних правовідносини, а також загальних норм, що регулюють виконання грошових зобов'язань.
VІ. Оцінка апеляційного суду:
26. Сутність розглянутого місцевим судом спору полягала у спонуканні Відповідачів до солідарного примусового виконання порушених (несплачених та прострочених у виконанні) зобов'язань за договором кредитної лінії, а саме: №011/3187/01569908 від 05.12.2023, укладеними між Акціонерним товариством «Райффайзен Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІБРА ОЙЛ», за яким громадяни ОСОБА_1 та громадянка ОСОБА_2 виступили поручителем та, відповідно до умов договорів поруки, несуть солідарну відповідальність за виконання зобов'язань позичальника перед банком.
27. У відповідності до приписів ст.ст.15,16 ЦК, ст.ст.4,5 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) задоволення позову судом передбачає необхідність доведення позивачем (ст.ст. 13,74 ГПК) такої сукупності елементів: наявність та приналежність Позивачеві захищуваного суб'єктивного права (а); порушення (невизнання чи оспорювання) вказаного суб'єктивного права (або легітимного інтересу) з боку визначеного відповідача (б); належність та ефективність обраного способу захисту (в).
28. Суть апеляційного перегляду полягає у перевірці правильності висновків місцевого суду щодо задоволення позовних вимог про солідарне стягнення з відповідачів заборгованості за кредитним договором у розмірі 1?677?003,89?грн основного боргу та 47?059,63грн. відсотків, у світлі таких аргументів Апелянта - Відповідача 1:
28.1. Суд першої інстанції не перевірив, що направлені банком вимоги залишилися без виконання лише тому, що вони не були отримані поручителями - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Поштові відправлення №?0311300084937 та №?0311300084945 були повернуті банку та отримані ним 30.12.2024, а ТОВ «ЛІБРА ОЙЛ» взагалі не отримувало жодних вимог, що порушує п.?8.1- 8.3 Кредитного договору та п.?2.2 Договорів поруки і виключає можливість покладення відповідальності на поручителів (1);
28.2. Спір частково стосується фізичних осіб - поручителів, які не є підприємцями. Відповідно до п.?1 ч.?1 ст.?231 ГПК такі вимоги підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства. Суд мав закрити провадження у справі в частині вимог до фізичних осіб, але цього не зробив, що є підставою для скасування рішення (2);
28.3. Розрахунок заборгованості, наданий банком, є одностороннім арифметичним документом і не підтверджує фактичної видачі кредитних коштів. Відсутні первинні бухгалтерські документи, оформлені за ст.?9 Закону «Про бухгалтерський облік», що порушує ст.ст.?76- 77 ГПК. Суд першої інстанції безпідставно визнав ці обставини доведеними лише на підставі пояснень Позивача (3).
29. Колегія суддів погоджується з висновками місцевого суду щодо встановлених обставин справи, правильності дослідження доказів та надання їм належної правової оцінки. Місцевий суд обґрунтовано виходив з того, що виписки з особових рахунків клієнтів є первинними бухгалтерськими документами, які підтверджують виконані операції та можуть бути належним доказом наявності та розміру заборгованості за кредитним договором. Суд першої інстанції правомірно встановив, що Позивач надав банківську виписку, яка підтверджує суму виданого кредиту та нарахованих відсотків, а Відповідачами достовірність цього доказу не спростована та доказів припинення зобов'язання не подано.
Також суд першої інстанції вірно застосував положення ч.ч.?1,?2?ст.?554 ЦК, згідно з якими у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо інше не встановлено договором поруки. Місцевий суд обґрунтовано дійшов висновку, що Відповідачем 1 порушено умови кредитного договору щодо своєчасного повернення кредиту та сплати відсотків, а тому Позивач правомірно звернувся до суду з вимогою про солідарне стягнення заборгованості з боржника та поручителів.
30. Апеляційний суд вважає аргументи Скаржника (п.7 цієї постанови) неспроможними та не обґрунтованими, з огляду на наступне:
30.1. Положення п.?8.1- 8.3 Кредитного договору встановлюють лише права Банку, якими він може, але не зобов'язаний користуватися у випадках прострочення виконання зобов'язань у межах строку кредитування. У даній справі Банк не звертався із вимогою про дострокове погашення - стягнення здійснюється саме у зв'язку з невиконанням зобов'язань після закінчення строку кредитування. Крім того, зазначені пункти регулюють правовідносини між Банком і Позичальником, а не Поручителями, тому факт отримання чи неотримання вимог Поручителями не впливає на застосування цих положень. Факт прострочення виконання зобов'язання визначається самим фактом невчасного повернення кредиту та несплати процентів і не залежить від пред'явлення вимоги та її отримання Позичальником. Надані Позивачем документи підтверджують наявність заборгованості, і їх достовірність Відповідачами не спростована.
30.2.?Пункти 2.2 Договорів поруки не ставлять виконання Поручителями своїх солідарних обов'язків у залежність від фактичного отримання ними вимоги Банку. Сторони прямо погодили, що момент виконання таких зобов'язань визначається від дати відправлення вимоги, а не від моменту її вручення і дотримання такої умови відповідає приписам ст.629 ЦК. Вимоги були направлені Банком за адресами, зазначеними у договорах поруки, що підтверджується поштовими квитанціями. Їх не отримання з причин, які не залежать від Банку (повернення поштових відправлень), не звільняє Поручителів від солідарної відповідальності за виконання кредитного зобов'язання:
- доводи Апелянта про неможливість ознайомлення Поручителів з вимогами не впливають на сам факт прострочення зобов'язання Позичальником та не звільняють Поручителів від обов'язку його виконати;
- крім того, Скаржник (Позичальник) не має процесуальних повноважень представляти інтереси Поручителів, що узгоджується з положеннями ст.ст. ?4, 56, 58 ГПК;
- додані до апеляційної скарги копії трекінгу поштових відправлень не можуть братися судом до уваги, оскільки вони мали бути подані разом з відзивом на позов у строк, визначений судом першої інстанції (ст.?80 ГПК). Зазначені докази (копії трекінгу) подані без клопотання про їх прийняття та без обґрунтування поважних причин неподання їх раніше, що суперечить ч.?3 ст.?269?ГПК та зумовлює залишення вказаних доказів без розгляду.
30.3.?Відносно доводів про юрисдикцію спору, колегія суддів звертає увагу, що основний кредитний договір укладений між Банком і Позичальником - юридичними особами. Відповідно до спеціальних положень п.?1 ч.?1 ст.?20?ГПК (які мають пріоритет перед загальною нормою ч.?1 ст.?19?ЦПК України), позовні вимоги до Поручителів як співвідповідачів Позичальника розглядаються саме господарськими судами. Підстави для закриття провадження на підставі п.?1 ч.?1 ст.?231?ГПК відсутні, оскільки спори щодо виконання зобов'язань, забезпечених порукою фізичних осіб, підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.
30.4.?До позову додано банківську виписку, яка відповідно до ст.?9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність» і п.?62 Положення про організацію бухгалтерського обліку та звітності в банках України є первинним бухгалтерським документом, що підтверджує видачу кредиту та проведені операції за ним.
Доводи Апелянта про відсутність належних доказів видачі кредиту є необґрунтованими, оскільки виписка підтверджує рух коштів і є належним доказом наявності заборгованості. Достовірність цього доказу Відповідачами не спростована, контррозрахунок не надано, і жодних доказів припинення зобов'язання будь-яким передбаченим законом способом матеріали справи не містять.
31. Таким чином, апеляційним судом встановлено наявність всіх визначених у п.27 цієї постанови обов'якових умови для задоволення позову:
- захищуване суб'єктивне право Банку ґрунтується на укладених кредитних договорах і договорах поруки, встановлена ст.204 ЦК презумпція правомірності яких у порядку ст.215 цього Кодексу не спростована, як і факт їх укладання, а також на факті надання кредитних коштів, підтверджених належними доказами;
- належних і достовірних доказів припинення грошового зобов'язання з поверення кредитних коштів після спливу встановленого строку у будь-який передбачений діючим законодавством спосіб Відповідачами всупереч приписів ст.ст.13, 74 ГПК до матеріалів справви не надано, що дозволяє констатувати наявність порушення у розумінні ст.ст.610, 612 ЦК у вигляді прострочення виконання;
- означений факт порушення зумовлює застосовність способу судового захисту, який відповідає приписам ст.625 ЦК та полягає у примусовому виконанню простроченого грошового зобов'язання як самим Позичальником, так у Поручителем як солідарними боржниками у розумінні ст.ст. 543, 554 ЦК.
32. Однак, колегія суддів встановила, що при ухваленні рішення судом першої інстанції було неправильно застосовано норми матеріального права в частині формулювання солідарної відповідальності поручителів між собою. Відповідно до змісту договорів поруки, поручителі несуть солідарний обов'язок перед Банком разом із Позичальником, але не між собою. Формулювання резолютивної частини рішення фактично створює солідарну відповідальність поручителів між собою, що не відповідає змісту забезпечувальних зобов'язань, передбачених ст.554 ЦК.
32.1. Згідно ч.4 ст.269 ГПК апеляційний суд управнений вийти за межі розглядуваних аргументів Апелянта (приведені у п.28 цієї постанови) у разі неправильного застосування місцевим судом норм матеріального права.
32.2. Дійсно, сформульовані Банком позовні вимоги передбачали подвійне стягнення заявленої суми заборгованості та (або) запровадження за відсутнстю визначених ст.ст.543 і 554 ЦК підстав солідарного обов'язку поручителів між собою, що не відповідає обсягу зобов'язань перед Позивачем, які він управнений вимагати виконання у судовому порядку і припушення до такого виконання є несумісними із приписами ч.2 ст.19 Конституції України та ч.2 ст.14 ЦК
32.3. Місцевий суд своїм формулюванням задоволених позовних вимог в абз.2 резолютивної частини переглядуваного рішення припустився помилки, оскільки фактично запровадив солідарну відповідальність Поручителів один за одного, тоді як умови договорів поруки їх солідарну відповідальність перед Банком лише за Позичальника (а не іншого поручителя).
32.4. З урахуванням викладеного, апеляційний суд, вважає за необхідне змінити п.2 резолютивної частини переглядуваного рішення, виключивши солідарне зобов'язання Відповідача 2 і 3 один за одного перед Банком. Оскільки умови кожного з договорів поруки передбачають виникнення у Поручителя солідарного обов'язку виключно перед Банком разом із Боржником, але не встановлюють солідарності між самими Поручителями, застосована судом першої інстанції конструкція є неправильною.
33. Відтак, апеляційний суд дійшов висновку, що доводи апеляційної скарги не спростовують правильності висновків суду першої інстанції щодо наявності та розміру заборгованості, а тому підстав для її задоволення немає. Водночас колегія суддів встановила помилковість формулювання п.?2 резолютивної частини рішення, яке створює солідарність зобов'язань між Поручителями, чого умови договорів поруки не передбачають. З огляду на викладене, рішення суду першої інстанції підлягає зміні в цій частині шляхом уточнення резолютивної частини без задоволення апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Лібра Ойл», м.Полтава.
34. За змістом ст.129 Господарського процесуального кодексу України такий результат апеляційного перегляду має наслідком віднесення на рахунок Скаржника витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги. Будь-яких інших у розумінні ч.3 ст.123 Господарського процесуального кодексу України судових витрат учасниками провадження у порядку ч.1 ст.124 цього Кодексу не заявлялися, що усуває відсутність потреби їх розподілу.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст.74, 76, 78, 129, 269, 270, 273, 275-277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лібра Ойл», м.Полтава на рішення Господарського суду Полтавської області від 10.04.2025 (повний текст підписано 02.05.2025) у справі №917/2344/24 залишити без задоволення.
2. Змінити п.2 резолютивної частини рішення Господарського суду Полтавської області від 10.04.2025 (повний текст підписано 02.05.2025) у справі №917/2344/24, виклавши його в наступній редакції:
«Стягнути на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (адреса: 01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 4А; код ЄДРПОУ 14305909) солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІБРА ОЙЛ» (адреса: 36039, м. Полтава, вул. Чорновола Вячеслава, б. 18; фактична адреса: 08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 132/2, оф. 22; код ЄДРПОУ 44727438) та ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ), а також солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІБРА ОЙЛ» (адреса: 36039, м. Полтава, вул. Чорновола Вячеслава, б. 18; фактична адреса: 08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 132/2, оф. 22; код ЄДРПОУ 44727438) і ОСОБА_2 (адреса реєстрації: АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) заборгованість за Кредитним договором № 011/3187/01569908 від 05.12.2023р. у сумі 1 724 063,52 грн. з якої: 1 677 003,89 грн. - заборгованість за кредитом; 47 059,63 грн. - заборгованість за відсотками.
3. В іншій частині рішення Господарського суду Полтавської області від 10.04.2025 (повний текст підписано 02.05.2025) у справі №917/2344/24 залишити без змін.
4. Судові витрати, понесені у зв'язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, віднести на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Лібра Ойл», м.Полтава.
5. Постанова набирає сили з дня її ухвалення, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту, з урахуванням порядку подання касаційної скарги, передбаченого п.17.5.Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано 30.07.2025р.
Головуючий суддя Д.О. Попков
Суддя О.В. Стойка
Суддя О.А. Істоміна