вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"30" липня 2025 р. Справа№ 911/828/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Доманської М.Л.
суддів: Козир Т.П.
Пантелієнка В.О.
за участю секретаря судового засідання Сороки П.М.
та представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання від 30.07.2025,
розглянувши матеріали апеляційної скарги Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD)
на ухвалу Господарського суду Київської області від 18.03.2025 (про відмову
у задоволенні заяви Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) про залучення до участі у справі)
у справі №911/828/25 (суддя Наріжний С.Ю.)
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трансфер"
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі"
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі №911/828/25 відмовлено у задоволенні заяви Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) від 18.03.2025 б/№ (вх. № 2057/25) про залучення до участі у справі, ознайомлення з матеріалами справи та відкладення підготовчого засідання.
Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою суду, Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі №911/828/25, якою відмовлено у задоволенні заяви Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) від 18.03.2025 б/№ (вх.№ 2057/25) про залучення до участі у справі, ознайомлення з матеріалами справи та відкладення підготовчого засідання; направити справу №911/828/25 для продовження розгляду до суду першої інстанції; залучити Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) до участі у справі № 911/828/25 як уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі".
Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.03.2025 апеляційну скаргу Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) передано колегії суддів у складі: головуючий суддя: Доманська М.Л.; судді: Пантелієнко В.О. та Козир Т.П.
04.04.2025 через систему "Електронний суд" від Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) надійшло клопотання про долучення доказів сплати судового збору, до якого додано квитанцію до платіжної інструкції на переказ готівки від 02.04.2025 №0266810043 на суму 4542,00 грн.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2025 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №911/828/25 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трансфер" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" про відкриття провадження у справі про банкрутство; відкладено розгляд питання про поновлення чи відмову у поновленні строку на апеляційне оскарження, відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) на ухвалу Господарського суду Київської області від 06.11.2024 у справі №911/828/25.
23.04.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали оскарження справи №911/828/25 у 1-му томі.
28.04.2025 через систему "Електронний суд" від Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) надійшла заява про долучення доказів до матеріалів апеляційної скарги, до якої додані докази направлення апеляційної скарги арбітражному керуючому Прядку Андрію Михайловичу.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) на ухвалу Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі №911/828/25; розгляд апеляційної скарги призначено на 18.06.2025 о 12 год. 00 хв.; запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 14.05.2025; встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 21.05.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025 виправлено описки, допущені у вступній та описовій частинах ухвал Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2025 та від 28.04.2025 у справі №911/828/25 щодо зазначення дати оскаржуваної ухвали, зазначено, що вірною датою оскаржуваної ухвали слід вважати: " 18.03.2025".
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2025 у розгляді апеляційної скарги Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) на ухвалу Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі №911/828/25 оголошено перерву до 30.07.2025 о 10 год. 00 хв.
У судове засідання 30.07.2025 з'явились представники Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD), ТОВ "Преміорі", ТОВ "Інвест Трансфер" та Компанії Екселленд Холдінгс ЛТД (Excelland Holdings LTD). Представники інших учасників справи не з'явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені у встановленому законом порядку.
Колегія суддів вирішила здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників інших учасників справи, які не з'явились у судове засідання, з огляду на наступне.
За положеннями статті 129 Конституції України та статті 2 ГПК України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.
Стаття 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) зобов'язує сторін добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.
Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).
Наведена правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.03.2024 у справі № 916/1577/19, від 09.04.2024 у справі № 873/225/23.
Представник скаржника просив суд апеляційної інстанції задовольнити апеляційну скаргу, скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі №911/828/25, направити справу №911/828/25 для продовження розгляду до суду першої інстанції; залучити Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) до участі у справі № 911/828/25, як уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі".
Представники ТОВ "Преміорі", ТОВ "Інвест Трансфер" та Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD) просили суд апеляційної інстанції відмовити у задоволенні апеляційної скарги, оскаржувану ухвалу суду першої інстанції - залишити без змін.
Згідно із ч. 1ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Апеляційна скарга мотивована порушенням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права. Скаржник зазначає, що суд неповно з'ясував обставини справи та не дослідив ключове питання про те, чи є достовірними відомості з ЄДРПОУ станом на 17.03.2025 про те, що «учасниками ТОВ «Преміорі» є: ОСОБА_1 та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD); кінцевий бенефіціарний власник: ОСОБА_1 (відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу 80)». Ці відомості з ЄДРПОУ, які покладені в основу оскаржуваної ухвали, не відповідають фактичним обставинам, оскільки відомості з ЄДРПОУ станом на 17.03.2025 щодо складу учасників, розміру їх часток у статутному капіталі та відсотків права голосу, кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «Преміорі» є недостовірними. Так, суд не дав правову оцінку таким обставинам, на які у заяві від 18.03.2025 покликався Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD), а саме: з судових рішень у справі №911/266/22 вбачається, що: - розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" складає 500,00 гривень, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі", а розмір частки Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD), як одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" у статутному капіталі ТОВ "Преміорі" у розмірі 500,00 гривень, що становить 100% статутного капіталу ТОВ "Преміорі"; - ОСОБА_1 не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» та не мав та не має права власності на частку у статутному капіталі боржника. Враховуючи зміст постанови Верховного Суду від 24.02.2025 у справі №911/266/22 та рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22, які набрали законної сили, якими вирішено питання про склад учасників ТОВ «Преміорі», розмір статутного капіталу товариства та право власності на нього, визначено Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD), як одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі", тому відомості з ЄДРПОУ станом на 17.03.2025 щодо ТОВ «Преміорі» про склад його учасників, розміру їх часток у статутному капіталі, відсотків права голосу, кінцевого бенефіціарного власника, якими керувався суд, є недостовірними. Скаржник вважає, що між Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) не існують та не можуть існувати правовідносини представництва, оскільки це один суб'єкт права. На думку скаржника, суд першої інстанції проявив надмірний формалізм та не врахував, що оскільки Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD), як одноособовий учасник ТОВ «Преміорі», є вищим органом управління боржника, тому за своїм статусом може самостійно здійснювати представництво своїх інтересів у справі про банкрутство без прийняття додаткових рішень, як вищим органом управління ТОВ «Преміорі».
Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази у справі, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення; оскаржувану ухвалу суду першої інстанції - без змін, з огляду на наступне.
До Господарського суду Київської області в підсистемі "Електронний суд" надійшла заява ТОВ "Інвест Трансфер" від 07.03.2025 б/№ (вх. № 5064) про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Преміорі".
Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.03.2025 прийнято до розгляду заяву ТОВ "Інвест Трансфер" від 07.03.2025 б/№ (вх. № 5064) про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Преміорі"; підготовче засідання призначено на 18.03.2025.
18.03.2025 до суду надійшла заява представника Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) адвоката Пінака Є.Р. від 18.03.2025 б/№ (вх. № 2057/25), в якій Заявник просить суд:
- залучити Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) до участі у розгляді справи № 911/828/25 за заявою ТОВ "Інвест Трансфер" до боржника ТОВ "Преміорі" про відкриття провадження у справі про банкрутство, як Уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника та учасника цієї справи;
- надати можливість Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) ознайомитись з матеріалами справи № 911/828/25 та зняти з них копії;
- не проводити підготовче засідання 18.03.2025 у справі № 911/828/25 без залучення до участі у цій справі Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) як Уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника та учасника справи;
- надати можливість Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD), як Уповноваженій особі засновників (учасників, акціонерів) боржника та учаснику справи скористатись своїми правами та надати Господарському суду Київської області свої заперечення та докази у підготовчому засіданні у справі № 911/828/25;
- у зв'язку з необхідністю залучення Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD), як Уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника та учасника справи відкласти підготовче засідання на іншу дату.
В обґрунтування вищевказаної заяви Заявник (скаржник) зазначав, що Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) є одноособовим засновником ТОВ "Преміорі". Відтак, Заявник стверджував, що він має право на доступ до справи № 911/828/25, як Уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) Боржника.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі №911/828/25 відмовлено у задоволенні заяви Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) від 18.03.2025 б/№ (вх. № 2057/25) про залучення до участі у справі, ознайомлення з матеріалами справи та відкладення підготовчого засідання.
Колегія суддів погоджується з вказаним висновком суду першої інстанції, враховуючи наступне.
Згідно зі статтею 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Частинами 1, 2 статті 9 ГПК України визначено, що ніхто не може бути позбавлений права на інформацію про дату, час і місце розгляду своєї справи або обмежений у праві отримання в суді усної або письмової інформації про результати розгляду його судової справи. Будь-яка особа, яка не є учасником справи, має право на доступ до судових рішень у порядку, встановленому законом.
Суд першої інстанції вірно звернув увагу Заявника на те, що у справі про банкрутство коло осіб, які мають доступ до справи, мають право ознайомлюватися з матеріалами справи, робити з них витяги, знімати копії з документів, долучених до справи, оскаржити судові рішення, звужено до учасників такої справи задля попередження необґрунтованого втручання інших осіб, які не є учасниками справи, у хід процедури банкрутства.
Склад учасників у справі про банкрутство та їх термінологічне визначення наведено у статті 1 КУзПБ.
Згідно з визначенням, наведеним у статті 1 КУзПБ учасники у справі про банкрутство - це сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов'язків яких існує спір. Сторони у справі про банкрутство - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).
Тлумачення цієї норми дозволяє дійти висновку про умовний розподіл учасників у справі про банкрутство на 3 групи, а саме:
І група - сторони справи - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут);
ІІ група - учасники справи - арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника;
ІІІ група - інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов'язків яких існує спір.
Щодо набуття статусу учасника у справі про банкрутство, слід зазначити, що порядок набуття кредитором (окрім кредитора, за заявою якого відкрито провадження у справі про банкрутство) статусу учасника провадження у справі про банкрутство з 21.10.2019 визначається статтею 45 КУзПБ.
КУзПБ не регламентує особливостей вступу інших учасників у справу, в частині першій статті 47 КУзПБ законодавець зазначає про визнання їх такими відповідно до цього Кодексу, отже, передбачає певну процесуальну фіксацію статусу учасника справи про банкрутство та моменту його набуття.
Зі змісту господарських процесуальних правовідносин в цілому і у справах про банкрутство зокрема видається правильним, що за загальним правилом набуття процесуального статусу заінтересованими суб'єктами схвалюється судом за наслідками перевірки підстав його набуття.
Такий підхід викладено в постанові від 16.07.2020 у справі № 910/4475/19, в якій Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство наголосив, що було б доцільно формалізувати статус наведених учасників у справі про банкрутство шляхом прийняття господарським судом відповідного судового рішення (ухвали) задля впорядкування процесу здійснення провадження у справі.
Отже, набуття статусу учасника справи про банкрутство та можливість реалізації повного обсягу процесуальної дієздатності має ґрунтуватися на ухвалі суду про залучення такої особи до участі у справі, постановленій в порядку статті 234 ГПК України. Саме з набранням законної сили такою ухвалою така особа, наділяється процесуальними правомочностями учасника справи за статтею 42 ГПК України.
Зазначена вище правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.07.2021 у справі № 911/698/21.
Процесуальна діяльність суду щодо здійснення правосуддя має чітко визначені в законі мету, завдання і коло учасників - носіїв процесуальних прав і обов'язків. Реалізація своїх процесуальних прав обумовлена виключно процесуальним статусом учасника (позивач, відповідач, третя особа, а у справах про банкрутство - боржник, кредитор, інші учасники у справі).
Місцевим господарським судом вірно встановлено, що згідно з офіційними відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 17.03.2025, учасниками ТОВ "Преміорі" є: ОСОБА_1 та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD); кінцевий бенефіціарний власник: ОСОБА_1 (відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу 80).
Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Згідно з ч. 1 ст. 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Частиною 5 статті 41 ГПК України визначено, що у справах про банкрутство склад учасників справи визначається Кодексом України з процедур банкрутства.
Як вже вказано вище, статтею 1 КУзПБ визначено терміни, які вживаються в Кодексі, зокрема:
- учасниками у справі про банкрутство є сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов'язків яких існує спір;
- уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу.
Судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції відносно того, що сам лише факт наявності в особи корпоративних прав (участь в товаристві) не робить таку особу (конкретного співзасновника, засновника товариства) автоматично учасником у справі про банкрутство відповідного товариства, оскільки набуття статусу учасника у справі про банкрутство для такої особи можливе лише шляхом дотримання відповідної процедури - визначення уповноваженої особи для представлення інтересів засновника у справі про банкрутство.
Колегія суддів враховує, що процедура банкрутства за своєю суттю є конкурсним процесом, основною метою якого є пропорційне і справедливе задоволення вимог всієї сукупності кредиторів неплатоспроможного боржника з дотриманням балансу інтересів боржника, кредиторів та інших учасників справи про банкрутство.
У цьому процесі можливість ефективного захисту інтересів власників частки у статутному капіталі боржника пов'язана із своєчасним, у правомірний спосіб визначенням представника їх спільних інтересів у справі про банкрутство - уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника.
Право на уповноваження такої особи може бути реалізовано вищим органом управління боржника на будь-якій стадії справи про банкрутство, позаяк така правомочність за змістом є спеціальною, виникає саме у зв'язку з відкриттям провадження у справі про банкрутство, безпосередньо не пов'язана з управлінням боржником чи розпорядженням його майном, тому не зазнає змін через обмеження (зупинення/припинення) корпоративних прав та повноважень органів управління боржника, що застосовуються у такій справі поетапно відповідно до приписів частин п'ятої, сьомої статті 44, частини четвертої статті 50, частини першої статті 59 КУзПБ.
КУзПБ не регламентує відбору такого представника за суб'єктною ознакою або зв'язками з боржником, тому, за загальними нормами про представництво, усяка наділена повною правосуб'єктністю особа може бути уповноважена рішенням вищого органу управління боржника на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) у справі про банкрутство.
Стаття 1 КУзПБ в частині уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) має бланкетний характер, оскільки відсилає до спеціальних норм, що регламентують прийняття рішень органами управління підприємницьких товариств.
При цьому в частині першій статті 1 КУзПБ не конкретизовано умови повноважності загальних зборів боржника та не розкрито процесуального статусу уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника. Тому з'ясування поставлених у цій справі питань потребує тлумачення норм спеціального закону, яким є КУзПБ у взаємозв'язку з положеннями ГПК України, нормами цивільного, господарського в тому числі корпоративного, права.
Разом з тим ,зазначена норма КузПБ пов'язує уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника саме з рішенням його вищого органу управління, що має визначену нормами корпоративного законодавства форму, зміст та процедуру прийняття.
Так, за змістом статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення про уповноваження особи на представництво інтересів учасників (засновників) товариства у справі про банкрутство приймається більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань, якщо статутом товариства не встановлена більша кількість голосів для прийняття такого рішення.
На загальних зборах учасників товариства, що проводяться відповідно до частини третьої цієї статті, ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол (частина четверта статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
Статтею 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.
Отже, системний аналіз зазначених норм дає підстави для висновку, що таке рішення вищого органу управління боржника, прийняте в регламентованому законом та статутом порядку і оформлене протоколом, є доказом уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника перед третіми особами у справі про банкрутство.
Суд зауважує, що не існує жодних обмежень у виборі вищим органом управління боржника уповноваженої особи (учасників, акціонерів) боржника ані за суб'єктною ознакою (тільки учасник товариства тощо), ані за процедурою, на якій перебуває справа про банкрутство (розпорядження, санація, ліквідація).
Ураховуючи правовий зміст інституту представництва та положення параграфу 2 глави 4 ГПК України, у документі (протоколі, рішенні), яким оформлено рішення вищого органу управління боржника, має бути ідентифіковано особу, уповноважену на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів); зазначено реквізити справи про банкрутство, у якій надано такі повноваження, та застереження щодо обмеження повноважень за умови їх встановлення таким рішенням.
Припинення (втрата) повноважень уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника відбувається у тих самих формах, що і його набуття: за рішенням вищого органу управління боржника або в разі втрати юридичної сили рішенням про уповноваження цієї особи внаслідок визнання його недійсним (скасування) - за рішенням суду.
Хоч КУзПБ не регламентує особливостей вступу уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) у справу, в частині першій статті 47 КУзПБ законодавець зазначає стосовно інших учасників провадження у справі про банкрутство про визнання їх такими відповідно до цього Кодексу, отже, передбачає певну процесуальну фіксацію статусу учасника справи про банкрутство та моменту його набуття.
Зі змісту господарських процесуальних правовідносин в цілому і у справах про банкрутство зокрема видається правильним, що за загальним правилом набуття процесуального статусу заінтересованими суб'єктами схвалюється судом за наслідками перевірки підстав його набуття.
З таким підходом погодився Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство в постанові від 16.07.2020 у справі № 910/4475/19, а також у постанові від 20.05.2021 у справі № 910/24368/14, наголосивши, що було б доцільно формалізувати статус наведених учасників у справі про банкрутство шляхом прийняття господарським судом відповідного судового рішення (ухвали) задля впорядкування процесу здійснення провадження у справі.
У розвиток цієї позиції Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство зазначив, що вступ у справу про банкрутство уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника має відбуватися шляхом подання заяв із процесуальних питань відповідно до статей 169, 170 ГПК України. При цьому уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника має підтвердити підстави представництва доказами в порядку статей 74-79 ГПК України, надавши, зокрема, відповідне рішення, оформлене протоколом вищого органу управління боржника.
Обсяг процесуальних прав уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника у справі про банкрутство, визначений КУзПБ від 21.10.2019, залежить від змісту рішення вищого органу управління боржника.
Рішення вищого органу управління боржника, яке, зокрема, може мати форму протоколу загальних зборів учасників товариства боржника, є єдиним можливим доказом підтвердження повноважень уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника. Тому суд, здійснюючи легітимацію відповідного учасника у справі про банкрутство, зобов'язаний надати оцінку відповідному рішенню вищого органу управління боржника щодо його належності.
Розглядаючи заяву такої особи про вступ у справу, господарський суд перевіряє повноваження представника (уповноваженої особи) засновників (учасників, акціонерів) боржника на участь у справі, оформлені протоколом загальних зборів, не вирішуючи питання щодо дійсності/недійсності рішення органу управління товариством в цілому або у відповідній частині.
Отже, набуття уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) статусу учасника справи про банкрутство має ґрунтуватися на ухвалі суду про залучення такої особи до участі у справі, постановленій в порядку статті 234 ГПК України. Саме з набранням законної сили такою ухвалою уповноважена особа, окрім належних їй спеціальних прав - брати участь з правом дорадчого голосу у зборах кредиторів та роботі комітету кредиторів боржника, наділяється процесуальними правомочностями учасника справи за статтею 42 ГПК України. Таким чином, можливість реалізації повного обсягу процесуальної дієздатності уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника пов'язана з фактом набуття такою особою статусу учасника справи про банкрутство шляхом постановлення судом ухвали про її залучення до участі у справі за результатами розгляду відповідної заяви такої особи.
Як вірно встановив місцевий господарський суд, матеріали справи не містять доказів прийняття вищим органом управління Боржника (учасником товариства одноособово), у тому числі в порядку ст. 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення у встановленому порядку щодо визначення Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) - Уповноваженою особою засновників ТОВ "Преміорі" для участі у справі № 911/828/25.
Враховуючи викладене, суд першої інстанції правомірно встановив, що станом на час прийняття оскаржуваної ухвали Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) не довів, що може бути учасником у справі № 911/828/25 про банкрутство ТОВ "Преміорі" саме як Уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) Боржника з наданням повного обсягу правомочностей учасника у справі про банкрутство.
До того ж, ухвала, якою може бути формалізовано статус учасника у справі із перевіркою судом підстав набуття відповідною особою процесуального статусу учасника у справі (в даному випадку - Уповноваженою особи засновників (учасників) боржника) може бути поставновлена судом у справі, провадження у якій відкрито. В даному випадку Заявник звернувся до суду першої інстанції із відповідною заявою до відкриття провадження у даній справі та на час прийняття оскаржуваної ухвали провадження у справі про банкрутство ТОВ "Преміорі" ще не було відкрите.
За таких обставин, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність правових підстав для задоволення заяви Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) від 18.03.2025 б/№ (вх. № 2057/25) про залучення до участі у справі, ознайомлення з матеріалами справи та відкладення підготовчого засідання, у зв'язку з чим вказана заява правомірно залишена судом без задоволення.
Враховуючи викладене, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що ухвала Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі №911/828/25 прийнята з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, доводи апеляційної скарги не спростували висновків суду першої інстанції, у зв'язку з чим оскаржувану ухвалу суду першої інстанції слід залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Оцінюючи оскаржувану ухвалу суду першої інстанції через призму застосування принципів оцінки доказів та аргументації своїх висновків, викладених в Рішенні ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", судова колегія зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції не зобов'язує національні суди надавати детальну відповідь на кожен аргумент заявника (сторони у справі); суди зобов'язані давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент; межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення; питання чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає із статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки в світлі конкретних обставин справи (пункти 21, 23 Рішення).
Колегія суддів зауважує, що місцевий господарський суд всебічно, повно та об'єктивно дослідив обставини справи, правильно визначив характер спірних правовідносин, надав оцінку поданим сторонами доказам та вірно застосував норми матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваної ухвали.
Отже, доводи, викладені скаржником у апеляційній скарзі, не спростували норм чинного законодавства, якими обґрунтована оскаржувана ухвала суду першої інстанції, а тому колегія суддів погоджується з позицією місцевого господарського суду та доходить висновку про необхідність відмовити у задоволенні апеляційної скарги та залишити оскаржувану ухвалу суду першої інстанції без змін.
У справах Руїс Торіха проти Іспанії, Суомінен проти Фінляндії, Гірвісаарі проти Фінляндії Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), №37801/97 від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), № 49684/99 від 27.09.2001).
Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд апеляційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права.
Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на скаржника.
Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 271, 275, 276, 283, 284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд
Апеляційну скаргу Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) залишити без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Київської області від 18.03.2025 (про відмову у задоволенні заяви Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) про залучення до участі у справі) у справі № 911/828/25 залишити без змін.
Матеріали оскарження ухвали Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі № 911/828/25 повернути до Господарського суду Київської області.
Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття.
Порядок та строк оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду передбачений ст.ст. 288-291 ГПК України.
Повний текст складено 31.07.2025
Головуючий суддя М.Л. Доманська
Судді Т.П. Козир
В.О. Пантелієнко