вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
29.07.2025м. ДніпроСправа № 904/2005/24
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" (08702, Київська область, м.Обухів, вул.Промислова, буд.20, ідентифікаційний номер юридичної особи 36348550)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва-Агро" (52181, Дніпропетровська область, П'ятихатський район, с.Новоіванівка, вул.Урожайна, буд.11, ідентифікаційний номер юридичної особи 33704869)
про визнання банкрутом
Суддя Суховаров А.В.
при секретарі судового засідання Рудь В.Г.
Представники:
від кредитора: Бонтлаб В.В., дов. №б/н від 07.12.2021, ТОВ "Спектр-Агро"
від боржника: Косякевич С.О., посв. №40 від 31.01.2013, ліквідатор
в засіданні приймали участь: Капран Р.В., посв. адв. №1724 від 19.10.2009, ТОВ "Чапаєва-Плюс"
В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/2005/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва-Агро" (52181, Дніпропетровська область, П'ятихатський район, с.Новоіванівка, вул.Урожайна, буд.11, ідентифікаційний номер юридичної особи 33704869) на стадії ліквідації.
Повноваження ліквідатора по справі прокладені на арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича, свідоцтво №40 від 31.01.2013 (04211, м.Київ, а/с 5, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).
07.07.2025 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва-Плюс" про заміну кредитора (вх.№29128/25 від 07.07.2025) у справі № 904/2005/24, за змістом якої заявник просить суд замінити у справі №904/2005/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва-Агро" (52181, Дніпропетровська область, П'ятихатський район, с.Новоіванівка, вул.Урожайна, буд.11, ідентифікаційний номер юридичної особи 33704869) первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" (08702, Київська область, м.Обухів, вул.Промислова, буд.20, ідентифікаційний номер юридичної особи 36348550) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Чапаєва-Плюс" (52181, Дніпропетровська область, П'ятихатський район, с.Савро, вул.Чапаєва, буд.35, ідентифікаційний номер юридичної особи 36723329) в частині визнаних кредиторських вимог на суму 108 336,00грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, на суму 2 909 654,38грн. - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, на суму 985 249,68грн. - 6 черга задоволення реєстру вимог кредиторів та зобов'язати ліквідатора Косякевича С.О. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.
Ухвалою суду від 15.07.2025 призначити судове засідання для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва-Плюс" про заміну кредитора у справі №904/2005/24 правонаступником (вх.29128/25 від 07.07.2025) на 29.07.2025.
В судовому засіданні 29.07.2025 присутні представник ТОВ "Спектр-Агро", ліквідатор Косякевич С.О. та представник ТОВ "Чапаєва-Плюс".
Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши учасників справи, господарський суд встановив наступне.
Ухвалою суду від 06.08.2025, зокрема, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" на суму 108 336,00грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 2 909 654,38грн. - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, на суму 985 249,68грн. - 6 черга задоволення реєстру вимог кредиторів
27.06.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" (далі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Чапаєва-Плюс" (далі - Новий кредитор) було укладено Договір №27-06-2025 про відступлення права вимоги (далі - Договір), відповідно до п.1.1 якого у порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний Кредитор відступає (передає), а Новий Кредитор набуває (приймає) від належного Первісному Кредитору право грошової вимоги до боржника згідно ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 13 червня 2024 року у справі №904/2005/24 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 06 серпня 2024 року у справі №904/2005/24, які набрали законної сили, права грошової вимоги на отримання всіх грошових коштів, які належать до сплати Боржником Первісному кредитору, у відповідності та на підставі безпосередньо ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 13 червня 2024 року у справі №904/2005/24 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 06 серпня 2024 року у справі №904/2005/24, які набрали законної сили.
Так, відповідно до розділу Визначення термінів та тлумачення, у даному Договорі наведені нижче терміни вживаються у наступному значенні:
"Боржник" - означає наступну особу: Товариство з обмеженою відповідальністю "Чапаєва-Агро" (52181, Дніпропетровська область, П'ятихатський район, село Новоіванівка, вулиця Урожайна, будинок 11; ідентифікаційний код 33704869).
"Борг" - означає суми грошових коштів, належні до сплати Первісному кредитору Боржником згідно ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 13 червня 2024 року у справі №904/2005/24 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 06 серпня 2024 року у справі №904/2005/24, які набрали законної сили.
"Права Вимоги" - означає всі права вимоги Первісного кредитора до Боржника згідно ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 13 червня 2024 року у справі №904/2005/24 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 06 серпня 2024 року у справі №904/2005/24, які набрали законної сили, на дату відступлення прав вимоги, включно всі права вимоги та засоби захисту прав, які доступні Первісному кредитору щодо виплати суми Боргу.
"Підстава грошового зобов'язання" - ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 13 червня 2024 року у справі №904/2005/24 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 06 серпня 2024 року у справі №904/2005/24, які набрали законної сили. Розмір невиконаного грошового зобов'язання на дату укладення даного договору, становить 4 003 240 (чотири мільйони три тисячі двісті сорок) гривень 06 копійок.
"Документи" - означає примірники документів (якщо не зазначено іншого), що підтверджують наявність у Первісного кредитора прав вимоги до Боржника, а саме документи процесуального характеру, видані судовими органами.
"Акт прийому-передачі документів" - означає письмовий документ, який складається спільно між Первісним кредитором та Новим кредитором, у зв'язку з переходом прав вимоги до Нового кредитора.
"Дата відступлення прав вимоги" - означає день, в який відбувається перехід права вимоги та заміна сторони з Первісного кредитора на Нового кредитора в зобов'язаннях по неоплаченому договору поставки та невиконаним рішенням суду, які набрали законної сили.
Згідно з приписами п.п.2.1., 2.2. Договору в момент передачі прав вимоги між Первісним Кредитором та Новим Кредитором укладається відповідний Акт приймання-передачі; Первісний Кредитор відступає на користь Нового Кредитора права вимоги по цьому Договору після повного розрахунку по ньому.
Відповідно до пунктів 3.1., 3.2., 3.3., 3.4. Договору ціна цього Договору складає суму грошових коштів в національній валюті України - гривні - в розмірі 2 100 000 (два мільйони сто тисяч) гривень 00 копійок (надалі - "Ціна Договору"); Сторони домовились, що Новий Кредитор перераховує Первісному Кредитору грошові кошти у розмірі 100% Ціни Договору, визначеної в п. 3.1. цього Договору, в національній валюті України - гривні; строк (дата) розрахунку за цим Договором - до 01 липня 2025 року; Новий Кредитор зобов'язаний здійснити оплату шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Первісного кредитора або іншим шляхом, що не суперечить діючому законодавству України.
Відступлені Права вважаються відступленими (переданими) Первісним Кредитором та набутими (прийнятими) Новим кредитором в день повного розрахунку Новим кредитором перед Первісним кредитором (п.4.1. Договору).
На виконання п.4.1. Договору, ТОВ "Чапаєва-Плюс" було здійснено оплату в повному обсязі в сумі 2 100 000,00 грн. на користь ТОВ "Спектр-Агро", що підтверджується платіжною інструкцією № 531 від 30.06.2025, яка додана до матеріалів справи.
Згідно з приписами п.4.2 Договору Первісний Кредитор на підтвердження дійсності відступлених Прав зобов'язується в день повного належного виконання Новим Кредитором зобов'язань, передати Новому Кредитору оригінали або належним чином завірені копії документів, які підтверджують відповідні зобов'язання Боржника перед ним.
Відповідно до акту приймання-передачі документів від 01.07.2025 (Додаток №1 до Договору) Первісний кредитор - ТОВ "Спектр-Агро" передав, а Новий кредитор - ТОВ "Чапаєва-Плюс" прийняв права вимоги та документацію, яка підтверджує передані права вимоги.
Згідно п. 4.3. Договору Сторони погодили те, що сповіщення Боржника про поступку права вимоги за цим Договором, Цедентом відбувається на власний розсуд та не є обов'язковим, оскільки при дійсності порушеного та існуванні зобов'язання у розумінні статі 518 Цивільного кодексу України відсутність письмового повідомлення не звільняє Боржника від відповідальності за порушене зобов'язання.
Так, ТОВ "Спектр-Агро" на виконання п. 4.3. Договору на адресу Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва-Агро" направлено повідомлення від 01.07.2025 про відступлення права вимоги за договором № 27-06-2025.
Відповідно до положень статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
За викладених обставин, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для заміни кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" (08702, Київська область, м.Обухів, вул.Промислова, буд.20, ідентифікаційний номер юридичної особи 36348550) по справі №904/2005/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва-Агро" (52181, Дніпропетровська область, П'ятихатський район, с.Новоіванівка, вул.Урожайна, буд.11, ідентифікаційний номер юридичної особи 33704869) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Чапаєва-Плюс" (52181, Дніпропетровська область, П'ятихатський район, с.Савро, вул.Чапаєва, буд.35, ідентифікаційний номер юридичної особи 36723329).
Керуючись ст.ст. 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, -
Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва-Плюс" про заміну кредитора у справі №904/2005/24 правонаступником (вх.29128/25 від 07.07.2025) - задовольнити.
Замінити кредитора у справі №904/2005/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва-Агро" (52181, Дніпропетровська область, П'ятихатський район, с.Новоіванівка, вул.Урожайна, буд.11, ідентифікаційний номер юридичної особи 33704869) з Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" (08702, Київська область, м.Обухів, вул.Промислова, буд.20, ідентифікаційний номер юридичної особи 36348550) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Чапаєва-Плюс" (52181, Дніпропетровська область, П'ятихатський район, с.Савро, вул.Чапаєва, буд.35, ідентифікаційний номер юридичної особи 36723329) на суму 108 336,00грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, на суму 2 909 654,38грн. - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, на суму 985 249,68грн. - 6 черга задоволення реєстру вимог кредиторів.
Зобов'язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.
Ухвала набирає законної сили 29.07.2025.
Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено 30.07.2025
Суддя А.В. Суховаров