вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
28.07.2025м. ДніпроСправа № 904/4742/24
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс", м. Київ
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро", м. Дніпро
про визнання банкрутом
Суддя Мартинюк С.В.
за участю секретаря судового засідання Бублича А.В.
Представники:
Розпорядник майна: Савченко Б.Г. (арбітражний керуючий);
Від ТОВ "СИНЕЛЬНИКІВСЬКА ПТАХОФАБРИКА": Потьомкін С.О. (адвокат);
Від ОСОБА_1 : Коненко О.С. (адвокат);
Від ОСОБА_2 : Князьська Н.А. (адвокат);
Від ОСОБА_3 ,: Кравченко Т.Т. (адвокат);
Від ТОВ "Фінансова компанія "Поліс": Тута І.В. (адвокат);
Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з'явились.
28.10.2024 через систему "Електронний суд" Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою господарського суду від 04.11.2024 заяву ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Союз Агро Дніпро" залишено без руху. Заявнику протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви.
06.11.2024 через систему "Електронний суд" від заявника ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" надійшла заява про усунення недоліків у заяві на виконання вимог ухвали господарського суду від 04.11.2024.
Ухвалою господарського суду від 12.11.2024 прийнято заяву ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Союз Агро Дніпро" та призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 25.11.2024.
Ухвалою господарського суду від 25.11.2024 відкрито провадження у справі №904/4742/24 за заявою ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" про визнання банкрутом ТОВ "Союз Агро Дніпро". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів до 14.05.2025. Призначено розпорядником майна боржника ТОВ "Союз Агро Дніпро" арбітражного керуючого Савченка Богдана Григоровича. Призначено попереднє засідання суду на 21.01.2025.
25.11.2024 на офіційному веб-сайті Верховного Суду в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Союз Агро Дніпро", №74687.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.01.2025 відкладено розгляд грошових вимог ОСОБА_2 та ОСОБА_1 та оголошено перерву у попередньому засіданні до 10.03.2025.
Ухвалою господарського суду від 10.03.2025 визнано ТОВ "Фінансова компанія "ПОЛІС", ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро". Підсумкове засідання призначено на 15.04.2025.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.04.2025 відкладено підсумкове засідання на 13.05.2025 та зобов'язано розпорядника майна ТОВ "Союз Агро Дніпро" арбітражного керуючого Савченка Б.Г. надати відповідні документи.
Ухвалою господарського суду від 13.05.2025 відкладено підсумкове засідання на 23.06.2025.
Ухвалою господарського суду від 19.06.2025 призначено підсумкове засідання на 08.07.2025.
24.06.2025 через систему "Електронний суд" від ТОВ "СИНЕЛЬНИКІВСЬКА ПТАХОФАБРИКА" надійшла заява (вх.№27328/25 від 24.06.2025) про заміну кредитора у справі про банкрутство його правонаступником, в якій заявник просить суд замінити кредитора ОСОБА_2 з грошовими вимогами до ТОВ "Союз Агро Дніпро" на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "СИНЕЛЬНИКІВСЬКА ПТАХОФАБРИКА" (ідентифікаційний код 42441916) у справі №904/4742/24 про банкрутство ТОВ "Союз Агро Дніпро".
08.07.2025 в судовому засіданні представник ОСОБА_2 - адвокат Князьська Н.А. заперечувала проти задоволення заяви про заміну кредитора у справі про банкрутство його правонаступником.
Ухвалою господарського суду від 08.07.2025 відкладено судове засідання на 28.07.2025 об 11:00 год. для розгляду заяви ТОВ "СИНЕЛЬНИКІВСЬКА ПТАХОФАБРИКА"(вх.№27328/25 від 24.06.2025) про заміну кредитора ОСОБА_2 у справі про банкрутство його правонаступником.
25.07.2025 через систему "Електронний суд" від ТОВ "СИНЕЛЬНИКІВСЬКА ПТАХОФАБРИКА" надійшли додаткові пояснення до заяви про заміну кредитора у справі про банкрутство його правонаступником.
Розглянувши у судовому засіданні 28.07.2025 наявні матеріали по справі та заяву ТОВ "СИНЕЛЬНИКІВСЬКА ПТАХОФАБРИКА" (вх.№27328/25 від 24.06.2025) про заміну кредитора у зв'язку з правонаступництвом, господарський суд зазначає наступне.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2025 визнано грошові вимоги ОСОБА_2 у сумі 6 056, 00 грн. (1 черга задоволення); 300 925, 91 грн грн. (4 черга задоволення); в решті вимог відхилено.
03.08.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Союз Агро Дніпро» та Товариством з обмеженою відповідальністю «СИНЕЛЬНИКІВСЬКА ПТАХОФАБРИКА» було укладено договір № ВП-03/08/24, відповідно до п.1 якого ТОВ "СОЮЗ АГРО ДНІПРО" покладає на ТОВ "СИНЕЛЬНИКІВСЬКА ПТАХОФАБРИКА" (за згодою останнього) виконання грошових зобов'язань ТОВ "СОЮЗ АГРО ДНІПРО" перед ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) (надалі - " ОСОБА_2 "), що підтверджуються заочним рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області у справі № 369/1834/16-ц від 21 березня 2016 року (надалі- "Судове рішення"), а також виконання будь-яких інших грошових зобов'язань, які можуть виникнути в майбутньому у ТОВ "СОЮЗ АГРО ДНІПРО" перед ОСОБА_2 та будуть пов'язані із грошовими зобов'язаннями, що підтверджуються Судовим рішенням, зокрема, але не виключно, витрат ОСОБА_2 на сплату судових зборів (надалі - "Грошові зобов'язання").
Згідно умов договору з моменту виконання ТОВ "СИНЕЛЬНИКІВСЬКА ПТАХОФАБРИКА" Грошових зобов'язань останнє замінює ОСОБА_2 як первісного кредитора у відповідних правовідносинах щодо таких Грошових зобов'язань та набуває статусу кредитора з правом вимоги до ТОВ "СОЮЗ АГРО ДНІПРО" у розмірі виконаних Грошових зобов'язань. У випадку виконання ТОВ "СИНЕЛЬНИКІВСЬКА ПТАХОФАБРИКА" Грошових зобов'язань в межах виконавчого провадження останнє замінює сторону стягувача у виконавчому провадженні та набуває статусу стягувача у виконавчому провадженні. Цей Договір не є угодою про заміну боржника у Грошових зобов'язаннях і ТОВ "СИНЕЛЬНИКІВСЬКА ПТАХОФАБРИКА" має право, але не обов'язок, на виконання Грошових зобов'язань. Договір набирає чинності з моменту підписання Сторонами і діє до 31 грудня 2026 року.
На виконання Договору відступлення Новим кредитором було сплачено на користь Первісного кредитора ціну Договору відступлення (вартість придбання Прав вимоги у повному обсязі, що підтверджується копією платіжної інструкції від 20.06.2025, доданою до заяви про заміну кредитора.
Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами свої зобов'язань (п. 8.1 договору).
До матеріалів справи долучено заяву представника ТОВ "СИНЕЛЬНИКІВСЬКА ПТАХОФАБРИКА" про прийняття на депозитивний рахунок нотаріуса грошові кошти в сумі 306 981, 91 грн., призначені на виконання зобов'язань ТОВ «Союз Агро Дніпро» на користь ОСОБА_2 , платіжну інструкцію №5989 від 20.06.2025 про сплату грошових коштів на суму 306 981, 91 грн, призначення: погашення на пiдставi договору № 03/08-24 вiд 03.08.2024 заборгованостi ТОВ "Союз Агро Днiпро" (код ЄДРПОУ 32619605), пiдтвердженої рiшенням Києво-Святошинського районного суду Київської областi у справi № 369/1834/16-ц вiд 21.03.2016 та ухвалами Господарського суду Днiпропетровської областi вiд 10.03.2025 у справi № 904/4742/24 та квитанцію №2 приватного нотаріуса Київського місцевого нотаріального округу Ігнатової Г.О. від 20.06.2025.
Пунктом 1 статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договір.
Згідно із пунктом 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Частиною 1 статті 516 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відтак, за загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки такий правочин не впливає на характер, обсяг і порядок виконання боржником своїх обов'язків та не погіршує його становище.
Відповідно до положень статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Разом з тим, слід зазначити, що статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено заміну кредитора саме у цивільному або господарському зобов'язанні.
Обов'язок сплатити судовий збір за подання заяв, скарг до суду, а також за видачу судами документів, не є за своє суттю цивільним чи господарським зобов'язанням, і включається до складу судових витрат, а не до предмету і ціни позову (саме які виникають з цивільних та господарських правовідносин). Відповідно процесуальний розподіл судом судового збору за результатами вирішення господарського спору між сторонами процесу не є виникненням саме господарського чи цивільного зобов'язання, що, в свою чергу, характеризується правовідношенням між боржником і кредитором з приводу виконання/утримання від виконання певної дії.
Заміна кредитора у зобов'язанні, як і саме зобов'язання, є інститутом цивільного права, а відносини, пов'язані з виконанням судового рішення, в тому числі, щодо стягнення/відшкодування судового збору, характеру цивільно-правових не мають.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 05.05.2018 у справі № 913/54/16.
Сплата суми судового збору не є зобов'язанням у розумінні положень статті 509 Цивільного кодексу України, а тому не могла бути предметом відступлення.
Відповідні висновки щодо застосування норм права викладені у постановах Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 910/9549/15 та від 08.08.2019 у справі №911/1677/18.
Отже, у суду відсутні підстави для здійснення заміни кредитора правонаступником у частині грошових вимог до боржника на суму 6056,00 грн. судового збору.
Суд вважає за необхідне зазначити, що метою провадження у справі про банкрутство є задоволення вимог кредиторів, і, зокрема, отримання кредитором грошових коштів.
Боржник через правонаступника (ТОВ "Синельниківська Птахофабрика") перерахував відповідну суму на депозит нотаріуса на користь ОСОБА_2 , відповідно до платіжної інструкції №5989 від 20.06.2025 (на суму 306 981, 91 грн) та надав докази повідомлення кредитора.
Тому суд доходить до висновку, що правовий інтерес ОСОБА_2 фактично задоволено, а тому немає перешкод для заміни кредитора на правонаступника.
Враховуючи викладене, господарський суд частково задовольняє заяву ТОВ "СИНЕЛЬНИКІВСЬКА ПТАХОФАБРИКА" (вх.№27328/25 від 24.06.2025) про заміну кредитора у зв'язку з правонаступництвом.
Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -
Заяву ТОВ "СИНЕЛЬНИКІВСЬКА ПТАХОФАБРИКА" (вх.№27328/25 від 24.06.2025) про заміну кредитора у зв'язку з правонаступництвом задовольнити частково.
Здійснити заміну кредитора у справі 904/4742/24 в частині грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро" (код ЄДРПОУ 32619605) на суму 300 925, 91 грн грн. - 4 черга задоволення, а саме первісного кредитора - ОСОБА_2 (код РНОКПП НОМЕР_1 ) на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "СИНЕЛЬНИКІВСЬКА ПТАХОФАБРИКА" (код ЄДРПОУ 42441916).
В решті вимог - відхилити
Ухвала набирає законної сили 28.07.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст складено 30.07.2025.
Суддя С.В. Мартинюк