вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,
e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua
про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі
29 липня 2025 р. м. Рівне Справа № 918/420/16(918/685/25)
Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., розглянувши матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" в особі Ліквідатора арбітражного керуючого Дуплики Павла Георгійовича (35000, Рівненська обл., м. Костопіль, вул. Степанська, 115, код ЄДРПОУ 35462026)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольчуга МС" (35000, Рівненська обл., м. Костопіль, вул. 8 Березня, буд.11, код ЄДРПОУ 38701621)
про визнання недійсними договорів
Постановою Господарського суду Рівненської області від 23.11.2020 року припинено процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" (вул. Степанська,115, м. Костопіль, Рівненська область, 35000, код ЄДРПОУ 35462026) арбітражного керуючого Дуплики Павла Георгійовича. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" арбітражного керуючого Дуплику Павла Георгійовича.
23.11.2020 року оприлюднено повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" (вул. Степанська,115, м. Костопіль, Рівненська область, 35000, код ЄДРПОУ 35462026) банкрутом.
28.07.2025 року через систему Електронний суд Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" арбітражний керуючий Дуплика П.Г. звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольчуга МС", в якому просить суд:
- визнати недійсним Договір оренди нежитлових приміщень із прилеглою до них територією за №4 від 05.05.2014 року, укладений між ТОВ «Українська теплоізоляційна компанія» (ідентифікаційний код 35462026) та ТОВ «Кольчуга MC» (ідентифікаційний код 38701621);
- визнати недійсним Договір оренди нежитлового приміщення (адмінбудівлі) за №9 від 14.08.2014 року, укладений між ТОВ «Українська теплоізоляційна компанія» (ідентифікаційний код 35462026) та ТОВ «Кольчуга MC» (ідентифікаційний код 38701621);
- визнати недійсним Договір про надання охоронних послуг №2 від 01.01.2014 року, укладений між ТОВ «Українська теплоізоляційна компанія» (ідентифікаційний код 35462026) та ТОВ «Кольчуга MC» (ідентифікаційний код 38701621);
- визнати недійсним Договір про надання охоронних послуг №33 від 28.01.2015 року, укладений між ТОВ «Українська теплоізоляційна компанія» (ідентифікаційний код 35462026) та ТОВ «Кольчуга MC» (ідентифікаційний код 38701621).
29.07.2025 року через систему Електронний суд Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" подав належно оформлену позовну заяву.
Даний позов обгрунтовує наступним. Між ТОВ «Українська теплоізоляційна компанія» та ТОВ «Кольчуга MC» укладено два договори про надання охоронних послуг від 01.01.2014 року та від 28.01.2015 року. В цей же проміжок часу, між тими ж самими суб'єктами господарювання укладено два договори оренди нежитлових приміщень із прилеглою до них територією боржника ТОВ «Українська теплоізоляційна компанія» від 05.05.2014 року та від 14.08.2014 року, однак уже фактично на безоплатній основі, розмір оренди становив 0,00247 грн. за 1 кв.м.
Позивач вважає, що вищевказані договори є правочинами, які були укладені на шкоду боржнику та кредиторам, оскільки внаслідок їх укладення фінансово-господарський стан ТОВ «УТК» відчутно погіршився в силу відсутності у цих правочинах економічної доцільності та фінансової вигоди для боржника. Натомість, на підставі договорів охоронних послуг утворилася штучна кредиторська заборгованість в розмірі 1 338 862,06 грн., що й становило підставу для порушення провадження у справі про банкрутство. Пізніше ініціюючий кредитор на підставі даних правочинів заявив додаткові вимоги в розмірі 777 288,00 грн..
Позивач зазначає, що дані правочини дозволили ТОВ «Кольчуга MC» фактично безкоштовно використовувати цілісний майновий комплекс боржника з одночасним створенням кредиторської заборгованості за нібито здійснення охорони цього ж цілісного майнового комплексу.
В цей час, сторони уклали договори оренди нежитлових приміщень ТОВ «УТК» за символічну орендну плату 200 грн. на місяць (як дохід), що порівняно із вартістю охоронних послуг тих же самих нежитлових приміщень ТОВ «УТК» в середньому розмірі 122 000 грн. на місяць (як витрати), очевидно є ознакою фіктивності таких договорів, використання яких спрямовано на цілі, відмінні від отримання прибутку.
Позивач вважає, що вказані обставини суперечать принципам цивільного обороту, свідчать про наявність спільного очевидно недобросовісного умислу ОСОБА_1 та ТОВ «Кольчуга MC» на створення штучної кредиторської заборгованості для подальшого здійснення контролю над комітетом кредиторів боржника у разі відкриття провадження у справі про його банкрутство.
Зазначає, що вказані дії були спрямовані на завдання шкоди третім особам - реальним кредиторам ТОВ «Українська теплоізоляційна компанія», що у розумінні норм Цивільного кодексу України є зловживанням правом.
Позивач вважає, що договори вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цими правочинами, без наміру їх реального виконання, а тому підлягають визнанню їх недійсними.
Відповідно до ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до ч.1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Відповідно до ч.2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.
Статтею 7 КУзПБ також передбачено, що заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження. Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі.
Позивачем заявлено клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.
Відповідно до ч.1 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п'яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.
Відповідно до ч.2 ст. 176 ГПК України про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі суд постановляє ухвалу.
Позовна заява відповідає вимогам ст.ст. 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, підстави для її повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні, а відтак суд дійшов висновку про прийняття її до розгляду та відкриття провадження у справі.
Враховуючи викладене, суд ухвалює здійснювати розгляд даної справи в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" за правилами загального позовного провадження.
Керуючись статтями 176, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
1. Прийняти позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" в особі Ліквідатора арбітражного керуючого Дуплики Павла Георгійовича до розгляду та відкрити провадження у справі.
2. Здійснювати розгляд заяви за правилами загального позовного провадження.
3. Підготовче засідання призначити на "26" серпня 2025 р. на 10:00 год.. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, зал судових засідань № 13.
4. Товариству з обмеженою відповідальністю "Кольчуга МС" (35000, Рівненська обл., м. Костопіль, вул. 8 Березня, буд.11, код ЄДРПОУ 38701621) надати суду, відповідно до ст. 165 ГПК України, протягом п'ятнадцяти днів з моменту отримання даної ухвали, відзив на заяву і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти заяви; одночасно надіслати заявнику копію відзиву та доданих до нього документів, докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання.
5. Товариству з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" в особі Ліквідатора арбітражного керуючого Дуплики Павла Георгійовича (35000, Рівненська обл., м. Костопіль, вул. Степанська, 115, код ЄДРПОУ 35462026) надати суду, відповідно до ст. 166 ГПК України, відповідь на відзив протягом п'яти днів з дня його отримання.
6. Суд звертає увагу сторін що подання доказів у справі здійснюється відповідно до ст. 80 ГПК України.
7. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.год.
Суддя Марач В.В.