Ухвала від 28.07.2025 по справі 904/1926/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про передачу справи до іншого суду

28.07.2025м. ДніпроСправа № 904/1926/23 (904/3793/25)

за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", м. Дніпро

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістик", м. Київ

Відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж", смт Нові Білярі(3) Одеського району Одеської області

про визнання недійсним договору №16/04/2024АТ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024 та рішення загальних зборів учасників

в межах справи №904/1926/23

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

Без участі представників сторін

14.07.2025 через систему "Електронний суд" від Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" надійшла позовна заява (вх. номер суду 799/25 від 14.07.2025) до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістик", відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про визнання недійсним договору №16/04/2024АТ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024 та рішення загальних зборів учасників, відповідно до якої позивач просить суд:

- залучити до участі у справі третіх осіб без самостійний вимог на предмет спору на стороні Відповідача-1 - розпорядника майна ТОВ «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченка В.Є., на стороні відповідачів 1 та 2: ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 АДРЕСА_1 , на стороні Позивача - ТОВ «Кам'янське-Естейт, ТОВ «Дворічанське-Агро», Foundation investment s.r.o.;

- визнати недійсним рішення Товариства з обмеженою відповідальністю «БОРІВАЖ» від 02.08.2024, оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Агротермінал Логістік» №02/08-24/2 від 02.08.2024 року, на підставі якого між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТИК» та ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ» укладено Додаткову угоду №1 від 05.08.2024 року до Договору № 16/04/2024Т від 16.04.2024 про надання безоплатної поворотної фінансової допомоги;

- визнати недійсним Договір №16/04/2024АТ про надання безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024 року, укладений між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» та ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ» з Додатковою угодою № l від 05.08.2024 року;

- судові витрати покласти на Відповідачів.

Разом із позовною заявою АТ КБ "ПриватБанк" подано заяву про забезпечення позову.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 14.07.2025 позовну заяву передано на розгляд судді Мартинюку С.В. в межах справи про банкрутство №904/1926/23 та присвоєно єдиний унікальний номер справи №904/1926/23 (904/3793/25).

15.07.2025 до суду від ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» надійшли клопотання (вх.№30736/25 від 15.07.2025), (вх.№30754/25 від 15.07.2025) та (вх.№30758/25 від 15.07.2025) про передачу матеріалів позовної заяви за підсудністю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2025 позовну заяву АТ КБ "ПРИВАТБАНК" залишено без руху. Запропоновано позивачу протягом 5 днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки позовної заяви, а саме:

- надати належні докази поштового відправлення на адресу третьої особи ОСОБА_1 позовної заяви з доданими до неї документами;

- зазначити вірне місцезнаходження відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістик";

- зазначити зміст позовних вимог до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ".

22.07.2025 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна ТОВ "Боріваж" надійшли письмові пояснення щодо підсудності правочину.

23.07.2025 через систему "Електронний суд" від ТОВ "Дворічанське-Агро" надійшли заперечення щодо підсудності правочину.

24.07.2025 до суду через систему "Електронний суд" від АТ КБ "ПриватБанк" надійшла заява про усунення недоліків в позовній заяві.

Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України цей Кодекс визначає юрисдикцію та повноваження господарських судів, встановлює порядок здійснення судочинства у господарських судах.

Положеннями Господарського процесуального кодексу України визначено такі види юрисдикції (підсудності): предметна та суб'єктна юрисдикція господарських судів (статті 20-23 Господарського процесуального кодексу України), інстанційна юрисдикція (статті 24-26 Господарського процесуального кодексу України) та територіальна юрисдикція (підсудність) (статті 27-31 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи про банкрутство (неплатоспроможність) та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника.

Згідно з ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Частиною 1 ст. 29 ГПК України встановлено, що право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Частиною 13 ст. 30 ГПК України встановлена виключна підсудність справ про банкрутство (неплатоспроможність) та справ у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника - за місцезнаходженням боржника.

Вимога позивача, яка спрямована до ТОВ "БОРІВАЖ" (п. 3. прохальної частини позову) фактично спрямована до ТОВ "Агротермінал Логістік", що підтверджується роз'ясненнями позивача у заяві про усунення недоліків від 24.07.2025.

У поданій заяві про усунення недоліків позивач зазначає, зокрема, що вимоги до ТОВ "БОРІВАЖ" ґрунтуються на рішенні загальних зборів ТОВ "Агротермінал Логістик", оформлене протоколом №02/08-24/2 від 02.08.2024, прийняте ТОВ "Боріваж", як учасником з часткою в розмірі 99,99996% в статутному капіталі, на підставі якого було укладено Додаткову угоду від 05.08.2024 до Договору №16/04/2024 про надання безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024 між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Термінал" Боріваж".

Відповідно до ч. 6 ст. 30 ГПК України вбачається, що спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Місцезнаходженням ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» станом на 28.07.2025: м. Київ, вул. Тютюнника Василя, буд. 53, офіс 1133.

У поданому 15.07.2025 клопотанні про передачу справи за підсудністю, ТОВ "Агротермінал Логістік" зазначає, що всі вимоги АТ КБ «ПриватБанк» стосуються правочинів, укладених ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» та майна ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК». Тому, вказаний позов має розглядатися Господарським судом міста Києва в межах справи №910/11034/24 про банкрутство ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК».

10.04.2025 Господарським судом міста Києва відкрито провадження у справі №910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39296647) та введено процедуру розпорядження майном боржника, яка триває.

Враховуючи викладене, господарський суд відхиляє заперечення розпорядника майна ТОВ "БОРІВАЖ" та ТОВ "Дворічанське-Агро", задовольняє клопотання ТОВ "Агротермінал Логістік" та визначає, що подана позовна заява підлягає розгляду відповідно до ч. 1 ст. 27 та ч. 6 ст. 30 ГПК України за місцезнаходженням ТОВ "Агротермінал Логістік".

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що справа не підсудна Господарському суду Дніпропетровської області для розгляду в межах справи №904/1926/23 про банкрутство ТОВ "БОРІВАЖ" на підставі ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства таналежить до територіальної юрисдикції (підсудності) Господарського суду міста Києва.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 31 Господарського процесуального кодексу України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Частинами третьою, сьомою статті 31 Господарського процесуального кодексу України визначено, що передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п'яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п'яти днів після залишення її без задоволення. Справа, передана з одного суду до іншого в порядку, встановленому цією статтею, повинна бути прийнята до провадження судом, якому вона надіслана.

Керуючись статтями 27, 30, 31, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Передати матеріали позовної заяви №904/1926/23 (904/3793/25) за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістик", відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про визнання недійсним договору №16/04/2024АТ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024 та рішення загальних зборів учасників та заяву АТ КБ "ПриватБанк" про забезпечення позову до Господарського суду міста Києва (01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44/В) для розгляду в межах справи №910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код: 39296647).

Ухвала набирає законної сили 28.07.2025 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк