вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
23.07.2025 м. ДніпроСправа № 904/4530/24
За первісним позовом Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат", м. Вільногірськ, Дніпропетровська область
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", селище міського типу Іршанськ(з), Житомирська область
про стягнення заборгованості та звернення стягнення на предмет застави
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат", м. Вільногірськ, Дніпропетровська область
до Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", м. Київ
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", селище міського типу Іршанськ(з), Житомирська область
про визнання відсутнім права та визнання відсутнім обов'язку
Суддя Мельниченко І.Ф.
Представники:
від Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" Полтавець П.Ю.
від Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" ШАБАРОВСЬКИЙ Б.В.
від Товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат" не з'явився
Акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, в якому просить:
- стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" прострочену заборгованість за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, яка станом на 30.09.2024 становить 16 904 434,90 доларів США (що в гривневому еквіваленті за курсом НБУ встановленим на 15.10.2024 (1 дол. США = 41,1963 грн.) становить 696 400 171,47 грн., та складається з: заборгованості по простроченому кредиту в розмірі 14 346 866,67 доларів США; заборгованості по прострочених процентах у розмірі 2 340 568,23 доларів США; простроченої комісійної винагороди у розмірі 217 000,00 доларів США);
- в рахунок часткового погашення простроченої заборгованості товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, яка станом на 30.09.2024 становить 16 904 434,90 доларів США (що в гривневому еквіваленті за курсом НБУ встановленим на 15.10.2024 (1 дол. США = 41,1963 грн.) становить 696 400 171,47 грн., звернути стягнення на предмет застави згідно з договором застави № 21/48-3/1 від 17.05.2013, укладеним між товариством з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" та акціонерним товариством "Державний ощадний банк України", посвідченим 17.05.2012 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим номером 1798, а саме на транспортні засоби зазначені в Додатку № 1 до цього договору, визначивши спосіб реалізації предмету забезпечувального обтяження шляхом його продажу в межах процедури виконавчого провадження на прилюдних торгах за ціною, встановленою на рівні, не нижчому за звичайні (ринкові) ціни на такий вид майна на підставі оцінки, проведеної суб'єктом оціночної діяльності або незалежним експертом, який здійснює свою діяльність відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", на стадії оцінки майна у виконавчому провадженні;
- в рахунок часткового погашення простроченої заборгованості товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, яка станом на 30.09.2024 становить 16 904 434,90 доларів США (що в гривневому еквіваленті за курсом НБУ встановленим на 15.10.2024 (1 дол. США = 41,1963 грн.) становить 696 400 171,47 грн., звернути стягнення на предмет застави згідно з договором застави № 90/48-3 від 23.12.2013, укладеним між товариством з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" та акціонерним товариством "Державний ощадний банк України", посвідченим 23.12.2013 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим номером 3840, а саме на рухоме майно і транспортні засоби, зазначені в Додатку № 1 до цього договору, визначивши спосіб реалізації предмету забезпечувального обтяження шляхом його продажу в межах процедури виконавчого провадження на прилюдних торгах за ціною, встановленою на рівні, не нижчому за звичайні (ринкові) ціни на такий вид майна на підставі оцінки, проведеної суб'єктом оціночної діяльності або незалежним експертом, який здійснює свою діяльність відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", на стадії оцінки майна у виконавчому провадженні;
- в рахунок часткового погашення простроченої заборгованості товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, яка станом на 30.09.2024 становить 16 904 434,90 доларів США (що в гривневому еквіваленті за курсом НБУ встановленим на 15.10.2024 (1 дол. США = 41,1963 грн.) становить 696 400 171,47 грн., звернути стягнення на предмет застави згідно з договором застави № 191/48-3 від 26.12.2014, укладеним між товариством з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" та акціонерним товариством "Державний ощадний банк України", посвідченим 26.12.2014 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Постол Н.І. за реєстровим номером 2635, а саме:
1) належні товариству з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" корпоративні (майнові) права, пов'язані з правом власності товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" на частку (долю) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", що складає 99,0 % від розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", який (статутний капітал) становить 207 370 112,83 грн., з володіння якою витікають правомочності на управління товариством з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", отримання певної частини прибутку (дивідендів) товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", що підлягає розподілу між учасниками товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат" та активів у разі ліквідації останнього відповідно Законодавства, а також інші права, передбачені Законодавством та установчими документами товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат";
2) частку (долю) в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", що складає 99,0 % від розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", визначивши наступні способи реалізації предметів забезпечувального обтяження:
- для корпоративних (майнових) прав, пов'язаних з правом власності товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" на частку (долю) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", що складає 99,0 % від розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", - реалізація в порядку, встановленому ст. ст. 24, 25 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", шляхом продажу в межах процедури виконавчого провадження на прилюдних торгах за ціною, встановленою на рівні, не нижчому за звичайні (ринкові) ціни на такий вид майна на підставі оцінки, проведеної суб'єктом оціночної діяльності або незалежним експертом, який здійснює свою діяльність відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", на стадії оцінки майна у виконавчому провадженні;
- для частки (долі) в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", що складає 99,0 % від розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", - реалізація в порядку, встановленому ст. 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст. 531 Закону України "Про виконавче провадження", шляхом продажу в межах процедури виконавчого провадження за ціною, визначеною у відповідності до ч. 4 ст. 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Судові витрати позивач просить покласти на відповідача.
Ухвалою від 17.03.2025 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження за правилами загального позовного провадження.
04.04.2025 до суду через засобами поштового зв'язку надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" до Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", в якій позивач за зустрічним позовом просить суд:
- визнати відсутнім в Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" права вимагати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" повного погашення кредиту (включаючи сплату основної суми боргу, нарахованих та несплачених процентів за користування кредитом та інших платежів, що підлягають сплаті Товариством з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013), а саме - сплати 16 904 434,90 доларів США простроченої заборгованості за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, з яких 14 346 866,67 доларів США заборгованості по простроченому кредиту, 2 340 568,23 доларів США заборгованості по прострочених процентах, 217 000,00 доларів США простроченої комісійної винагороди;
- визнати відсутнім у Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" обов'язку перед Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" щодо повного погашення кредиту (включаючи сплату основної суми боргу, нарахованих та несплачених процентів за користування кредитом та інших платежів, що підлягають сплаті Товариством з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013), а саме - сплати 16 904 434,90 доларів США простроченої заборгованості за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, з яких 14 346 866,67 доларів США заборгованості по простроченому кредиту, 2 340 568,23 доларів США заборгованості по прострочених процентах, 217 000,00 доларів США простроченої комісійної винагороди.
Ухвалою суду від 28.04.2025 зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" прийнято для спільного розгляду з первісним позовом.
Ухвалою від 11.06.2025 господарським судом залучено до участі у даній справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат".
Під час підготовчого провадження господарським судом вирішені питання, визначені частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку з чим господарським судом 02.07.2025 закрито підготовче провадження, справу призначено до розгляду по суті на 23.07.2025, про що постановлено відповідну ухвалу.
Представник третьої особи у підготовче засідання 23.07.2025 не з'явився.
22.07.2025 від ТОВ "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат" через систему "Електронний суд" до суду надійшли заява про залучення до участі у справі Diago Enterprises Limited в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат"; клопотання про призначення у справі товарознавчої експертизи майна; про колегіальний розгляд справи. У вказаних клопотаннях третя особа також просить поновити строк на їх подання та повернутися на стадію підготовчого провадження.
23.07.2025 ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" через канцелярію господарського суду подано клопотання про витребування в АТ "Державний ощадний банк України" оригіналів письмових доказів.
У судовому засіданні 23.07.2025 представник АТ "Державний ощадний банк України" заперечував проти задоволення зазначених вище клопотань, представник ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" підтримав вказані вище клопотання та просив їх задовольнити.
Розглянувши у судовому засіданні 23.07.2025 подані ТОВ "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат" та ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" клопотання, заслухавши пояснення учасників процесу, господарський суд зазначає про таке.
Відповідно до статті 207 Господарського процесуального кодексу України головуючий з'ясовує, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов'язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи.
Суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.
Зважаючи на те, що заявниками зазначених вище клопотань не були наведені поважні причини, що позбавили можливості їх заявити в підготовчому провадженні, суд залишає подані клопотання без розгляду.
У судовому засіданні 23.07.2025 судом заслухано вступне слово позивача та відповідача за первісним позовом, розгляд справи по суті відкладено.
Враховуючи наявність технічної можливості для проведення судових засідань в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС, господарський суд вважає можливим задовольнити усне клопотання представника Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції.
Керуючись статтями ст. 120, 121, 197, 207, 216, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
1. Клопотання ТОВ "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат" від 22.07.2025 про залучення третьої особи, про призначення експертизи та про колегіальний розгляд справи - залишити без розгляду.
2. Заяву ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" про витребування оригіналів доказів від 23.07.2025 - залишити без розгляду.
3. Відкласти розгляд справи по суті до 04.09.2025 о 12:00 год.
4. Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-204 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.
5. Клопотання Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції, з використанням підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС - задовольнити.
6. Роз'яснити учасникам справи, що відповідно до частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, його представник, який подав відповідну заяву, крім випадку коли суд після призначення судового засідання чи під час такого засідання втратив технічну можливість забезпечити проведення відеоконференції.
Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\
Ухвала набирає законної сили 23.07.2025 та може бути оскаржена в апеляційному порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 розділу XI "Перехідні положення» цього Кодексу, в частині повернення заяв (клопотань) без розгляду.
В іншій частині оскарження цієї ухвали окремо від рішення суду не допускається.
Суддя І.Ф. Мельниченко