ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
23 липня 2025 року Справа № 924/203/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Василишин А.Р., суддя Філіпова Т.Л. , суддя Бучинська Г.Б.
секретар судового засідання Черначук А.Д.
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 29 травня 2025 року у справі №924/203/25 (суддя Крамар С.І.)
час та місце ухвалення рішення: 29 травня 2025 року; м. Хмельницький, мадан Незалежності, 1; повний текст рішення складено 5 червня 2025 року
за позовом ОСОБА_1
до
Відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю Проектний інститут «Цивільпромбуд»
Відповідача 2 ОСОБА_2
про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників
за участю представників сторін:
від Позивача - Савченко О.В.;
від Відповідача 1 - Сітніков А.В.;
від Відповідача 2 - не з'явився.
ОСОБА_1 (надалі - Позивач) звернувся до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Проектний інститут "Цивільпромбуд" (надалі - Відповідач 1), ОСОБА_2 (надалі - Відповідач 2) про визначення розміру статутного капіталу Відповідача 1 у сумі 1565500 грн, а розмір часток учасників у статутному капіталі Відповідача 1 таким чином: розмір частки учасника Позивача у грошовому виразі номінальною вартістю становить 29 405 грн, що складає 1,8783% статутного капіталу товариства; розмір частки учасника Відповідача 2 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 1 536 095 грн, що складає 98,1217% статутного капіталу товариства.
В обґрунтування позовної заяви Позивач зазначає, що його позбавили права власності на належну частку в статутному капіталі Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд", яка відповідно до закону повинна була б конвертуватись в частку Відповідача 1 із збереженням співвідношення частки Позивача до загального розміру статутного капіталу Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд", що існувало до його перетворення, з огляду на порушення майнового інтересу Позивача у вигляді невключення його до складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю Проектний інститут "Цивільпромбуд" та невизначення за ним частки у його статутному капіталі вартістю 29 405 грн, що складає 1,8783 % статутного капіталу. Зазначає, що в порушення вимог законодавства Відповідачами 1 та 2 не надано жодного належного та допустимого доказу, який, враховуючи положення статті 346 Цивільного кодексу України, надає підстави для формування висновку про припинення за Позивачем права власності на належну йому частку у статному капіталі юридичної особи.
Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 29 травня 2025 року в задоволенні позовних вимог відмовлено (а.с. 111-113).
Приймаючи дане рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що станом на 17 грудня 2024 року член колективного підприємства Позивач мав 98,1217% частки у статутному фонді колективного підприємства, а позивач -1,8783% відповідно, що в грошовому вигляді склало 29 405 грн. Констатував, що рішенням загальних зборів членів колективного підприємства Проектного інституту "Цивільпромбуд" №1 від 17 грудня 2024 року (Протокол від 17 грудня 2024 року) Позивача виключено з членів колективного підприємства та що Колективне підприємство зобов'язалось виплатити йому належну частку в розмірі 29 405 гривень. Суд зауважив, що у зборах прийняли участь Відповідач 2 та члени комісії з реорганізації колективного підприємства та що процедура реорганізації колективного підприємства у товариство з обмеженою відповідальністю була завершена 13 січня 2025 року, запис про державну реєстрацію 1009041450000002334.
Місцевий господарський суд в оскаржуваному рішенні вказав, що рішенням загальних зборів членів колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд" №1 від 17 грудня 2024 року (Протокол від 17 грудня 2024 року) Позивача виключено з членів колективного підприємства та що Позивач не є членом Відповідача 2. Підсумовуючи суд першої інстанції виснував, що оскільки Позивач був виключений з членів колективного підприємства, він не набув жодних прав (частки у статутному капіталі) товариства з обмеженою відповідальністю.
Позивач не погоджуючись з винесеним судом першої інстанції рішенням, звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (а.с. 121-128), в якій з підстав, висвітлених в ній, просив суд рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове, яким задоволити позовні вимоги.
Мотивуючи дану апеляційну скаргу, Позивач звертає увагу апеляційного суду на те, що Позивач позбавлений права власності на належну частку в статутному капіталі Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд", яка з позиції Скаржника, відповідно до закону повинна була б конвертуватись в частку Відповідача 1 із збереженням співвідношення частки Позивача до загального розміру статутного капіталу Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд", що існувало до його перетворення, з огляду на порушення майнового інтересу Позивача у вигляді невключення його до складу засновників (учасників) Відповідача 1 та не визначення за ним частки у його статутному капіталі вартістю 29 405 грн, що складає 1,8783 % статутного капіталу.
Апелянт зазначає, що відповідно до пункту 7.8 Статуту Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд", виконавчі функції по управлінню підприємства здійснює правління, яке є виконавчим органом. Вважає, що згідно із вказаного пункту Статуту до виключної компетенції правління належить розподіл прибутку та виключення членів підприємства. При цьому апелянт наголошує на тому, що матеріали справи не містять будь-якого рішення правління Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд" про виключення Позивача зі складу членів Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд".
Скаржник зазначає, що наданий відповідачами Протокол загальних зборів членів Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд" та комісії з реорганізації підприємства від 17 грудня 2024 року не має будь-якого юридичного значення, оскільки сформований неуповноваженим на те органом, оскільки ні до повноважень загальних зборів членів підприємства, ні до повноважень комісії з реорганізації підприємства не належить правомочність виключення особи зі складу членів підприємства.
Апелянт також вказує, що Відповідач 2 здійснив реєстрацію Відповідача 1 з визначенням статутного капіталу в розмірі 1 565 500 гривень, що включає частку Позивача в розмірі 29 405 гривень, що, з позиції Позивача, вказує на те, що будь-яких рішень про виключення Позивача зі складу членів підприємства станом на 17 грудня 2024 року не приймалось. Зазначає, що в рамках розгляду цієї справи після відкриття провадження Відповідач 1 формує нові докази, з метою позбавлення можливості Позивачу відновити порушене право.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16 червня 2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Позивача на рішення Господарського суду Хмельницької області від 29 травня 2025 року в справі № 924/203/25.
20 червня 2025 року на адресу «Електронного суду» надійшов відзив на апеляційну скаргу в якому Відповідач 1 просив залишити рішення місцевого господарського суду без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Відповідач 1 вказав, що після виключення Позивача з членів колективного підприємства, 17 грудня 2024 року, він у будь-який спосіб ухилявся від отримання своєї частки в розмірі 29405 гривень. Вважає, що Позивачем не доведено порушення його прав та законних інтересів як колишнього члена колективного підприємства про що зазначено у рішенні суду, та про що зазначає у пункті 52 Верховний Суд у Постанові від 28 липня 2021 року у справі № 918/456/20, на яку посилається Позивач. Відповідач 1 окрім того, зазначає, що відповідно до наведеного, посилання Позивача на статтю 346 Цивільного кодексу України є непереконливими, оскільки право власності Позивача на його частку порушено не було а виключення його з членів колективного підприємства відбулося у правомірний спосіб. На думку Відповідача 1, посилання апелянта у апеляційній скарзі на нібито некоректне формування статутного капіталу новоствореного товариства з обмеженою відповідальністю, є незаконними з огляду на те, що 13 січня 2025 року колективне підприємство було припинено, створене товариство з обмеженою відповідальністю, єдиним учасником якого став Відповідач 2. При цьому звертає увагу на те, що був задекларований статутний капітал товариства у сумі 1 565 500 грн, який на момент реєстрації був сформований в обсязі 98,1217%. Констатує, що учасник товариства - Відповідач 2 вніс до статутного капіталу товариства грошові кошти в розмірі 29 405 грн, що у відсотковому вигляді складає 1,8783% - таким чином завершив формування статутного капіталу товариства в повному обсязі - 100%. Зауважує, що вказана операція була проведена 31 січня 2025 року, що підтверджено доказами у справі.
Ухвалою апеляційного господарського суду від 1 липня 2025 року проведення підготовчих дій закінчено. Розгляд апеляційної скарги призначено на 23 липня 2025 року об 16:00 год..
В судове засідання від 23 липня 2025 року представник Відповідача 2 не прибув, про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлені у встановленому законом порядку.
Відповідно до частини першої статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Крім того, суд не викликав учасників справи у судове засідання, відповідно до частини 1 статті 120 Господарського процесуального кодексу України, що вказує на те, що ухвалою суду від 1 липня 2025 року явка сторін обов'язковою не визнавалась.
Разом з тим суд констатує, що відкладення розгляду апеляційної скарги, визначено статтею 273 Господарського процесуального кодексу України, що по суті є неприпустимим з огляду на те, що це суперечить одному із завдань господарського судочинства, визначених частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України (своєчасне вирішення судом спорів). При цьому апеляційний господарський суд наголошує на тому, що в силу дії частини 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України, суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
В силу дії частини 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.
З огляду на що, колегія апеляційного господарського суду вбачає за можливим розглядати дану апеляційну скаргу без участі представників Відповідача 2 за наявними в матеріалах справи доказами.
В судовому засіданні від 23 липня 2025 року, яке проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, представник Позивача просив суд рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове, яким задоволити позовні вимоги. Представник звертає увагу апеляційного суду на те, що Позивач позбавлений права власності на належну частку в статутному капіталі Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд", з огляду на порушення майнового інтересу Позивача у вигляді невключення його до складу засновників Відповідача 1 та не визначення за ним частки у його статутному капіталі вартістю 29 405 грн, що складає 1,8783 % статутного капіталу. Представник зазначив, що відповідно до пункту 7.8 Статуту Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд", виконавчі функції по управлінню підприємством здійснює правління, яке є виконавчим органом та що згідно із вказаного пункту Статуту до виключної компетенції правління належить розподіл прибутку та виключення членів підприємства. Представник Позивача констатував, що матеріали справи не містять будь-якого рішення правління Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд" про виключення Позивача зі складу членів Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд". Також Представник Позивача вказав, що Відповідач 2 здійснив реєстрацію Відповідача 1 з визначенням статутного капіталу в розмірі 1 565 500 гривень, що включає частку Позивача в розмірі 29 405 гривень, що на його переконання, вказує на те, що будь-яких рішень про виключення Позивача зі складу членів підприємства станом на 17 грудня 2024 року не приймалось.
В судовому засіданні від 23 липня 2025 року, яке проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, представник Відповідача 1, просив залишити рішення місцевого господарського суду без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Представник вказав, що після виключення Позивача з членів колективного підприємства, 17 грудня 2024 року, він у будь-який спосіб ухилявся від отримання своєї частки в розмірі 29405 грн. Представник Відповідача 1 також зазначив, що посилання Позивача на статтю 346 Цивільного кодексу України є непереконливими, оскільки право власності Позивача на його частку порушено не було, а виключення його з членів колективного підприємства відбулося у правомірний спосіб, і що посилання апелянта у апеляційній скарзі на нібито некоректне формування статутного капіталу новоствореного товариства з обмеженою відповідальністю, є незаконними з огляду на те, що 13 січня 2025 року колективне підприємство було припинено, створене товариство з обмеженою відповідальністю, єдиним учасником якого став Відповідач 2. При цьому, представником констатовано, що задекларований статутний капітал товариства у сумі 1 565 500 грн, який на момент реєстрації був сформований в обсязі 98,1217%. Наголошує, що учасник товариства - Відповідач 2 вніс до статутного капіталу товариства грошові кошти в розмірі 29 405 грн, що у відсотковому вигляді складає 1,8783%, чим завершив формування статутного капіталу товариства в повному обсязі - 100%. Вказав, що ця операція була проведена 31 січня 2025 року, що підтверджено доказами у справі.
Заслухавши пояснення представників Позивача, Відповідача 1, дослідивши матеріали справи та обставини на предмет повноти їх встановлення, надання їм судом першої інстанції належної юридичної оцінки, вивчивши доводи апеляційної скарги Позивача стосовно дотримання норм матеріального і процесуального права судом першої інстанції, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що в їх задоволенні слід відмовити, а оскаржуване рішення слід залишити без змін. При цьому колегія виходила з наступного.
Із наявних у справі та досліджених судом доказів слідує, що Позивач з моменту створення та реєстрації Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд" був членом (співвласником) вказаної юридичної особи.
Станом на 1 січня 2024 року розмір статутного капіталу Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд" становив 1 565 500 грн, що відповідає 100 % статутного капіталу.
Відповідно до пункту 1.2 Статуту, затвердженого загальними зборами товариства покупців Хмельницького державного проектного інституту "Діпроцивільбуд" від 18 жовтня 1994 року Статуту Колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд", воно було створене шляхом викупу державного майна товариством покупців -працівників підприємства в 1994 році.
Згідно пункту 3.1 Статуту колективного підприємства, членами підприємства є громадяни (співвласники майна), що взяли участь у викупі державного майна.
Як визначено пунктом 3.2 Статуту колективного підприємства, члени підприємства, які закінчили трудові відносини в зв'язку із виходом на пенсію залишаються співвласниками майна (членами підприємства).
За пунктом 3.4 Статуту колективного підприємства, члени підприємства, які не виконують свої обов'язки, можуть бути виключені із членів підприємства.
Пунктом 7.7 Статуту встановлено, що загальні збори можуть приймати рішення з будь-яких питань діяльності підприємства.
У відповідно до підпункту "и" пункту 7.7 Статуту колективного підприємства, рішення про виключення приймається простою більшістю голосів, при цьому член підприємства, який виключається з членів підприємства участі у голосуванні не бере.
Розмір вкладу Позивача до статутного капіталу Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд" становив 29 405 грн, що складає 1,8783 % статутного капіталу.
Вказане підтверджується свідоцтвом про внесення вкладу (частки) в Хмельницьке колективне підприємство - Проектний інститут "Цивільпромбуд" від 24 вересня 2024 року. Зазначений розмір частки не оспорюється Відповідачем.
27 серпня 2024 року загальними зборами членів Колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд" прийняте рішення про реорганізацію колективного підприємства шляхом перетворення у Відповідача 1, створено комісію з припинення (комісію з реорганізації) (Протокол №1 від 27 серпня 2024 року).
29 серпня 2024 року розпочата процедура реорганізації колективного підприємства у Відповідача 1.
Рішенням загальних зборів членів Колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд" №1 від 17 грудня 2024 року (Протокол від 17 грудня 2024) Позивача виключено з членів колективного підприємства. Відповідач 1 зобов'язався виплатити йому належну частку в розмірі 29405 грн. У зборах прийняли участь Відповідач 2 та члени комісії з реорганізації колективного підприємства.
Позивач участі у зборах не приймав. Був запрошений на збори. Повідомлення про проведення зборів було надруковано у місцевій газеті "Є" (а.с. 48).
У період жовтня-листопада 2024 року ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 відчужили свої частки у майні Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд", що підтверджується актами приймання-передачі частки, підписи на яких посвідчені нотаріально.
Станом на 17 грудня 2024 року член колективного підприємства Відповідач 2 мав 98,1217% частки у статутному фонді колективного підприємства, а Позивач -1,8783% - відповідно, що в грошовому вигляді складає 29 405 грн.
31 січня 2025 року Відповідач 2 вніс до статутного капіталу Відповідача 1 грошові кошти в розмірі 29 405 грн, що підтверджується приходним касовим ордером від 31 січня 2025 року та Випискою по банківському рахунку товариства в АТ КБ "Приват Банк" за період з 31 січня 2025 року по 31 січня 2025 року (а.с. 98-99).
Процедура реорганізації колективного підприємства у товариство з обмеженою відповідальністю завершена 13 січня 2025 року (запис про державну реєстрацію 1009041450000002334).
Вказані обставини, на думку Позивача, свідчать про наявність підстав для відновлення становища, яке існувало до порушення права шляхом визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників, що і стало підставою для звернення Позивача до суду, за захистом порушеного, на його думку права, з даним позовом.
Аналізуючи встановлені обставини справи та переглядаючи спірні правовідносини на предмет наявності правових підстав для задоволення позовних вимог, суд апеляційної інстанції приймає до уваги наступні положення діючого законодавства з урахуванням фактичних обставин по справі.
Згідно з частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Пунктом 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
Згідно зі статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Згідно з частиною 3 статтею 80 Господарського кодексу України, товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, і несе відповідальність за своїми зобов'язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.
У відповідності до статті 116 Цивільного кодексу України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.
Відповідно до частини 1 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.
Відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни, дарування або іншого зобов'язального договору.
Наслідком відчуження частки с набуття іншою стороною договору права на частку..
Учинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача.
Договором може бути передбачено, що право власності на частку переходить до набувача з моменту підписання договору, однак для переходу володіння часткою є необхідним волевиявлення обох сторін щодо цього.
Передання частки від учасника набувачу може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціпи), що можливо значно пізніше від укладення зобов'язального договору.
Відтак акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки.
Для передання частки у статутному капіталі товариства положеннями Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено нотаріальне засвідчення справжності підписів апорій на акті приймання- передачі частки.
За законодавством, яке діє після набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", більше не вимагається вказувати у статуті товариства склад учасників та розмір належних їм часток.
Відповідно зміна учасників не потребує ні внесення змін до статуту, ні проведення загальних зборів учасників для внесення таких змін.
Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників.
Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства.
Натомість відповідно до частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; документ про сплату адміністративного збору; акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Справжність підписів на такому акті засвідчується нотаріально.
У випадку, якщо відповідно до статуту товариства вимагається згода інших учасників на вихід з товариства, подається така згода, справжність підписів на якій засвідчується нотаріально.
Розглядаючи позовні вимоги щодо відновлення становища Позивача, яке існувало до порушення права з призми доводів апеляційної скарги щодо відсутності доказів на підтвердження виконання Відповідачем 1 відкладальних обставин, колегія суддів досліджує докази, долучені до матеріали справи та зазначає наступне.
Аналіз змісту та характеру заявлених Позивачем вимог свідчить про те, що Позивач, звертаючись до суду з даним позовом прагне відновити себе у складі учасника Відповідача 1, який існував станом на 1 лютого 2021 року.
У спірних правовідносинах, які склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав Позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов'язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі та склад учасників Відповідача 1, тобто пов'язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості, у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку - здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розміри часток у статутному капіталі та склад учасників Відповідача 1.
Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
17 червня 2018 року набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275-УІІІ від 6 лютого 2018 року, який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників.
Даним Законом України № 2275-УІІІ від 6 лютого 2018 року внесені зміни до законів України, зокрема до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (пункту 5 глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275-VІІІ від 6 лютого 2018 року). Зокрема стаття 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" доповнена пунктом 5, який визначає перелік документів, що подаються заявником для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю.
Відповідно до частини 5 статті 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; документ про сплату адміністративного збору; один із таких відповідних документів, зокрема: судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
При цьому в розумінні пункту 8 частини 1 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" заявником, який може звернутися за вчиненням реєстраційних дій, є позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства чи судового рішення, що набрало законної сили, про стягнення з відповідача (витребування з його володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.
Отже, у частині 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (у редакції, чинній з 17 червня 2018 року) міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Тобто, у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого є спеціальними для зазначених товариств.
Аналогічні висновки щодо застосування частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" наведені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року в справі № 923/876/16 та від 18 грудня 2019 року в справі № 840/3447/18.
Колегія суду констатує, що перелік способів захисту учасників ТОВ та ТДВ міститься у статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.
Аналіз частини 5 статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" свідчить про те, що учасник товариства може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу ТОВ/ТДВ та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ і ТДВ, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.
Відтак, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його, прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини 5 статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.
Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
Апеляційний господарський суд враховує позицію наведену у пункті 62 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року в справі №923/876/16, де зазначено, що, ухвалюючи рішення про задоволення позову одного із учасників товариства, суди мали врахувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства, включаючи колишніх учасників, також не збігаються.
Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мали врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які у разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
Дослідивши матеріали справи, зокрема Статут Відповідача 1 вбачається, що членами підприємства є громадяни (співвласники майна), що взяли участь у викупі державного майна.
Згідно з пунктом 3.2 Статуту колективного підприємства члени підприємства, які закінчили трудові відносини в зв'язку із виходом на пенсію залишаються співвласниками майна (членами підприємства).
Відповідно до пункту 3.4 Статуту колективного підприємства - члени підприємства, які не виконують свої обов'язки, можуть бути виключені із членів підприємства.
Пунктом 7.7 Статуту встановлено, що загальні збори можуть приймати рішення з будь-яких питань діяльності підприємства.
Згідно підпункту "и" пункту 7.7 Статуту колективного підприємства рішення про виключення приймається простою більшістю голосів, при цьому член підприємства, який виключається з членів підприємства участі у голосуванні не бере.
Станом на 17 грудня 2024 року член колективного підприємства Відповідач 2 мав 98,1217% частки у статутному фонді колективного підприємства, а Позивач 1,8783% відповідно, що в грошовому вигляді склало 29 405 грн.
Рішенням загальних зборів членів колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд" №1 від 17 грудня 2024 року (Протокол від 17 грудня 2024 року) Позивача виключено з членів колективного підприємства. Колективне підприємство зобов'язалось виплатити йому належну частку в розмірі 29 405 гривень. У зборах прийняли участь Відповідач 2 та члени комісії з реорганізації колективного підприємства.
Процедура реорганізації колективного підприємства у товариство з обмеженою відповідальністю була завершена 13 січня 2025 року, запис про державну реєстрацію 1009041450000002334.
Відповідно до рішення Конституційного Суду України №18-рп/2004 від 01 грудня 2004 року під охоронюваними законом інтересами необхідно розуміти прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам. Отже, охоронюваний законом інтерес є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони.
Аналіз наведених вище норм дає підстави для висновку, що підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
Як вже вказувалося вище у даній постанові та вбачається із матеріалів справи, рішенням загальних зборів членів колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд" №1 від 17 грудня 2024 року (Протокол від 17 грудня 2024 року) Позивача виключено з членів колективного підприємства, а відтак він не є членом Відповідача 1. З огляду на зазначене колегія суду резюмує, що оскільки Позивач був виключений з членів колективного підприємства, тому він не набув жодних прав (частки у статутному капіталі) саме у Відповідача 1.
При виключенні Позивача з членів колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд" останнє прийняло на себе зобов'язання виплатити йому належну частку в розмірі 29 405 гривень. Отже, обставини, які б підтверджували наявність порушення права Позивача є відсутніми.
При винесенні оспорюваного рішення судом апеляційної інстанції враховується, що відповідно до пункту 7.7 Статуту колективного підприємства, загальні збори можуть приймати рішення з будь-яких питань діяльності підприємства.
Рішення загальних зборів членів колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд" №1 від 17 грудня 2024 (Протокол від 17 грудня 2024 року) про виключення ОСОБА_1 з членів колективного підприємства є чинним.
Крім того, підпунктом "и" пункту 7.7 Статуту колективного підприємства передбачено, що член підприємства, який виключається із членів підприємства, участі у голосуванні не бере, тобто даний підпункт також підтверджує право загальних зборів приймати рішення про виключення з підприємства.
Крім того, доводи апеляційної скарги відносно того, що рішення про виключення Позивача мало б приймати правління, сприймаються критично, оскільки саме Позивач виконував функції правління в даному колективному підприємстві, і крім того зважаючи на кількість учасників та їх розмір часток (Позивач (1,8783 %) та Відповідач 2 (98,1217%)) в колективному підприємстві в принципі не могло бути створене таке правлення, а тому в силу дії пунктів 7,1, 7, 7 Статуту саме загальні збори, які є вищим керівним органом підприємства, уповноважені були на прийняття рішення щодо виключення осіб з числа членів підприємства. В той же час рішення про виключення особи не скасовано в судовому порядку.
Судом апеляційної інстанції враховується, що станом на 17 грудня 2024 року Хмельницьке колективне підприємство Проектний інститут "Цивільпромбуд" знаходилося в процесі реорганізації (перетворення), а правління Хмельницького колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд" не існувало (а членами колективного підприємства залишилося дві особи: Позивач та Відповідач 2).
В той же час, доводи Позивача про те, що Відповідач 2 здійснив реєстрацію Відповідача 1 з визначенням статутного капіталу в розмірі 1 565 500 гривень, що включає частку Позивача в розмірі 29405 грн, спростовуються приходним касовим ордером від 31 січня 2025 року та Випискою по банківському рахунку товариства в АТ КБ "Приват Банк" за період з 31 січня 2025 року по 31 січня 2025 року про внесення Відповідачем 2 до статутного капіталу Відповідача 1 грошових коштів в розмірі 29 405 грн. При цьому такі докази (як і протокол, яким виключено Позивача з числа членів колективного підприємства) вже існували в часі станом на момент подання позовної заяви (28 лютого 2025 року), що спростовує доводи Позивача відносного того, що належні та допустимі докази формувалися Відповідачем 1, 2 в процесі розгляду справи.
В той же час, зважаючи на мету позовної заяви та апеляційної скарги, а саме відновлення становища Позивача, яке існувало до моменту порушення його прав, зокрема, створення Відповідача 1 (шляхом визначення розміру часток статутного капіталу), та повернення права власності Позивача на його частку (яка як вважає апелянт знаходиться в статутному капіталі Відповідача 1), то колегія суддів констатує ту обставину, що частка Позивача, зокрема її грошовий еквівалент ніким не присвоювалася та не відбиралася, а відтак вона теоретично та практично існує в правовій площинні. Зокрема, Відповідача 1 та Відповідач 2 не заперечують право Позивача на його частку в колективному підприємстві та готові в будь-який момент негайно виплати її розмір у разі такого звернення (а.с. 39), таке право передбачено, й протоколом загальних зборів від 17 грудня 2024 року (а.с. 44).
В той же приходячи до висновків щодо відсутності підстав для задоволення даного позову суд апеляційної інстанції бере до уваги і те, що серед доводів апеляційної скарги (як і позову) відсутні доводи щодо незаконності рішення колективного підприємства щодо виключення Позивача саме з підстав, котрими обгрунтовано відповідне рішення, що в свою чергу виключає можливість дослідження законності цього рішення в призмі описаних підстав його прийняття.
Зважаючи на усе вищеописане в даному судовому рішенні, колегія суддів вважає позовні вимоги необґрунтованими, та таким що спростовані доказами, долученими до матеріалів справи. Відтак дані вимоги не підлягають задоволенню. З огляду на усе вищезазначене, колегія суду відмовляє в задоволенні позовних вимог.
Дане рішення і було прийнято місцевим господарським судом, а відтак Північно-західний апеляційний господарський суд залишає без змін рішення місцевого господарського суду.
З врахуванням усього описаного вище в даній судовій постанові та з врахуванням серйозності та важливості основного доводу Позивача щодо порушення його прав власності на частку, яка нібито неправомірно включена до статутного капіталу Відповідача 2, який не знайшов своє підтвердження та спростовано належними та допустимими доказами, що й стало підставою для відмови в задоволенні позовних вимог Позивачів.
Дане вчинено і місцевим господарським судом, а відтак апеляційний господарський суд залишає оспорюване рішення без змін з огляду на його законність і обгрунтованість, а також те, що при прийнятті даної постанови, Північно - західним апеляційним господарським судом не встановлено обставин, що б вказували на необхідність скасування даного рішення (в розумінні частини 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України).
Відтак, виносячи дану судову постанову та враховуючи те, що апеляційним господарським судом залишено без задоволення апеляційну скаргу Позивача, суд, відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, залишає судовий збір за розгляд апеляційної скарги за Позивачем.
Керуючись статтями 129, 269-271,273, 278, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 29 травня 2025 року у справі №924/203/25 - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Хмельницької області від 29 травня 2025 року в справі №924/203/25 - залишити без змін.
3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
4. Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено у касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
5. Справу №924/203/25 повернути Господарському суду Хмельницької області.
Повний текст постанови виготовлено 29 липня 2025 року.
Головуючий суддя Василишин А.Р.
Суддя Філіпова Т.Л.
Суддя Бучинська Г.Б.