18.06.2025 року м. Дніпро Справа № 904/451/25
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Чус О.В. (доповідач)
судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.
секретар судового засідання: Солодова І.М.
за участю представників сторін:
від позивача: Шевченко А.О. (поза межами суду) - адвокат;
від відповідача-1: не з'явився;
від відповідача-2: Савченко Я.В. (поза межами суду) - адвокат;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2025 (повна ухвала складена 05.03.2025, суддя Дупляк С.А.) у справі № 904/451/25
за позовом Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК"
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС-ЦЕНТР "АЛЬФА",
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА-2000"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу,
Акціонерне товариство комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою від 03.02.2025 за вих. №б/н до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС-ЦЕНТР "АЛЬФА" (далі - відповідач-1) та 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА-2000" (далі - відповідач-2), у якій просить:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу, серія та номер: 7535, виданий 13.09.2017, видавник: Приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Райська Т.М;
- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення права власності ТОВ "СЕРВІС - ЦЕНТР "АЛЬФА" (ЄДРПОУ: 14357177, адреса: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ШОСЕ ЗАПОРІЗЬКЕ, будинок 31) на об'єкт нерухомого майна (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 352503412101; опис об'єкта: адміністративно-торгівельні будівлі загальною площею 742,40 кв.м., які складаються з: літ.А-1 - адміністративно-торгівельна будівля, а-1 - прибудова, а1}, а2}, а3} - ґанки з козирком; а4} -пандус, - загальною площею 548,0 кв.м; А1}, А2}- навіси; Б-1 - будівля виставкової зали, загальною площею 194,4 кв.м; В - навіс; №4, 8-15 - споруди; І-Ш - замощення; адреса об'єкта: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, Запорізьке шосе, будинок 31; Номер об'єкта в РПВН: 12143153). Судові витрати позивач просить стягнути з відповідачів-1,2.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2025 провадження у справі №904/451/25 закрито.
Скасовано заходи забезпечення позову у справі №904/451/25, вжиті ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у вигляді накладення арешту на нерухоме майно в межах суми, що становить 1.872.898,35 грн (один мільйон вісімсот сімдесят дві тисячі вісімсот дев'яносто вісім грн 35 к.), яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Нова-2000» (Україна, 49040, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ЗАПОРІЗЬКЕ ШОСЕ, будинок 31, ідентифікаційний код 41929402), а саме: реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 352503412101; Тип об'єкта: будівлі та споруди, об'єкт житлової нерухомості: Ні; Опис об'єкта: адміністративно-торгівельні будівлі загальною площею 742,40 кв.м., які складаються з: літ.А-1 - адміністративно-торгівельна будівля, а-1 - прибудова, а1}, а2}, а3} - ґанки з козирком; а4} - пандус, - загальною площею 548,0 кв.м; А1}, А2}- навіси; Б-1 - будівля виставкової зали, загальною площею 194,4 кв.м; В - навіс; №4, 8-15 - споруди; І-ІІІ - замощення; Адреса об'єкта: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, Запорізьке шосе, будинок 31; Номер об'єкта в РПВН:12143153.
Заходи до забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025, зберігають свою дію до набрання законної сили ухвалою суду.
Ухвала місцевого господарського суду в частині закриття провадження у справі №904/451/25 мотивована наступним:
- Позивач до матеріалів справи договору купівлі-продажу від 13.09.2017, який є предметом спору, не надав. Водночас, на підставі копії цього договору, поданої відповідачем-1 разом із відзивом на позовну заяву, суд встановив, що оспорюваний Договір купівлі-продажу серія та номер 7535 від 13.09.2017 було укладено між ТОВ "АЛЬФА ГРУПП ПЛЮС" та фізичною особою ОСОБА_1 .
- господарський суд дійшов висновку, що спірний правочин не є господарським договором, а виник із цивільних правовідносин, а тому зазначений позов (про визнання недійсним такого правочину із відновленням відповідного становища) за характером спірних правовідносин не відноситься до юрисдикції господарських судів. Також суд зазначив, що спір у даній справі не відноситься до корпоративних спорів, оскільки позивач просить визнати недійсним саме договір купівлі-продажу, який виник із цивільних правовідносин, та не заявляє позовних вимог про визнання недійним правочину(ів), які виникають із корпоративних відносин, зокрема, щодо внесення майна до статутного капіталу товариства;
- з огляду на положення частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, а також статей 4, 45 цього Кодексу для визначення юрисдикції господарського суду щодо розгляду конкретної справи має значення не суб'єктний склад сторін спору, а суб'єктний склад саме сторін правочину та наявність спору, що виник у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності;
- суд закрив провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України, оскільки виснував, що цей спір підлягає розгляду судом цивільної юрисдикції.
Не погодившись із зазначеним судовим рішенням, через систему "Електронний суд", представник Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2025 по справі № 904/451/25, справу направити для подальшого розгляду до суду першої інстанції.
Апеляційна скарга обґрунтована наступним.
АТ КБ "ПриватБанк" вважає, що суд першої інстанцій дійшов передчасного висновку про наявність підстав для закриття провадження, розглянув справу формально, неправильно застосував норми процесуального права та дійшов помилкового висновку про закриття провадження у справі, у зв'язку з чим оскаржувана ухвала підлягає скасуванню.
Позивач до позовної заяви копії договору купівлі-продажу будівель та споруд серія та номер 7535 від 13.09.2017 не долучав, оскільки вона в нього відсутня, натомість просив Суд витребувати копію договору у приватного нотаріуса. Відповідач-2 надаючи копію вказаного договору у запереченні зазначило, що ТОВ "НОВА-2000" не має оригіналу договору та не може підтвердити дійсність копій та її ідентичність оригіналу, а отже, ця копія не може слугувати належним доказом по справі.
Відповідно до ч.ч. 2, 6 ст. 91 ГПК України письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом; якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги. Наголошуємо, що справжність поданої копії ставилась під сумнів як відповідачем у поданих запереченнях, так і позивачем, наполягаючи на необхідності витребування завіреної копії. Тому, у Суду не було підстав брати вказаний доказ до уваги.
Судом першої інстанції не враховано, що в позові заявлена вимога про повернення права власності на об'єкт нерухомого майна 352503412101 від ТОВ "НОВА-2000" до ТОВ "СЕРВІС-ЦЕНТР "АЛЬФА". Об'єкт нерухомого майна 352503412101 переданий до статутного капіталу ТОВ "НОВА-2000", а тому наявний спір про корпоративні права.
Скаржник зазначає, що суд першої інстанції, закриваючи провадження у справі, фактично відмовив у доступі до правосуддя, пославшись, що оскільки позивачем акт про передачу майна не оскаржується, тому вимога про повернення права власності на об'єкт нерухомого майна 352503412101 від ТОВ "НОВА-2000" до ТОВ "СЕРВІС-ЦЕНТР "АЛЬФА" підлягає розгляду в судах цивільної юрисдикції.
Позивач вважає, що суд першої інстанції дійшов передчасного висновку про закриття провадження у справі, прийняв до уваги недопустимі та недостовірні докази, не надав позивачу можливості скористатися своїми правами, не сприяв виконанню завдань підготовчого провадження, не врахував наявність виключної підсудності господарським судам однієї з вимог, чим відмовив у доступі до правосуддя.
Від ТОВ "НОВА-2000" до ЦАГС надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить: залишити апеляційну скаргу КБ "ПРИВАТБАНК" без задоволення, а ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2025 без змін. Судові витрати покласти на КБ "ПРИВАТБАНК".
Відзив обґрунтований наступним.
Відповідач-2 вважає ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2025 по справі № 904/451/25 законною і обґрунтованою, такою, що прийнята у повній відповідності до норм матеріального та процесуального права, а апеляційну скаргу АТ КБ "ПРИВАТБАНК" безпідставною і такою, що не підлягає задоволенню.
ТОВ «НОВА-2000» є власником нежитлових будівель Опис: адміністративно-торгівельні будівлі загальною площею 742,40 кв.м., які складаються з: літ.А-1 - адміністративно-торгівельна будівля, а-1 - прибудова, а1}, а2}, а3} - ґанки з козирком; а4} - пандус, - загальною площею 548,0 кв.м; А1}, А2}- навіси; Б-1 - будівля виставкової зали, загальною площею 194,4 кв.м; В - навіс; №4, 8-15 - споруди; І-ІІІ - замощення.
Правовстановлюючим документом ТОВ «НОВА-2000» на вищевказану нерухомість є Акт №01 приймання-передачі майна від 08 лютого 2018 року, (серія та номер: 594,595), видавник: Приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Райська Т.М., що підтверджується також інформацією з ДРРП. Згідно акту №01 приймання-передачі майна від 08 лютого 2018 року ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 ) передав в якості майнового внеску до статутного капіталу ТОВ «НОВА-2000» вищевказане нерухоме майно.
Відповідач-2 зазначає, що ТОВ «НОВА-2000» є добросовісним набувачем вищевказаного нерухомого майна, відкрито та вільно володіє ними, та здійснює господарську діяльність за вказаною адресою протягом 7 (семи) років.
Договір купівлі-продажу будівель і споруд від 13.09.2017, питання дійсності якого є предметом розгляду цієї справи, було укладено між ТОВ "АЛЬФА ГРУПП ПЛЮС" (код ЄДРПОУ 41469380) та ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 ), посвідчено Приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Райською Т.М. та зареєстровано в реєстрі за номером 7535. Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності індексний номер 97216227 від 13.09.2017. АТ КБ "ПРИВАТБАНК" в апеляційній скарзі зазначив, що надана Відповідачем копія вищевказаного договору є неналежним доказом, проте, використав цю копію у справах №904/962/205, №904/1138/25, № 201/3718/25 як підставу для звернення до суду.
АТ КБ "ПРИВАТБАНК" звернувшись з позовною заявою до Господарського суду свідомо не зазначив належних відповідачів, які є сторонами оспорюваного правочину: ТОВ "АЛЬФА ГРУПП ПЛЮС" та фізичну особу ОСОБА_1 , та безпідставно звернувся до суду з заявою про забезпечення позову шляхом накладання арешту на нерухоме майно ТОВ «НОВА-2000».
Відповідач-2 зауважує, що поряд з основним боржником Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" - Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС-ЦЕНТР "АЛЬФА", у справі в будь-якому разі повинна брати участь - фізична особа ОСОБА_2 , який також є солідарним боржником за кредитним договором №DNVKLOF05382 від 26 березня 2014 року, що підтверджується постановою Дніпровського апеляційного суду від 11.07.2023 у справі №201/3737/18, якою суд стягнув з ОСОБА_2 (поручителя ТОВ "СЕРВІС-ЦЕНТР "АЛЬФА", на користь АТ КБ «ПриватБанк» заборгованість за кредитним договором №DNVKLOF05382 від 26 березня 2014 року у розмірі 1084000 грн. 00 коп., що є тілом кредиту та судові витрати у розмірі 40650 грн. 00 коп. (постанову до матеріалів справи надано Позивачем);
Наразі постанова Дніпровського апеляційного суду від 11.07.2023 у справі № 201/3737/18 виконується ОСОБА_2 шляхом відрахувань із заробітної плати боржника в рамках ВП № НОМЕР_4 та зокрема постанови про звернення стягнення на заробітну плату, пенсію, стипендію та інші доходи боржника ( ОСОБА_2 ) від 23.11.2023. Отже, Позивач свідомо не повідомив суд про часткове погашення боргу солідарним боржником ОСОБА_2 за кредитним договором №DNVKLOF05382 від 26 березня 2014 року та не залучив його до справи у якості Відповідача.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.03.2025 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 21.03.2025 відкладено вирішення питань, пов'язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи № 904/451/25. Доручено Господарському суду Дніпропетровської області надіслати до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 904/451/25.
26.03.2025 матеріали даної справи надійшли до ЦАГС.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 27.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2025 у справі № 904/451/25. Розгляд апеляційної скарги призначено у судовому засіданні на 18.06.2025 о 12 год. 30 хв.
У судове засідання 18.06.2025 з'явилися представники позивача та відповідача-2. Відповідач-1 правом участі в судовому засіданні не скористався, про дату, час та місце судового розгляду повідомлений належним чином.
Представник позивача підтримав доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити. Представник відповідача-2 заперечив проти доводів апеляційної скарги, просив відмовити у її задоволенні.
У судовому засіданні 18.06.2025 колегією суддів оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Встановлені судом обставини справи.
Між позивачем та відповідачем-1 було укладено кредитний договір № DNVKLOF05382 від 26.03.2014.
Товариству з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС-ЦЕНТР "АЛЬФА" було надано кредитні кошти у розмірі 1.464.700,00 грн.
Проте позичальник не виконав свої зобов'язання, внаслідок чого у нього утворилася заборгованість та станом на 21.07.2017 вона складала 1.669.089,64 грн.
У серпні 2017 року АТ КБ "ПриватБанк" подав позов до Господарського суду Дніпропетровської області (справа № 904/7768/17), проте через помилку у формулюванні позову суд залишив без розгляду позовну заяву 17.10.2017. У жовтні 2017 року банк подав виправлений позов (справа № 904/9189/17), і 16.01.2018 суд частково задовольнив позов, стягнувши з боржника 1.889.393,17 грн.
06.04.2018 було відкрито виконавче провадження № НОМЕР_6, яке 02.09.2021 було закрито через відсутність у боржника майна. 14.11.2023 було повторно відкрито виконавче провадження № НОМЕР_5, проте рішення не виконано.
11.07.2023 Дніпровський апеляційний суд ухвалив рішення у справі № 201/3737/18 про стягнення з поручителя ОСОБА_2 1.084.000,00 грн та судових витрат у розмірі 40.650,00 грн.
Як зазначає позивач, перевіряючи можливість відчуження боржником ТОВ "Сервіс-Центр "Альфа" майна третім особам з метою уникнення сплати боргу та виконання судового рішення було виявлено, що згідно інформаційної довідки №406858568 від 05.12.2024 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно ТОВ "Сервіс-Центр "Альфа" 19.07.2017 відчужив об'єкт нерухомого майна №352503412101.
Опис об'єкта: Опис: адміністративно-торгівельні будівлі загальною площею 742,40 кв.м., які складаються з: літ.А-1 - адміністративно-торгівельна будівля, а-1 - прибудова, а1}, а2}, а3} - ґанки з козирком; а4} - пандус, - загальною площею 548,0 кв.м; А1}, А2}- навіси; Б-1 - будівля виставкової зали, загальною площею 194,4 кв.м; В - навіс; №4, 8-15 - споруди; І-ІІІ - замощення. Адреса об'єкта: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, Запорізьке шосе, будинок 31.
Власником цього об'єкта є ТОВ "НОВА-2000". Підтверджується інформаційною довідкою №406858568 від 05.12.2024 та інформаційною довідкою №407298105 від 10.12.2024.
АТ КБ "ПриватБанк" здійснило перевірку щодо наявності в діях ТОВ "Сервіс-Центр "Альфа" та ТОВ "НОВА-2000" ознак недобросовісності та чи зловживало ТОВ "Сервіс-Центр "Альфа" правами стосовно кредитора під час відчуження об'єкта нерухомого майна №352503412101.
АТ КБ "ПриватБанк" зазначило, що станом на момент вчинення оспорюваного правочину:
- серед учасників ТОВ "Сервіс-Центр "Альфа" був ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_2 ), а директором ТОВ "Сервіс-Центр "Альфа" був ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_3 );
- серед учасників ТОВ "НОВА-2000" був ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ), який був також і директором ТОВ "НОВА-2000". Разом з цим, ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_2 ) та ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) спільно були учасниками ТОВ "АІ-МОТОРС" (ЄДРПОУ 41929750), а ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_3 ) був директором ТОВ "АІ-МОТОРС".
Таким чином, станом на момент відчуження об'єкта нерухомого майна №352503412101 учасник ТОВ "Сервіс-Центр "Альфа" ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_2 ) та учасник ТОВ "НОВА-2000" ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) були співучасниками ТОВ "АІ-МОТОРС", а ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_3 ) був одночасно директором ТОВ "Сервіс-Центр "Альфа" та ТОВ "АІ-МОТОРС".
Крім цього, місцезнаходження ТОВ "Сервіс-Центр "Альфа" та ТОВ "НОВА-2000" знаходиться за однією адресою 49040, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ЗАПОРІЗЬКЕ ШОСЕ, будинок 31, водночас, місцезнаходження ТОВ "АІ-МОТОРС" також знаходиться за цією ж адресою, проте будинок під літерою "Д": 49040, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ЗАПОРІЗЬКЕ ШОСЕ, будинок 31Д.
Згідно інформаційної довідки №407298105 від 10.12.2024 підставою набуття у власність ТОВ "НОВА-2000" об'єкта нерухомого майна №352503412101 зазначений договір купівлі-продажу, серія та номер: 7535, виданий 13.09.2017, проте дата державної реєстрації самого ТОВ "НОВА-2000" - 08.02.2018 (пізніше ніж дата договору купівлі-продажу, що є нетиповим). ТОВ "АІ-МОТОРС" та ТОВ "НОВА-2000" були зареєстровані одночасно в день підписання акту прийому передачі майна (об'єкту нерухомості) - 08.02.2018.
Договір купівлі-продажу серія та номер: 7535, виданий 13.09.2017, був укладений під час проведення претензійно-позовної роботи про стягнення заборгованості з ТОВ "Сервіс-Центр "Альфа".
Єдине майно за рахунок якого можливо було задовольнити вимоги кредитора було відчужено після виникнення обов'язку з повернення кредиту, при цьому обов'язок з повернення кредиту виник після отримання позики за договором № DNVKLOF05382 від 26.03.2014. Підтверджується витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Сервіс-Центр "Альфа", інформацією щодо структури власності ТОВ "СервісЦентр "Альфа", інформацією щодо історії змін учасників ТОВ "НОВА-2000", інформацією щодо історії змін учасників ТОВ "АІ-МОТОРС", інформаційною довідкою №406858568 від 05.12.2024 та інформаційною довідкою №407298105 від 10.12.2024.
На переконання АТ КБ "ПриватБанк", сукупність наведених обставин доводить той факт, що відповідач-1 діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2025 у даній справі, зокрема, закрито провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України, оскільки суд виснував, що цей спір підлягає розгляду судом цивільної юрисдикції.
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників позивача та відповідача-2, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Предметом позову у цій справі є матеріально-правові вимоги позивача до відповідачів про визнання недійсним договору купівлі-продажу №7535 від 13.09.2017 та відновлення становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення права власності ТОВ "СЕРВІС - ЦЕНТР "АЛЬФА" на об'єкт нерухомого майна (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 352503412101; опис об'єкта: адміністративно-торгівельні будівлі загальною площею 742,40 кв. м.).
Об'єктом апеляційного оскарження є ухвала суду першої інстанції про закриття провадження у даній справі, яка мотивована тим, що спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
У статті 124 Конституції України визначено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.
За змістом статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.
Згідно зі статтями 5, 7, 8 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» правосуддя в Україні здійснюється виключно судами та відповідно до визначених законом процедур судочинства. Кожному гарантується захист його прав, свобод та інтересів у розумні строки незалежним, безстороннім і справедливим судом, утвореним законом. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи в суді, до юрисдикції якого вона віднесена процесуальним законом.
Судовий захист є одним із найефективніших правових засобів захисту інтересів фізичних та юридичних осіб. Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.
Визначення правильної юрисдикційності того чи іншого спору має важливе значення. Європейський суд з прав людини у своїй практиці неодноразово звертав увагу на те, що кожен має право на суд, встановлений законом, тобто відповідний орган повинен мати повноваження вирішувати питання, що належать до його компетенції, на основі принципу верховенства права (рішення від 29.04.1988 у справі «Белілос проти Швейцарії»); юрисдикцію суду має визначати закон (доповідь Європейської комісії від 12.10.1978 у справі «Занд проти Австрії»).
Через визначення юрисдикційності спору забезпечується дотримання принципу правової визначеності, за яким слід не допускати наявності проваджень, а відтак, і судових рішень, ухвалених у спорі між тими ж сторонами, з того самого предмета, але судами різних юрисдикцій. Тому потрібно визначати юрисдикційність відповідного спору так, щоб унеможливити повторне звернення особи до суду іншої юрисдикції після відповідного коригування позовних вимог та формування іншого складу учасників справи.
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певну справу належить розглядати за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.
Відповідно до частини 1 статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.
Разом з тим, за приписами частини 1 статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Відповідно до частин 1,2 статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Частиною 1 статті 20 ГПК України унормовано, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов'язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.
Ознаками спору, на який поширюється юрисдикція господарського суду, є: наявність між сторонами господарських відносин, врегульованих Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції (постанова Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 904/1083/18).
Таким чином, критеріями розмежування між справами цивільного та господарського судочинства є одночасно суб'єктний склад учасників процесу та характер спірних правовідносин.
При визначенні предметної та/або суб'єктної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.
Такі висновки викладені в постанові Верховного Суду від 10.05.2023 у справі № 920/343/22.
Спір у справі, що розглядається, виник між АТ КБ "ПриватБанк" (позивачем) та визначеним позивачем колом відповідачів: ТОВ "СЕРВІС-ЦЕНТР "АЛЬФА", ТОВ "НОВА-2000" з приводу визнання недійсним договору купівлі-продажу №7535 від 13.09.2017, укладеного між ТОВ «Альфа Групп Плюс» та фізичною особою ОСОБА_1 .
Таким чином, позивачем визначено суб'єктний склад цього спору, до якого увійшли лише юридичні особи.
Стосовно того, що сторони оспорюваного правочину не є відповідачами у цій справі, колегія суддів зауважує, що зазначеному має бути надана оцінка судом першої інстанції під час розгляду справи по суті.
Суд першої інстанції зазначив, що з огляду на положення частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, а також статей 4, 45 цього Кодексу для визначення юрисдикції господарського суду щодо розгляду конкретної справи має значення не суб'єктний склад сторін спору, а суб'єктний склад саме сторін правочину та наявність спору, що виник у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності.
Господарський суд, з огляду на те, що однією зі сторін договору є фізична особа, дійшов висновку, що спірний правочин не є господарським договором, а виник із цивільних правовідносин, а тому зазначений позов (про визнання недійсним такого правочину із відновленням відповідного становища) за характером спірних правовідносин не відноситься до юрисдикції господарських судів.
Апеляційний господарський суд не погоджується із зазначеним висновком суду першої інстанції та вважає його передчасним, з огляду на таке.
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 05.10.2022 у справі № 922/1830/19 виснувала, що при розмежуванні юрисдикції між цивільними і господарськими судами на першому місці - зміст правовідносин і вже другорядне значення надається суб'єктному складу (фізична чи юридична особа). Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності як за участю юридичних осіб, так і за участю фізичних осіб-підприємців, а в певних випадках і за участю осіб, які не мають статусу суб'єкта господарювання. Критеріями розмежування судової юрисдикції є суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.
За змістом частини першої статті 320 ЦК України власник має право використовувати своє майно для здійснення підприємницької діяльності.
Отже, фізична особа, яка є власником, зокрема, нерухомого майна, має право використовувати його для здійснення підприємницької діяльності.
Аналогічні висновки викладено у постанові Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 910/2648/22.
Як вбачається зі змісту оспорюваного правочину, договору купівлі-продажу №7535 від 13.09.2017, Товариство з обмеженою відповідальністю «Альфа Групп Плюс» (Продавець) зобов'язується продати, а ОСОБА_1 (Покупець) зобов'язується купити у Продавця Об'єкт нерухомості - будівлі та споруди, що розташовані за адресою: Дніпропетровська область, Запорізьке шосе, 31, загальною площею 741,5 кв. м. Опис об'єкта нерухомого майна: Адміністративно-торгівельні будівлі, які складаються з літ. А-1, а-1, а {I}, а {II} - будівля загальною площею 545,3 кв. м.; літ. Б-1 - будівля виставкової зали, загальною площею 196,2 кв. м.
З наведеного слідує, що нерухоме майно (адміністративно-торгівельні будівлі загальною площею 741,5 кв. м.) є комерційною нерухомістю, яке може використовуватись виключно для здійснення підприємницької діяльності, що виключає його використання для особистих та/або побутових потреб.
Схожий за змістом правовий висновок міститься у постановах Верховного Суду у справі №915/120/22 від 06.09.2023, у справі №925/1043/22 від 15.05.2024.
Таким чином, колегія суддів констатує, що спірні правовідносини за своїм характером та змістом є господарськими, оскільки майно, що є предметом оспорюваного правочину може використовуватися виключно з метою ведення господарської діяльності.
Зазначеного суд першої інстанції не врахував, що призвело до помилкових висновків про характер цивільних правовідносин у даній справі та необхідність розгляду цієї справи в порядку цивільного судочинства, оскільки вона підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
Доводи заявника апеляційної скарги про порушення судом першої інстанції норм процесуального права, що призвело до передчасного висновку про закриття провадження у справі, знайшли своє підтвердження під час апеляційного розгляду.
Згідно з ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати ухвалу, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 280 ГПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є, зокрема, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.
З підстав наведеного, ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2025 у справі № 904/451/25 підлягає скасуванню як така, що прийнята з порушенням норм процесуального права, що призвело до постановлення помилкової ухвали про закриття провадження, справа № 904/451/25 підлягає направленню до Господарського суду Дніпропетровської області для продовження розгляду.
Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 275-277, 280-284, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2025 у справі № 904/451/25 - задовольнити.
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2025 у справі № 904/451/25 - скасувати.
Справу № 904/451/25 направити до Господарського суду Дніпропетровської області для продовження розгляду.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова підписана суддями Чус О.В., Дармін М.О. 25.07.2025, суддею Кощеєв І.М., у зв'язку з перебуванням у відпустці, 28.07.2025.
Головуючий суддя О.В. Чус
Суддя І.М. Кощеєв
Суддя М.О. Дармін