15 липня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/5708/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Бакуліної С. В., Губенко Н. М.,
за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А. В.,
за участю представника позивача - Бабенка С. М. (у порядку самопредставництва),
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліко Лізінг Юкрейн"
на рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2024
(суддя Лиськов М. О.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2025
(головуючий Буравльов С. І., судді: Андрієнко В. В., Шапран В. В.)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліко Лізінг Юкрейн"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Євротрубпласт"
про визнання недійсним договору поруки.
Короткий зміст позовних вимог
1. У травні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Євротрубпласт" (далі - ТОВ "ТД "Євротрубпласт") звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліко Лізінг Юкрейн" (далі - ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн") про стягнення заборгованості у розмірі 1 089 351,23 грн, позаяк останнє поручилося перед ТОВ "ТД "Євротрубпласт" відповідати за виконання ТОВ "Енергоресурс" своїх зобов'язань за договором поставки від 13.07.2021 № 367.
2. ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн" зі свого боку звернулося із зустрічним позовом до ТОВ "ТД "Євротрубпласт" про визнання недійсним договору поруки від 09.09.2021 № 367-ПР.
3. 09.10.2024 Господарський суд міста Києва постановив ухвалу про залишення без розгляду позову ТОВ "ТД "Євротрубпласт" до ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн" про стягнення 1 089 351,23 грн.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
4. 13.07.2021 ТОВ "ТД "Євротрубпласт" як постачальник і Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергоресурс" (далі - ТОВ "Енергоресурс") як покупець уклали договір № 367 про поставку останньому труб, комплектуючих, обладнання і супутніх товарів (далі - товар).
5. ТОВ "ТД "Євротрубпласт" поставило ТОВ "Енергоресурс" товар, вартість якого останнє повністю не оплатило, сума боргу склала 1 089 351,23 грн.
6. 09.09.2021 ТОВ "ТД "Євротрубпласт" як кредитор і ТОВ "Ліко Лізинг Юкрейн" як поручитель уклали договір поруки № 367-ПР, згідно з яким останнє поручилося перед ТОВ "ТД "Євротрубпласт" як кредитором за виконання ТОВ "Енергоресурс" як боржником своїх зобов'язань за договором поставки від 13.07.2021 № 367.
7. ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн" оскаржує цей договір поруки на тій підставі, що від імені цього товариства підписаний невстановленою особою і його вчинення не відповідає волевиявленню та внутрішній волі.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
8. 09.10.2024 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2025, про відмову у позові ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн".
9. Мотивували тим, що оспорюваний правочин підписаний саме директором ТОВ "Ліко лізинг Юкрейн" і скріплений печаткою цього товариства, тоді як доказів на спростування цих обставин суду не надано.
Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги
10. ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн" у касаційній скарзі просить скасувати ці судові рішення, а справу направити до суду першої інстанції на новий розгляд.
11. Підставою касаційного оскарження визначило пункт 4 частини другої статті 287 з урахуванням пункту 3 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
12. Основним аргументом касаційної скарги є безпідставне відхилення обома судами клопотань ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн" про призначення експертизи з метою підтвердження обставин підписання оспорюваного договору поруки від імені цього товариства невстановленою особою.
13. На думку скаржника, у цій справі існує сукупність умов для призначення експертизи, так як самостійно ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн" позбавлено можливості надати висновок експерта, оскільки у нього відсутні оригінали документів, тоді як для з'ясування обставини, чи дійсно підписував директор цього товариства договір поруки необхідні спеціальні знання, якими сторони у справі та суд не володіють.
14. Наголосив також на тому, що у контексті пункту 3 частини третьої статті 310 ГПК України відмова у задоволенні клопотання про призначення експертизи судами попередніх інстанцій у цій справі підпадає під такий критерій, як суд необґрунтовано відхилив інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.
15. ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн" також звернуло увагу на те, що не заперечує проти того, що директор ОСОБА_1 є єдиною уповноваженою особою на підписання договорів від його імені. Утім наголосило на тому, що він не підписував оспорюваного договору поруки і специфікації від 09.09.2021 № 1 до договору від 13.07.2021 № 367, що зумовило звернення ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн" з позовом до суду про оскарження договору.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
16. Відзиву на касаційну скаргу від ТОВ "ТД "Євротрубпласт" не надходило.
Позиція Верховного Суду
17. Касаційне провадження у цій справі відкрито на підставі пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України, відповідно до якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.
18. Скаржник посилається на пункт 3 частини третьої статті 310 ГПК України і доводи касаційної скарги зводяться до порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, адже ця норма передбачає, що підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.
19. Причиною виникнення спору у цій справі стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним оспорюваного договору поруки, який, як стверджує скаржник, від його імені підписаний невідомою особою, оскільки директор, як єдина уповноважена особа, його не підписував.
20. Як зазначено раніше, скаржник у судах попередніх інстанцій клопотав про призначення експертизи з метою підтвердження обставин підписання оспорюваного договору поруки від імені ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн" невстановленою особою. Однак ці клопотання суди залишили без задоволення за відсутності такої необхідності.
21. Звернення ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн" до суду касаційної інстанції зумовлено тим, що його клопотання про призначення експертизи суди обох інстанцій необґрунтовано залишили без задоволення, позаяк установлення обставин підписання спірного договору з боку скаржника не директором, а невідомою особою мають значення для правильного вирішення спору у цій справі.
22. З доводів касаційної скарги вбачається, що ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн" оскаржує судові рішення лише з підстави відхилення його клопотань про призначення судової почеркознавчої експертизи. З огляду на викладене Верховний Суд переглядає оскаржувані судові рішення лише у частині зазначеного висновку.
23. ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн" клопотало до Господарського суду м. Києва про призначення судово-почеркознавчої експертизи у цій справі для дослідження дійсності підпису ОСОБА_1 на оспорюваному договорі поруки. Обґрунтовувало тим, що директор ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн" ОСОБА_1 не підписував договору поруки від 09.09.2021 № 367-ПР та специфікації від 09.09.2021 № 1, яка є додатком до договору поставки від 13.07.2021 № 367. На вирішення експерта просило поставити питання: "Чи виконано підпис від імені директора ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн" ОСОБА_1 на договорі поруки від 09.09.2021 № 367-ПР та специфікації від 09.09.2021 № 1, яка є додатком до договору від 13.07.2021 № 367, ОСОБА_1 чи іншою особою?".
24. У задоволенні цього клопотання суд першої інстанції відмовив протокольною ухвалою від 04.09.2024 (а. с. 116-117, т. 1).
25. ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн" зверталося з аналогічними клопотаннями до апеляційного господарського суду. ТОВ "ТД "Євротрубпласт" зі свого боку заперечувало проти їх задоволення.
26. 14.01.2025 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу про відмову ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн" у задоволенні цих клопотань, мотивувавши відсутністю необхідності у призначенні експертизи, витребував від ТОВ "ТД "Євротрубпласт" для огляду у судовому засіданні оригінал договору поруки від 09.09.2021 № 367-ПР і специфікацію від 09.09.2021 № 1.
27. Згодом за результатами огляду цих документів ухвалив постанову, у якій погодився із судом першої інстанції про те, що спірний договір з боку ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн" підписав саме ОСОБА_1
28. Але мотивування судового рішення стосовно відсутності підстав для задоволення цього позову також зумовлено наявністю печатки ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн" на спірному договорі, тоді як скаржник не мотивував свої доводи втратою, підробкою печатки чи передачі її іншій особі. Крім того, скаржник не довів обставин невідповідності спірного договору чинному законодавству і обставин його укладення без волевиявлення.
29. Оскільки пункт 3 частини третьої статті 310 ГПК України передбачає передумовою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд порушення норм процесуального права, але у випадку, коли це унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, за наслідком відхилення клопотання учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного її вирішення, то колегія суддів не вбачає підстав для скасування судових рішень за наведених скаржником у касаційній скарзі мотивів. Адже у цьому випадку на спірному договорі міститься печатка ТОВ "Ліко Лізінг Юкрейн" і суди попередніх інстанцій дійшли переконливого висновку про відсутність підстав для задоволення клопотань скаржника про призначення експертизи, позаяк це не вплинуло на встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, позаяк установили, що спірний правочин відповідає чинному законодавству.
30. Слід звернути увагу на те, що не всі порушення норм процесуального права є підставою для скасування судового рішення, а лише ті, які унеможливили встановленню фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.
31. Зокрема, необґрунтоване відхилення клопотання про витребування доказів чи інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, може бути підставою для скасування лише якщо це унеможливило встановленню фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.
32. У цій справі скаржник посилається на те, що суд необґрунтовано відхилив клопотання про призначення судової експертизи з метою встановлення обставин щодо підпису.
33. Колегія суддів зауважує, що відповідно до пункту 5 частини четвертої статті 238 ГПК України у мотивувальній частині рішення зазначаються мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.
34. У цьому випадку аргумент скаржника щодо необхідності призначення судової експертизи з метою перевірки обставин підпису договору є явно необґрунтованим та неприйнятним, оскільки відповідно до усталеної судової практики обставини непідписання договору не можуть бути підставою для визнання договору недійсним. Тому такі обставини не входять до предмету доказування. Відповідно відсутність мотивів відхилення клопотання не є підставою для скасування судового рішення.
35. Правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права колегія суддів не аналізує, оскільки у касаційній скарзі відсутні доводи про це.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
36. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.
37. Згідно з вимогами статті 309 цього ж Кодексу суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
38. З урахуванням меж перегляду справи у суді касаційної інстанції колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не підтвердилися та не спростовують висновків судів першої й апеляційної інстанцій, а тому касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
Судові витрати
39. Судовий збір за подання касаційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладається на скаржника.
Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліко Лізінг Юкрейн" залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2025 у справі № 910/5708/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуюча І. Кондратова
Судді С. Бакуліна
Н. Губенко