8-й під'їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
про відкриття процедури превентивної реструктуризації
"23" липня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/2471/25
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Міньковського С.В.
розглянувши заяву Приватного акціонерного товариства "Харківський тракторний завод"
про відкриття процедури превентивної реструктуризації Приватного акціонерного товариства "Харківський тракторний завод" , код ЄДРПОУ 05750295
:
До Господарського суду Харківської області надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Харківський тракторний завод", в якій заявник просить суд: відкрити процедуру превентивної реструктуризації Приватного акціонерного товариства "Харківський тракторний завод", застосувати основні заходи захисту боржника, застосувати додаткові заходи захисту боржника, призначити адміністратором превентивної реструктуризації арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича, призначити заключне судове засідання господарського суду.
У поданій заяві Приватне акціонерне товариство "Харківський тракторний завод" (код ЄДРПОУ 05750295, адреса : 61007, м. Харків, проспект Героїв Харкова, 275) зазначає про наявність кредиторської заборгованості кредиторами на загальну суму 2290331351,87 грн., яку боржник не може погасити, що свідчить про нестійкий фінансовий стан боржника та загрози втрати економічної самостійності товариства.
У відповідності до ч.1 ст. 33-1 Кодексу України з процедур банкрутства процедура превентивної реструктуризації може бути ініційована боржником - юридичною особою або фізичною особою - підприємцем, крім юридичних осіб, провадження у справах про банкрутство яких не допускається згідно з цим Кодексом, а також юридичних осіб, які надають фінансові послуги.
Частиною 3 ст. 33-1 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що рішення про ініціювання процедури превентивної реструктуризації боржника - юридичної особи приймається вищим органом управління, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника.
Відповідно до ч. 4 ст.33-4 Кодексу України з процедур банкрутства до заяви про відкриття процедури превентивної реструктуризації додаються:
1) рішення вищого органу управління боржника про ініціювання процедури превентивної реструктуризації;
2) докази сплати судового збору, крім випадків, якщо згідно із законом судовий збір не підлягає сплаті;
3) у випадках, передбачених цим Кодексом, - договір з арбітражним керуючим про виконання повноважень адміністратора превентивної реструктуризації;
4) план превентивної реструктуризації, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - концепція превентивної реструктуризації;
5) річна фінансова звітність боржника за останні три роки;
6) докази надсилання плану (концепції) превентивної реструктуризації залученим кредиторам.
Звертаючись до суду про ініціювання процедури превентивної реструктуризації, Приватним акціонерним товариством "Харківський тракторний завод" до поданої заяви долучено, зокрема, протокол загальних зборів акціонерів АТ "ХТЗ" від 14.05.2025 року про ініціювання процедури превентивної реструктуризації, план превентивної реструктуризації АТ "ХТЗ", річну звітність АТ "ХТЗ" за три останні роки, докази надсилання плану превентивної реструктуризації залученим кредиторам, докази сплати судового збору, договір з арбітражним керуючим про виконання повноважень адміністратора превентивної реструктуризації, заяву про призначення адміністратора превентивної реструктуризації та заяву про застосування додаткових заходів.
За наслідками дослідження описаних документів судом встановлено наступне.
Так, 09.05.2025 року на загальних зборах акціонерів товариства було прийнято наступне рішення ініціювати процедуру превентивної реструктуризації Приватного акціонерного товариства "Харківський тракторний завод" відповідно до Кодексу України з процедури банкрутства. Уповноважити Генерального директора Товариства вжити всіх необхідних заходів, які передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, для ініціювання процедури превентивної реструктуризації Приватного акціонерного товариства "Харківський тракторний завод", з правом делегування відповідних повноважень".
З долученого плану реструктуризації вбачається, що АТ "ХТЗ" пропонуються наступні заходи превентивної інвентаризації: вимоги залучених кредиторів підлягають задоволенню на умовах відстрочки виконання зобов'язань. Відстрочка виконання зобов'язань складає три роки від дня затвердження судом плану превентивної реструктуризації, тобто три роки з дня постановлення ухвали про затвердження плану превентивної реструктуризації АТ "ХТЗ".
Заявник вважає, що процедура превентивної реструктуризації є більш ефективним та вигідним інструментом для задоволення вимог кредиторів АТ "ХТЗ" з огляду на збереження економічної цінності підприємства, можливості поетапного задоволення вимог кредиторів, уникнення довготривалих судових процедур та знецінення активів. Отже, впровадження заходів процедури превентивної реструктуризації призведе до відновлення платоспроможності боржника та дозволить забезпечити задоволення вимог кредиторів
Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що превентивна реструктуризація - система організаційно-господарських, управлінських, інвестиційних, технічних, фінансово-економічних, правових заходів, спрямованих на недопущення або запобігання неплатоспроможності боржника, що можуть включати зміну складу, умов або структури активів та зобов'язань боржника, а також будь-які необхідні операційні зміни чи комбінацію цих елементів, які здійснюються згідно з планом превентивної реструктуризації.
Судом встановлено, що заява Приватного акціонерного товариства "Харківський тракторний завод" про відкриття процедури превентивної реструктуризації відповідає вимогам, визначеним статтею 33-4 Кодексу України з процедур банкрутства.
Частиною другою статті 33-5 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд відмовляє у відкритті процедури превентивної реструктуризації, якщо: заява про відкриття процедури превентивної реструктуризації не відповідає вимогам цього Кодексу; щодо боржника не може бути здійснено процедуру превентивної реструктуризації; щодо боржника постановлено ухвалу господарського суду про прийняття заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство; щодо боржника відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або затверджено план превентивної реструктуризації, який перебуває на стадії виконання; юридична особа - боржник перебуває у процесі припинення або її припинено в установленому законодавством порядку; здійснено державну реєстрацію припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця; щодо боржника протягом календарного року до моменту подання заяви про відкриття процедури превентивної реструктуризації здійснювалася процедура превентивної реструктуризації; боржник протягом попередніх трьох років притягався до адміністративної або кримінальної відповідальності за неправомірні дії, пов'язані з банкрутством (неплатоспроможністю).
Розглянувши заяву Приватного акціонерного товариства "Харківський тракторний завод" про відкриття процедури превентивної реструктуризації та надані заявником документи, судом не встановлено підстав для відмови у відкритті процедури превентивної реструктуризації.
Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду заяви Приватного акціонерного товариства "Харківський тракторний завод" про відкриття процедури превентивної реструктуризації, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для відкриття процедури превентивної реструктуризації та застосування основних заходів захисту боржника.
Частиною третьою статті 33-5 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що в ухвалі про відкриття процедури превентивної реструктуризації суд зазначає про: відкриття процедури превентивної реструктуризації; застосування основних заходів захисту боржника та у випадках, передбачених цим Кодексом, - додаткових заходів захисту боржника; призначення адміністратора превентивної реструктуризації у випадках, передбачених цим Кодексом; час і місце проведення заключного судового засідання господарського суду, яке має відбутися не раніше двох та не пізніше шести місяців з дня постановлення ухвали про відкриття процедури превентивної реструктуризації. У разі якщо боржником разом із заявою про відкриття процедури превентивної реструктуризації було подано концепцію превентивної реструктуризації, господарський суд в ухвалі про відкриття процедури превентивної реструктуризації визначає строк для підготовки та подання до суду плану превентивної реструктуризації, який не може становити більше двох місяців з дати відкриття процедури превентивної реструктуризації.
Статтею першою Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що адміністратор превентивної реструктуризації - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури превентивної реструктуризації.
Вищезазначене положення КУзПБ кореспондується з частиною першою статті 33-2 Кодексу України з процедур банкрутства.
Згідно з ч. 2 ст. 33-2 Кодексу України з процедур банкрутства участь адміністратора у процедурі превентивної реструктуризації є обов'язковою у разі: якщо станом на дату звернення боржника до господарського суду боржник не розробив план превентивної реструктуризації, а до заяви про відкриття процедури превентивної реструктуризації додав концепцію превентивної реструктуризації; застосування господарським судом заходів захисту боржника; подання боржником заяви про затвердження плану превентивної реструктуризації та затвердження судом плану превентивної реструктуризації в порядку, визначеному статтею 33-23 цього Кодексу.
До даної заяви АТ "ХТЗ" долучено заяву про застосування додаткових заходів захисту та з огляду на це надана кандидатура адміністратора превентивної реструктуризації
Частиною 4 ст. 33-2 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що адміністратором превентивної реструктуризації не може бути призначено арбітражного керуючого:
1) який протягом останніх трьох років перебував у трудових відносинах з боржником, заінтересованою особою стосовно боржника або кредитором;
2) який протягом останніх трьох років перебував у договірних відносинах або надавав послуги як суб'єкт незалежної професійної діяльності боржнику, заінтересованій особі стосовно боржника або кредитору;
3) який є заінтересованою особою стосовно боржника або кредиторів;
4) який перебуває в умовах потенційного або реального конфлікту інтересів стосовно боржника або кредиторів;
5) якому відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання повноважень, визначених цим Кодексом;
6) стосовно якого відкрито провадження у справі про неплатоспроможність або з дня закриття провадження у справі про неплатоспроможність минуло менше трьох років;
7) якого було позбавлено права на здійснення діяльності арбітражного керуючого та з дня прийняття рішення про позбавлення права на здійснення діяльності минуло менше трьох років.
Так, звертаючись до суду із заявою про відкриття процедури превентивної реструктуризації, ПрАТ "Харківський тракторний завод" запропоновано кандидатуру адміністратора превентивної реструктуризації арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1724 від 20.03.2015)
У своїй заяві про призначення в якості адміністратора превентивної реструктуризації ПрАТ "ХТЗ" арбітражний керуючий Глеваський В.В. повідомив про те, що не належить до осіб, визначених частиною 4 статті 33-2 Кодексу України з процедур банкрутства.
Приймаючи до уваги, що кандидатура арбітражного керуючого Глеваського В.В., запропонована боржником, відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе призначити адміністратором превентивної реструктуризації ПрАТ "Харківський тракторний завод" арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1724 від 20.03.2015) з процесуальними наслідками, встановленими Кодексом України з процедур банкрутства.
Вартість послуг адміністратора превентивної реструктуризації визначається у розмірі:1) трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання адміністратором превентивної реструктуризації повноважень щодо боржника - суб'єкта мікропідприємництва або суб'єкта малого підприємництва; 2) десяти розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання адміністратором превентивної реструктуризації повноважень щодо боржника - суб'єкта середнього підприємництва;3) п'ятнадцяти розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання адміністратором превентивної реструктуризації повноважень щодо боржника - суб'єкта великого підприємництва. (ч. 8 ст. 33-2 Кодексу).
З матеріалів поданої заяви вбачається, що ПрАТ "ХТЗ" є суб'єктом великого підприємництва.
Частиною 7 ст. 33-2 Кодексу унормовано, що до заяви про призначення адміністратора превентивної реструктуризації додається копія договору з арбітражним керуючим про виконання повноважень, який повинен містити інформацію про узгоджену з боржником або зборами кредиторів вартість послуг.
Так, боржником долучено до заяви про відкриття процедури превентивної реструктуризації Договір з адміністратором превентивної реструктуризації від 14.07.2025, укладений між ПрАТ "ХТЗ" та арбітражним керуючим Глеваським В.В., у відповідності до п.3.1 якого встановлено розмір оплати арбітражного керуючого у процедурі превентивної реструктуризації 15 (п'ятнадцять) розмірів заробітної плати за кожен місяць виконання ним повноважень адміністратора превентивної реструктуризації
У зв'язку з викладеним вище, суд встановлює адміністратору превентивної реструктуризації боржника арбітражному керуючому Глеваському В.В. розмір вартості послуг за виконання ним повноважень адміністратора превентивної реструктуризації із розрахунку п'ятнадцяти мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів боржника.
Окрім цього, до заяви ПрАТ "ХТЗ" про відкриття процедури превентивної реструктуризації додана заява про застосування додаткових заходів захисту боржника, в якій заявник просить суд застосувати додаткові заходи захисту боржника, що застосовуються до всіх залучених кредиторів та заборонити примусове стягнення з ПрАТ "ХТЗ" коштів чи майна на підставі виконавчих документів.
Питання про запровадження додаткових заходів захисту боржника регулюється ст.33-12 Кодексу України з процедур банкрутства.
Згідно з цією статтею господарський суд за вмотивованою заявою боржника може в межах процедури превентивної реструктуризації застосувати додаткові заходи захисту боржника. Заява про застосування додаткових заходів захисту боржника може бути подана боржником разом із заявою про відкриття процедури превентивної реструктуризації. Одночасно з поданням заяви про застосування додаткових заходів захисту боржника до суду боржник надсилає копію заяви залученим кредиторам, до вимог яких пропонується застосувати додаткові заходи захисту боржника.
Відповідно до ч. 4 ст. 33-12 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд розглядає заяву про застосування додаткових заходів захисту боржника у судовому засіданні протягом 10 днів з дня її отримання.
З огляду на те, що заява про застосування додаткових заходів захисту боржника розглядається в межах процедури превентивної реструктуризації та враховуючи приписи ч. 4 ст. 33-12 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення даної заяви до розгляду в судовому засіданні.
Також, відповідно до ч. 4 ст. 33-5 Кодексу України з процедур банкрутства, суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття процедури превентивної реструктуризації.
Керуючись ст. ст. 33-1, 33-2, 33-5, 33-11,33-12 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 ГПК України, -
1. Відкрити процедуру превентивної реструктуризації Приватного акціонерного товариства "Харківський тракторний завод", код ЄДРПОУ 05750295.
2. З моменту відкриття процедури превентивної реструктуризації боржника застосувати основні заходи захисту боржника:
стосовно боржника не може бути відкрито провадження у справі про банкрутство;
зупиняється нарахування штрафів та інших фінансових санкцій за зобов'язаннями боржника перед залученими кредиторами;
будь-яке відчуження та розпорядження майном боржника (крім розпорядження майном у рамках звичайної господарської діяльності) здійснюються виключно в порядку, передбаченому планом превентивної реструктуризації;
збільшення (зменшення) статутного капіталу боржника, вихід учасника з боржника - товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю може здійснюватися виключно в порядку, передбаченому планом превентивної реструктуризації.
3. Призначити адміністратором превентивної реструктуризації Приватного акціонерного товариства "Харківський тракторний завод" (код ЄДРПОУ 05750295) арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1724 від 20.03.2015, адреса : Київська область, м.Біла Церква, вул. Торгова, офіс 208А)
4. Встановити арбітражному керуючому Глеваському Віталію Васильовичу основну грошову винагороду у розмірі п'ятнадцяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень адміністратора превентивної реструктуризації, яку покласти на Приватне акціонерне товариство "Харківський тракторний завод"
5. Оприлюднити повідомлення про відкриття процедури превентивної реструктуризації Приватного акціонерного товариства "Харківський тракторний завод", текст якого додається.
6. Призначити до розгляду в судовому засіданні заяву ПрАТ "Харківський тракторний завод" про застосування додаткових заходів захисту боржника на "31" липня 2025 року о 17:00. Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: 61022, м. Харків, м-н Свободи, 5, Держпром, 8 під'їзд, 1-й поверх, зал № 111.
7. Призначити заключне судове засідання на "14" жовтня 2025 р. о(б) 10:00 год. Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: 61022, м. Харків, м-н Свободи, 5, Держпром, 8 під'їзд, 1-й поверх, зал № 111.
8. Роз'яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, у тому числі з використанням власних технічних засобів відповідно до ст. 197 ГПК України.
Запропонувати учасникам справи подати заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції відповідно до ст. 197 ГПК України.
Повідомити учасників справи про можливість надсилання документів, що стосуються розгляду справи, без особистого прибуття до приміщення суду:
- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";
- у разі неможливості надсилання через систему "Електронний суд" - електронною поштою на е-mail: inbox@hr.arbitr.gov.ua (з обов'язковим підписанням усіх документів кваліфікованим електронним підписом);
- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді - звичайною поштою на офіційну адресу суду.
Повідомити учасників справи про можливість отримання інформації про роботу суду та щодо розгляду конкретних судових справ на сайті суду, а також за допомогою Телеграм-бота Господарського суду Харківської області https://t.me/GospSud_kh_bot.
Копію ухвали надіслати боржнику, адміністратору превентивної реструктуризації, державному органу з питань банкрутства
Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.
Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.
Суддя Міньковський С.В.