вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
22.07.2025м. ДніпроСправа № 904/5662/23 (904/3001/25)
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор"
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ"
відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал"
відповідача-3: Foundation investment s.r.o.
відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро"
відповідача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт"
про визнання договорів недійсними
в межах розгляду справи про банкрутство №904/5662/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (місто Кам'янське)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, вулиця Лесі Українки, будинок 4; ідентифікаційний код 30485777)
про визнання банкрутом
Представники сторін:
Позивач ТОВ "Дніпровський елеватор": адвокат Волова О.В. (в залі суду) - Ордер серія АЕ № 1098174 від 20.10.2021
Відповідач ТОВ "Агротермінал" : ліквідатор Дикаленко А.В. (в залі суду)
Відповідач ТОВ "Дворічанське-Агро": адвокат Рубан О.Г. (в залі суду) - Довіреність б/н від 31.01. 2025
Відповідач ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ": Демченко С.В. (в залі суду) - Довіреність б/н від 20.05.24
Заявник НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД: адвокат Осадчук В. І. (в залі суду) - Ордер серія АН№ 1721096 від 24.06.2025
Заявник АТ КБ "Приват Банк": адвокат Сергач А.В. (в залі суду) - Довіреність №11783-К-Н-О выд 24.07.2024
Відповідач Foundation investment s.r.o.: не з'явився (в залі суду)
Відповідач ТОВ "Монтана-Естейт": не з'явився (в залі суду)
Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", відповідача-3: Foundation investment s.r.o., відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро", відповідача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" про визнання договорів недійсними.
09.06.2025 ухвалою господарського суду прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 24.06.2025 на 11:40.
19.06.2025 до господарського суду надійшло клопотання НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог.
Також 19.06.2025 до господарського суду надійшло клопотання Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог.
24.06.2025 ухвалою господарського суду відкладено підготовче засідання на 09.07.2025 на 12:00. Призначено розгляд клопотання НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на 09.07.2025 на 12:00. Призначено розгляд клопотання Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на 09.07.2025 на 12:00. Запропоновано відповідачам 1, 2, 3, 4, 5 надати до суду до 07.07.2025 письмові пояснення з приводу клопотань Наскіна Інвестментс ЛТД та АТ КБ "ПриватБанк" про залучення третьої особи.
08.07.2025 до господарського суду надійшло пояснення (заперечення) ТОВ "Агро Комплект" щодо клопотань Наскіна Інвестментс ЛТД та АТ КБ "ПриватБанк" про залучення третьої особи в якому також просить суд відкласти підготовче засідання.
Також 08.07.2025 до господарського суду від ТОВ "Дворічанське-Агро" надійшло заперечення на клопотання Наскіна Інвестментс ЛТД та клопотання АТ КБ "ПриватБанк" про залучення третьої особи.
08.07.2025 від ТОВ "Монтана-Естейт" надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.
09.07.2025 від АТ КБ "ПриватБанк" надійшли письмові пояснення у справі №904/5662/23 (904/3001/25) на заперечення ТОВ "Дніпровський елеватор" з приводу залучення третьою особою АТ "КБ "ПриватБанк" у справі.
09.07.2025 ухвалою господарського суду відкладено підготовче засідання на 22.07.2025 на 11:45. Відкладено розгляд клопотання НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на 22.07.2025 на 11:45. Відкладено розгляд клопотання Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на 22.07.2025 на 11:45.
21.07.2025 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал",, Foundation investment s.r.o., Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро", Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" надійшла заява про затвердження мирової угоди від 21.07.2025, укладеної між ТОВ "Дніпровський елеватор", ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ", ТОВ "Агротермінал", Foundation investment s.r.o., ТОВ "Дворічанське-Агро"", ТОВ "Монтана-Естейт" та закриття провадження по справі №904/5662/23 (904/3001/25).
До наданої заяви ТОВ Дворічанське-Агро" надало до суду укладену повноважними представниками мирову угоду від 21.07.2025 та висновок експертів №1906/1923 за результатами проведенння комплексної судової економічної еспертизи із залученням фахівця в галузі оцінки у господарській справі № 904/5662/23 (904/3001/25) з додатками.
Також, у поданій заяві про затвердження мирової угоди від 21.07.2025 ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" додало да матеріалів справи Звіт № 3675/25 про оцінку права вимоги дебіторської заборгованості ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" до ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ".
22.07.2025 ухвалою господарського суду відмовлено в задоволенні заяви НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог. Відмовлено в задоволенні заяви Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог.
Розглянувши мирову угоду від 21.07.2025 та заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал",, Foundation investment s.r.o., Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро", Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" про її затвердження, суд зазначає наступне.
Відповідно до ч. 7 ст. 46 ГПК України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.
Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз'яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі (ч. ч. 1-4 ст. 192 ГПК України).
Судом встановлено, що мирова угода викладена сторонами у письмовій формі, підписана повноважними особами сторін, скріплена печатками юридичних осіб.
Зокрема, зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" мирова угода підписана представником Вячеславом Блохою, який уповноважений відповідним рішенням № 18/07/25-ДЕ від 17.07.2025 одноособового учасника ТОВ "Дніпровський елеватор" та довіреністю від 17.07.2025, наданою директором ТОВ "Дніпровський елеватор", відомості щодо якого, як керівника містяться у витягу з Єдиного державного реєстра юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 19.07.2025.
З боку Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" мирова угода підписана директором Дмитро Шапкіним, відомості щодо якого, як керівника містяться у витягу з Єдиного державного реєстра юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 19.07.2025.
З боку Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" мирова угода підписана ліквідатором Аліною Дикаленко, повноваження якої підтверджуються Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2025 по справі про банкрутство № 904/5662/23.
З боку Foundation investment s.r.o. мирова угода підписана виконавчим директором Андрієм Бондаренко, відомості щодо якого зазначені у Виписці з торгового реєстру при Міському суді в Празі № С 399455.
З боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" мирова угода підписана директором Юрієм Скибою, відомості про якого зазначені у витягу з Єдиного державного реєстра юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 19.07.2025.
З боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" мирова угода підписана директором Андрієм Куліш, відомості про якого зазначені у витягу з Єдиного державного реєстра юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 19.07.2025.
Умови мирової угоди не суперечать положенням ст. 192 ГПК України, стосуються прав та обов'язків сторін щодо предмету позову, не суперечать вимогам чинного законодавства, не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, не є невиконуваними.
Згідно ст.193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою.
Господарський суд дійшов висновку про затвердження мирової угоди, що в свою чергу, відповідно до вимог п.7 ч.1 ст.231 ГПК України, є підставою для закриття провадження у справі. Сторони також повідомили, що наслідки закриття провадження у справі у зв'язку з укладенням мирової угоди їм зрозумілі.
Згідно з ч.3 та ч.4 ст.231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.
У п.11 мирової угоди сторони узгодили, що судові витрати, які понесла кожна із Сторін у зв'язку із участю у справі № 904/5662/23 (904/3001/25) кожна Сторона несе самостійно. Витрати не підлягають відшкодуванню іншими Сторонами, тому суд не вирішує їх розподіл між сторонами та повернення його з бюджету
Керуючись статтями 42, 46, 192, 193, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
1. Спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР", Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", Foundation investment s.r.o., Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро", Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" про затвердження мирової угоди від 21.07.2025 задовольнити.
2. Затвердити мирову угоду від 21.07.2025, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ", FOUNDATION INVESTMENT S.R.O., Товариством з обмеженою відповідальністю "ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО", Товариством з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" у справі № 904/5662/23 (904/3001/25) у наступній редакції:
у справі №904/5662/23 (904/3001/25)
місто Дніпро « 21»липня 2025 року
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР», код ЄДРПОУ 41657211, місцезнаходження юридичної особи: 51909, Дніпропетровська обл., місто Кам'янське, проспект Конституції, будинок 17А (далі - Позивач), в особі представника Блохи Вячеслава Йосиповича, який діє на підставі Довіреності,
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРО КОМПЛЕКТ», код ЄДРПОУ 39205544, місцезнаходження юридичної особи: 49000, м. Дніпро, вул. княгині Ольги, 22 (далі - Відповідач-1), в особі директора Шапкіна Дмитра Олександровича, що діє на підставі Статуту,
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОТЕРМІНАЛ», код ЄДРПОУ 30485777, місцезнаходження юридичної особи: 49006, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр.Лесі Українки, будинок 4 (далі - Відповідач-2, Боржник), в особі ліквідатора Дикаленко Аліни Віталіївни, що діє на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2079 від 05.01.2023р. та постанови господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2025 у справі №904/5662/23),
FOUNDATION INVESTMENT S.R.O., що розташоване за адресою Korunnн 588/4, Vinohrady, 120 00 Praha 2, Чеська Республіка, яке є юридичною особою за законодавством Чеської Республіки (далі - Відповідач-3), в особі виконавчого директора Бондаренко Андрія Леонідовича, що діє на підставі Статуту,
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО», код ЄДРПОУ 41662441, місцезнаходження юридичної особи: 62713, Харківська область, Куп'янський район, село Колодязне, вул. Центральна, 4а (далі - Відповідач-4), в особі директора Скиби Юрія Володимировича, що діє на підставі Статуту,
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ», код ЄДРПОУ 33546549, місцезнаходження юридичної особи: 49044, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, 14 (далі - Відповідач-5), в особі директора Куліша Андрія Миколайовича, що діє на підставі Статуту,
які є Сторонами у господарській справі №904/5662/23 (904/3001/25), яка розглядається Господарським судом Дніпропетровської області в межах справи №904/5662/23 про банкрутство ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ», за позовом ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» до Відповідача-1: ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», Відповідача-2: ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ», Відповідача-3: Foundation investment s.r.o., Відповідача-4: ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО», та Відповідача-5: ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ», про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги, керуючись ст. 7 Кодексу України з питань банкрутства, ст.ст. 46, 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, прийшли до згоди врегулювати спір на підставі взаємних поступок шляхом укладення мирової угоди у господарській справі № 904/5662/23 (904/3001/25) (далі - Мирова угода) на таких умовах:
1. Предметом Мирової угоди є врегулювання на підставі взаємних поступок спору у господарській справі № 904/5662/23 (904/3001/25), який виник між Сторонами щодо наступних договорів:
- Договору відступлення права вимоги (цесії) № 20/07/17/1 від 20.07.2017, укладеного між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» та ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» щодо відступлення права вимоги до ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678) за погашення регресу у розмірі 887 881 191,13 грн. сплаченого ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» згідно Договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016 р.;
- Договору відступлення права вимоги (до поручителя за договором поруки) №20/07/17/1-п від 20.07.2017, укладеного між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» та ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» за участю ТОВ «ПРИВАТОФИС» (нова назва - ТОВ «МОНТАНА ЕСТЕЙТ») щодо відступлення право вимоги до поручителя ТОВ «ПРИВАТОФИС» (нова назва - ТОВ «МОНТАНА ЕСТЕЙТ») за Договором поруки №1-По від 21 січня 2017 року, відповідно до якого поручитель поручився за виконання зобов'язань ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678) за погашення регресу у розмірі 887 881 191,13 грн. сплаченого ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» згідно Договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016 р.;
- Договору відступлення права вимоги №20/07/17/1-ПО від 20.07.2017, укладеного між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» та ТОВ «ПРИВАТОФИС» (нова назва - ТОВ «МОНТАНА ЕСТЕЙТ») за участю ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» щодо відступлення права вимоги грошової компенсації у розмірі 887 881 191,13 грн., яке виникле на підставі Договору відступлення права вимоги (цесії) №20/07/17/1 від 20.07.2017 до ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ»;
- Договору про відступлення права вимоги №14-03/2024-АК від 14.03.2024, укладеного між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» та Foundation investment s.r.o. щодо відступлення права вимоги:
· до ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678) у розмірі 41 200 000,00 грн., яка виникла на підставі угоди про добровільне погашення заборгованості б/н від 20.07.2017 р. з Додатковою угодою №1 від 31.12.2017 р. укладена між ТОВ «БОРІВАЖ» та ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» відносно регресу сплаченого ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» згідно Договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016 р., а також визнаного ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.08.2023 у справі №904/1926/23;
· до ТОВ «МОНТАНА ЕСТЕЙТ» у розмірі 41 200 000,00 грн., яка виникла за Договором поруки №1-По від 21 січня 2017 року, відповідно до якого поручитель поручився за виконання зобов'язань ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678), а також визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 в справі №904/4790/21;
· до ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» у розмірі 41 200 000,00 грн., яка виникла за Договором поруки №1 від 09 серпня 2017 року, укладеного між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» та ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» відповідно до якого поручитель поручився за виконання зобов'язань ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678), а також визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 в справі №904/5662/23.
- Договору про відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024, укладеного між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» та ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» щодо відступлення права вимоги:
· до ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678) у розмірі 5 110 434 401,08 грн., яка виникла на підставі угоди про добровільне погашення заборгованості б/н від 20.07.2017 р. з Додатковою угодою №1 від 31.12.2017 р. укладена між ТОВ «БОРІВАЖ» та ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» відносно регресу сплаченого ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» згідно Договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016 р., а також визнаного ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.08.2023 у справі №904/1926/23.
· до ТОВ «МОНТАНА ЕСТЕЙТ» у розмірі 2 797 613 248,81 грн., яка виникла за Договором поруки №1-По від 21 січня 2017 року, відповідно до якого поручитель поручився за виконання зобов'язань ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678), а також визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 в справі №904/4790/21;
· до ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» у розмірі 1997520206,92 грн., яка виникла за Договором поруки №1 від 09 серпня 2017 року, укладеного між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» та ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» відповідно до якого поручитель поручився за виконання зобов'язань ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678), а також визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 в справі №904/5662/23.
2. Сторони домовились визнати, що Договір відступлення права вимоги (цесії) №20/07/17/1 від 20.07.2017, укладений між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» та ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ», є розірваним за взаємною згодою сторін з моменту затвердження мирової угоди господарським судом Дніпропетровської області та набрання її чинності. Факт розірвання договору не надає сторонам права вимагати повернення того, що було виконано за зобов'язанням та не змінює права та обов'язки сторін, які виникли до моменту розірвання цього договору.
3. Сторони домовились визнати, що договір відступлення права вимоги (до поручителя за договором поруки) №20/07/17/1-п від 20.07.2017, укладений між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» та ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» за участю ТОВ «ПРИВАТОФИС» (нова назва - ТОВ «МОНТАНА ЕСТЕЙТ»), є розірваним за взаємною згодою сторін з моменту затвердження мирової угоди господарським судом Дніпропетровської області та набрання її чинності. Факт розірвання договору не надає сторонам права вимагати повернення того, що було виконано за зобов'язанням та не змінює права та обов'язки сторін, які виникли до моменту розірвання цього договору.
4. Сторони домовились визнати, що договір відступлення права вимоги №20/07/17/1-ПО від 20.07.2017, укладений між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» та ТОВ «ПРИВАТОФИС» (нова назва - ТОВ «МОНТАНА ЕСТЕЙТ») за участю ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», є розірваним за взаємною згодою сторін з моменту затвердження мирової угоди господарським судом Дніпропетровської області та набрання її чинності. Факт розірвання договору не надає сторонам права вимагати повернення того, що було виконано за зобов'язанням та не змінює права та обов'язки сторін, які виникли до моменту розірвання цього договору.
5. Сторони визнають, що FOUNDATION INVESTMENT S.R.O. на підставі Договору про відступлення права вимоги №14-03/2024-АК від 14.03.2024 та/або дійсної Мирової угоди набуло та є добросовісним набувачем права вимоги, яке не може бути витребувано у FOUNDATION INVESTMENT S.R.O., а саме до наступних боржників:
· до ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678) у розмірі 41 200 000,00 грн., яка виникла на підставі угоди про добровільне погашення заборгованості б/н від 20.07.2017 р. з Додатковою угодою №1 від 31.12.2017 р. укладена між ТОВ «БОРІВАЖ» та ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» відносно регресу сплаченого ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» згідно Договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016 р., а також визнаного ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.08.2023 у справі №904/1926/23;
· до ТОВ «МОНТАНА ЕСТЕЙТ» у розмірі 41 200 000,00 грн., яка виникла за Договором поруки №1-По від 21 січня 2017 року, відповідно до якого поручитель поручився за виконання зобов'язань ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678), а також визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 в справі №904/4790/21;
· до ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» у розмірі 41 200 000,00 грн., яка виникла за Договором поруки №1 від 09 серпня 2017 року, укладеного між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» та ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» відповідно до якого поручитель поручився за виконання зобов'язань ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678), а також визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 в справі №904/5662/23.
Також, Сторони підтверджують, що станом на момент укладення даної Мирової угоди ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» не отримував компенсації від FOUNDATION INVESTMENT S.R.O. за право вимоги до наведених боржників, а відповідна компенсація буде сплачена на користь ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» у порядку, передбаченому цією Мировою угодою.
6. Сторони визнають, що ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» на підставі Договору про відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024 та/або дійсної Мирової угоди набуло та є добросовісним набувачем права вимоги, яке не може бути витребувано у ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО», а саме до наступних боржників:
· до ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678) у розмірі 5 110 434 401,08 грн., яка виникла на підставі угоди про добровільне погашення заборгованості б/н від 20.07.2017 р. з Додатковою угодою №1 від 31.12.2017 р. укладена між ТОВ «БОРІВАЖ» та ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» відносно регресу сплаченого ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» згідно Договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016 р., а також визнаного ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.08.2023 у справі №904/1926/23.
· до ТОВ «МОНТАНА ЕСТЕЙТ» у розмірі 2 797 613 248,81 грн., яка виникла за Договором поруки №1-По від 21 січня 2017 року, відповідно до якого поручитель поручився за виконання зобов'язань ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678), а також визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 в справі №904/4790/21;
· до ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» у розмірі 1997520206,92 грн., яка виникла за Договором поруки №1 від 09 серпня 2017 року, укладеного між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» та ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» відповідно до якого поручитель поручився за виконання зобов'язань ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678), а також визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 в справі №904/5662/23.
Також, Сторони підтверджують, що станом на момент укладення даної Мирової угоди ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» не отримував компенсації від ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» за право вимоги до наведених боржників, а відповідна компенсація буде сплачена на користь ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» у порядку, передбаченому цією Мировою угодою.
7. Сторони визнають дійсність похідних прав вимоги відносно регресу сплаченого ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» згідно Договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016 р., яке виникло:
· за Угодою про добровільне погашення заборгованості б/н від 20 липня 2017 року з Додатковою угодою №1 від 31 грудня 2017 року, укладеного між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» та ТОВ «БОРІВАЖ», яке визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.08.2023 у справі №904/1926/23,
· за Договором поруки №1-По від 21 січня 2017 року, укладеного між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» та ТОВ «ПРИВАТОФИС» (нова назва - ТОВ «МОНТАНА ЕСТЕЙТ»), яке визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 в справі №904/4790/21,
· за Договором поруки №1 від 09 серпня 2017 року, укладеного між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» та ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ», яке визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 в справі №904/5662/23.
Сторони підтверджують дійсність та належність права регресної вимоги FOUNDATION INVESTMENT S.R.O. до Боржників (основного ТОВ «Боріваж» та солідарних Боржників - ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ» та ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ») в об'ємі, що визначений в п.5 цієї Мирової угоди, яке виникло у FOUNDATION INVESTMENT S.R.O. по договору про відступлення права вимоги №14-03/2024-АК від 14.03.2024 та на підставі цієї Мирової угоди;
Сторони підтверджують дійсність та належність права регресної вимоги ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» до Боржників (основного ТОВ «Боріваж» та солідарних Боржників - ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ» та ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ») в об'ємі, що визначений в п.6 цієї Мирової угоди, яке виникло у ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» по договору відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024 та на підставі цієї Мирової угоди;
8. Сторони погоджуються, що:
- вартість права вимоги ТОВ «Дворічанське-Агро» до ТОВ "Боріваж" за погашення частини регресу на суму 846 681 191, 13 грн., яка входить в суму 887 881 191,13 грн., сплачених ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» 14.12.2016 ПАТ КБ «Приватбанк» в якості погашення заборгованості згідно договору застави N DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016, з урахуванням додаткових нарахувань на суму 4 263 753 209,95 грн., які складаються з інфляційних у розмірі 607 136 865,22 грн, 80 відсотків річних у розмірі 3 656 610 976,73 грн; судового збору у розмірі 5 368,00 грн., які визнані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 05.08.2024 у справі №904/1926/23, та до солідарних боржників ТОВ «Монтана-Естейт» (ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 29.11.2024 у справі №904/4790/21), ТОВ «Агротермінал» (ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 у справі №904/5662/23) складає 0,00 грн., відповідно до Висновку експертів №1906/1923 від 10.07.2025 р. за результатами проведення комплексної судової економічної експертизи із залученням фахівця в галузі оцінки Київського відділення Національного наукового центру «Інститут судових експертиз ім. Засл.Проф. М.С. Бокаріуса»;
- вартість права вимоги Foundation investment s.r.o. до ТОВ «БОРІВАЖ» за погашення частини регресу на суму 41 200 000, 00 грн., яка входить в суму 887 881 191,13 грн., сплачених ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» 14.12.2016 ПАТ КБ «Приватбанк» в якості погашення заборгованості згідно договору застави N DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016, яка визнана ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.08.2024 у справі №904/1926/23, та до солідарних боржників ТОВ «Монтана-Естейт» (ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 29.11.2024 у справі №904/4790/21), ТОВ «Агротермінал» (ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 у справі №904/5662/23) складає 0,00 грн., відповідно до відповідно до Висновку експертів №1906/1923 від 10.07.2025 р. за результатами проведення комплексної судової економічної експертизи із залученням фахівця в галузі оцінки Київського відділення Національного наукового центру «Інститут судових експертиз ім. Засл.Проф. М.С. Бокаріуса».
9. Враховуючи п. 5 даної мирової угоди, FOUNDATION INVESTMENT S.R.O. зобов'язується відшкодувати ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» вартість права вимоги до ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678) за погашення частини регресу у розмірі 41 200 000,00 грн., яка входить в суму 887 881 191,13 грн. сплаченої ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» згідно Договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016 р., шляхом сплати грошових коштів в сумі 232 015,00 грн. (двісті тридцять дві тисячі п'ятнадцять грн.) на рахунок ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» НОМЕР_1 у АТ "А-Банк", ЄДРПОУ 14360080, код банка 307770, протягом 20 календарних днів з дня затвердження мирової угоди господарським судом Дніпропетровської області у справі №904/5662/23 (904/3001/25).
Зобов'язання Foundation investment s.r.o., передбачені у цьому пункті мирової угоди, можуть бути виконані третьою особою, в тому числі ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО».
10. Враховуючи п. 6 даної мирової угоди, ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» зобов'язується відшкодувати ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» вартість права вимоги до ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678) за погашення частини регресу у розмірі 846 681 191,13 грн. грн., яка входить в суму 887 881 191,13 грн. сплаченої ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» згідно Договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016 р., шляхом сплати грошових коштів в сумі 4 767 985,00 грн. (чотири мільйона сімсот шістдесят сім тисяч дев'ятсот вісімдесят п'ять грн.) на рахунок ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» НОМЕР_1 у АТ "А-Банк", ЄДРПОУ 14360080, код банка 307770, протягом 20 календарних днів з дня затвердження мирової угоди господарським судом Дніпропетровської області у справі №904/5662/23 (904/3001/25).
11. Судові витрати, які понесла кожна із Сторін у зв'язку із участю у справі № 904/5662/23 (904/3001/25) кожна Сторона несе самостійно. Витрати не підлягають відшкодуванню іншими Сторонами.
12. Затвердження Господарським судом Дніпропетровської області Мирової угоди є підставою для закриття провадження у справі №904/5662/23 (904/3001/25) про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги.
13. Одностороння відмова від Мирової угоди не допускається.
14. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання сторонами цієї мирової угоди, затвердження Господарським судом Дніпропетровської області та закриття провадження у справі №904/5662/23 (904/3001/25) і є обов'язковою для Позивача та Відповідачів, і діє до повного виконання зобов'язань, передбачених цією мировою угодою. Допускається укладення дійсної мирової угоди шляхом направлення підписаного Стороною та скріпленого печаткою примірників Мирової угоди іншій Стороні, у такому випадку інша сторона повинна підписати та скріпити печаткою такі примірники Мирової угоди. У разі винесення господарським судом ухвали про відмову в затверджені цієї Мирової угоди, вона вважається неукладеною.
15. Сторони підтверджують, що ця Мирова угода стосується лише прав та обов'язків Позивача та Відповідачів у справі №904/5662/23 (904/3001/25) Господарського суду Дніпропетровської області. У зв'язку з укладенням Мирової угоди умовами цієї мирової угоди, не буде порушено прав та інтересів будь-яких третіх осіб.
16. Сторони засвідчують, що після виконання Мирової угоди вони не будуть мати між собою будь-яких неврегульованих майнових питань та претензій щодо майна (майнових прав), які є предметом даної Мирової угоди.
17. Сторони даної Мирової угоди засвідчують та гарантують, що Мирова угода укладається ними у відповідності до власного волевиявлення. В момент укладення Мирової угоди Сторони усвідомлюють значення своїх дій і можуть керувати ними; розуміють свої права та обов'язки за Мировою угодою; при укладенні Мирової угоди відсутні будь-який обман, насильство чи інше приховування фактів, які б мали істотне значення та були свідомо приховані Сторонами; Мирова угода укладається на вигідних для Сторін умовах і не є результатом впливу тяжких для Сторін обставин.
18. Підписуючи дану Угоду Сторони зазначають, що наслідки вчинення відповідних процесуальних дій їм відомі та особи, які підписали цю Мирову угоду мають достатній обсяг повноважень для вчинення даного правочину.
19. Дана Мирова угода складена українською мовою і підписана у семи оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу - один до справи №904/5662/23 (904/3001/25), яка перебуває у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області та по одному для кожної сторони.
20. ПІДПИСИ СТОРІН:
Позивач: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» 51909, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, проспект Конституції, 17а код ЄДРПОУ 41657211 Представник______________ Вячеслав БЛОХА
Відповідач-1: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРО КОМПЛЕКТ» 49000, м. Дніпро, вул. княгині Ольги, 22 Код ЄДРПОУ 39205544 Директор ______________ Дмитро ШАПКІН
Відповідач-2: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОТЕРМІНАЛ" 49006, м. Дніпро, пр.Лесі Українки, будинок 4 Код ЄДРПОУ 30485777 Ліквідатор ______________ Аліна ДИКАЛЕНКО
Відповідач-3: Foundation investment s.r.o. Чеська республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2 Виконавчий директор___________ Андрій БОНДАРЕНКО
Відповідач-4: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО" 62713, Харківська область, Куп'янський район, село Колодязне, вул. Центральна, 4а Код ЄДРПОУ 41662441 Директор _____________________ Юрій СКИБА
Відповідач-5: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» 49044, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, 14 Код ЄДРПОУ 33546549 Директор ______________ Андрій КУЛІШ
3. Ухвала є виконавчим документом, набирає законної сили з дати її прийняття та може бути пред'явлення до виконання в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження» протягом 3 (трьох) років з наступного дня після набрання ухвалою законної сили (до 23.07.2028).
Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" (код ЄДРПОУ 41657211, 51909, Дніпропетровська обл., місто Кам'янське, проспект Конституції, будинок 17А)
Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" ( код ЄДРПОУ 39205544, 49000, м. Дніпро, вул. княгині Ольги, 22);
Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" (код ЄДРПОУ 30485777, 49006, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр.Лесі Українки, будинок 4);
FOUNDATION INVESTMENT S.R.O., ( Korunnн 588/4, Vinohrady, 120 00 Praha 2, Чеська Республіка);
Товариство з обмеженою відповідальністю "ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО" (ЄДРПОУ 41662441, 62713, Харківська область, Куп'янський район, село Колодязне, вул. Центральна, 4а);
Товариство з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" (код ЄДРПОУ 33546549, 49044, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, 14).
4. Закрити провадження у справі №904/5662/23 (904/3001/25).
Ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у порядку і строк, встановлений ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено 23.07.2025
Суддя С.А. Примак