вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"14" липня 2025 р. Справа№ 927/132/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Андрієнка В.В.
суддів: Буравльова С.І.
Шапрана В.В.
секретар судового засідання - Король Д.А.
учасники справи:
від позивача: не з'явився;
від відповідача: Нефьодоров С.М.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"
на рішення Господарського суду Чернігівської області від 29.04.2025 (Повний текст рішення складено та підписано 09.05.2025)
у справі №927/132/25 (суддя Демидова М.О.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД",
до ОСОБА_1 ,
про визнання недійсним пункту 4.6. корпоративного договору
12.02.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" звернулось до Господарського суду Чернігівської області з позовом до ОСОБА_1 , у якому просить суд визнати недійсним пункт 4.6. корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" від 06.03.2018, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", за яким "Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (сторона 2) взяло на себе зобов'язання письмово повідомляти ОСОБА_1 (сторона 1) про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони 2. У разі такого неповідомлення сторона 2 зобов'язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони 1 сплатити на користь сторони 1 компенсацію у розмірі 20000000,00 грн. Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню".
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 29.04.2025 у справі №927/132/25 у задоволенні позову відмовлено повністю.
Не погоджуючись з указаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" 29.05.2025 через електронний кабінет подала апеляційну скаргу, у якій просить скасувати рішення Господарського суду м. Києва від 29.04.2025 у справі № 927/132/25 та ухвалити нове, яким задовольнити позов у повному обсязі.
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що на думку апелянта, місцевим господарським судом необґрунтовано було відмовлено у задоволенні позовних вимоги. Зокрема апелянт стверджує, що оспорюваний ним пункт договору не пов'язаний з реалізацією прав та повноважень щодо управління товариством, а чинне законодавство не передбачає обов'язку одного учасника ТОВ, який є юридичною особою, завчасно повідомляти іншого учасника ТОВ - фізичну особу, про зміни у складі власників юридичної особи. Учасником ТОВ у такому разі є безпосередньо сама юридична особа, а не її засновники.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на рішення Господарського суду Чернігівської області від 29.04.2025 у справі 927/132/25, розгляд апеляційної скарги призначено на 09.07.2025.
19.06.2025 відповідачем через систему «Електронний суд» було подано відзив на апеляційну скаргу у якому він просив суд рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
У судовому засіданні 09.07.2025 була оголошена перерва до 14.07.2025.
14.07.2025 через систему «Електронний суд» від представника апелянта надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
У даному клопотанні заявник в зв'язку з тимчасовим розладом здоров'я та неможливістю прийняти участь у судовому засіданні 14.07.2025 об 10:50 год., просить суд відкласти розгляд справи № 927/132/25 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 29.04.2025 за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" до ОСОБА_1 про визнання недійсним пункту корпоративного договору на іншу дату.
Колегія суддів, розглянувши вказане клопотання, дійшла наступних висновків.
Частиною першою статті 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.
Відповідно до частини першої статті 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.
Згідно частини другої статті 202 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.
Колегія суддів відзначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" є юридичною особою, та як і будь-яка інша сторона у справі не обмежене в кількості уповноважених представників для представництва його інтересів у суді апеляційної інстанції.
Також суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні.
Окрім того, колегія наголошує на норми, закріплені у п. 7 частини першої статті 129 Конституції України, згідно із якою однією із засад здійснення судочинства встановлено розумні строки розгляду справи судом.
У зв'язку із вищезазначеним колегія суддів наголошує, що оскільки твердження заявника про тимчасовий розлад здоров'я та неможливістю прийняти участь у судовому засіданні 14.07.2025 не були супроводжені наданням суду відповідних підтверджуючих доказів, колегія суддів відзначає, що вказані заявником обставини не є поважною причиною для відкладення судового розгляду справи у суді апеляційної інстанції, а свідчить про намагання апелянта зловживати своїми процесуальними правами, що є неприпустимим.
З огляду на викладене, колегія суддів вважає за можливе розглядати апеляційну скаргу в судовому засіданні 14.07.2025 за відсутності уповноваженого представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД". Відсутність представника апелянта в цьому випадку не перешкоджає розгляду апеляційної скарги та не повинна заважати здійсненню правосуддя.
За таких обставин у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" про відкладення розгляду справи належить відмовити.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Колегія суддів встановила, що 06.03.2018 між ОСОБА_1 (сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (сторона-2) укладено корпоративний договір учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс", у преамбулі якого сторони зазначили про те, що:
(А) сторони володіють спільним бізнесом у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, який ведеться (здійснюється) ними через ТОВ "Іст Агро Сервіс", що зареєстроване та діє за законодавством України (далі - Товариство);
(В) Загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (сторони-2) одноголосно прийняте (ухвалене) рішення про погодження умов цього корпоративного договору та надання директорові Решко А.М. згоди на його укладення та підписання від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", яке оформлене протоколом б/н від 06.03.2018;
(С) сторони володіють частками, які у своїй сукупності складають 100% статутного капіталу товариства;
(D) стороні-1 належить частка розміром 50% статутного капіталу товариства;
(Е) стороні-2 належить частка розміром 50% статутного капіталу товариства.
Відповідно до пункту 4.6 корпоративного договору сторона-2 приймає на себе зобов'язання письмово повідомляти сторону-1 про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони-2. У разі неповідомлення сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2 у порядку та в строки, встановлені цим пунктом договору, сторона-2 зобов'язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони-1 сплатити на користь сторони-1 компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн. Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.
За умовами пункту 4.7 корпоративного договору після одержання від сторони-2 відповідного письмового повідомлення про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2, сторона-1 (особисто або через представника) вступає в переговори з діючими учасниками (засновниками) сторони-2 щодо подальшої долі їх спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, а також щодо викупу стороною-1 у діючих учасників (засновників) сторони-2 належних їм часток у статутному капіталі сторони-2.
У пункті 4.8 корпоративного договору сторони домовилися про те, що у разі неповідомлення сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2 у порядку та строки, встановлені пунктом 4.6 цього договору, виникає також безвихідна ситуація у значенні, яке наведене у пункті 8.1 цього договору.
У підпунктах "b", "с" пункту 5.2 корпоративного договору сторони розділили між собою частину повноважень з управління Товариством.
Так, загальне оперативне управління Товариством належить до сфери відповідальності сторони-1. З урахуванням цього на посаду одноособового виконавчого органу або керівника колегіального виконавчого органу Товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-1.
У свою чергу, управління фінансовою діяльністю Товариства належить до сфери відповідальності сторони-2. З урахуванням цього на посаду керівника фінансового підрозділу (фінансового директора) Товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-2.
Згідно із пунктом 8.1 корпоративного договору у разі неможливості сторін досягти згоди щодо будь-якого питання з управління Товариством сторони зобов'язуються докласти всіх можливих зусиль для вирішення такої безвихідної ситуації у строк до одного місяця. Під безвихідною ситуацією сторони домовилися розуміти ситуацію, коли те чи інше питання, яке потребує обов'язкового вирішення загальними зборами учасників Товариства, не може бути вирішене загальними зборами учасників Товариства через недостачу голосів у кожної із сторін для прийняття відповідного рішення із цього питання загальними зборами учасників Товариства, а сторони у строк до одного місяця не можуть дійти до згоди щодо можливого варіанту виходу із такої ситуації та прийняття відповідного рішення, що створює загрозу господарській, виробничій, операційній діяльності Товариства та виконанню виробничого плану Товариства, а також ситуацію, визначену пунктом 4.8 цього договору.
Договір набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення та діє до моменту повного припинення участі у Товаристві однієї та/або обох сторін (окрім випадків переходу частки у статутному капіталі Товариства до правонаступника(ів) сторін) у порядку, визначеному цим договором, та повного виконання сторонами всіх своїх зобов'язань за цим договором (пункт 10.5 корпоративного договору).
Корпоративний договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Журавською М. А. та зареєстрований в реєстрі за №74.
Апелянт стверджує, що умова корпоративного договору про завчасне повідомлення про зміну власників юридичної особи - учасника Товариства не пов'язана з реалізацією прав та повноважень щодо управління товариством. Ані чинний Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ані Закон України "Про господарські товариства" не передбачають обов'язок одного учасника ТОВ, який є юридичною особою, завчасно повідомляти іншого учасника ТОВ - фізичну особу про зміни у складі власників юридичної особи. Учасником ТОВ у такому разі є безпосередньо сама юридична особа, а не її засновники.
При цьому апелянт зазначає, що вказана умова договору не відповідає таким вимогам, як справедливість, добросовісність та розумність, які є фундаментальними засадами цивільного законодавства, оскільки:
- покладає на позивача відповідальність за дії треті осіб (власників), на які він не має можливості впливати. Це суперечить принципу розумності, оскільки сторона договору не може відповідати за обставини, які знаходяться поза її контролем;
- покладає на позивача очевидно непропорційні наслідки у вигляді сплати компенсації, що в рази перевищує розмір статутного капіталу товариства.
Також апелянт зазначає, що сторони, уклавши корпоративний договір, включили до нього умову, що виходить за межі предмету регулювання корпоративного договору, визначеного чинним законодавством. Спірна умова не є умовою про те, як учасники товариства зобов'язуються реалізовувати свої права в товаристві та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації, тобто не відповідає вимогам частини першої статті 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Така умова, за доводами позивача, не була спрямована на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, оскільки була нездійсненною з об'єктивних причин, її виконання залежить від дій третіх осіб, на які позивач не має впливу.
Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України). Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).
Відповідно до частин 1-3 ст. 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (у редакції, чинній на момент укладення корпоративного договору) договір, за яким учасники товариства зобов'язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації (далі - корпоративний договір), є безвідплатним і вчиняється в письмовій формі. Корпоративний договір, який не відповідає цим вимогам, є нікчемним. Дата укладення та строк дії корпоративного договору визначаються в договорі. Корпоративний договір може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник має право або зобов'язаний купити або продати частку у статутному капіталі (її частину), а також визначати випадки, коли таке право або обов'язок виникає.
Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до частин першої, третьої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою, шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.
Як вбачається з умов корпоративного договору, пунктом 4.6 договору сторони погодили, що сторона-2 приймає на себе зобов'язання письмово повідомляти сторону-1 про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони-2. У разі неповідомлення сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2 у порядку та в строки, встановлені цим пунктом договору, сторона-2 зобов'язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони-1 сплатити на користь сторони-1 компенсацію у розмірі 20000000,00 грн. Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.
Колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що вказана умова спірного договору не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, зокрема, принципам справедливості, добросовісності та розумності, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
При цьому суд відзначає, що оспорювані умови п. 4.6 Корпоративного договору носять не просто інформативний та формальний характер, а викликані саме наявністю певної конкуренції та взаємоконтролю між сторонами у їх спільній діяльності (в усіх спільних проектах), а, відтак, і необхідністю певного контролю та виключним ставленням з боку відповідача до складу засновників позивача саме як учасника ТОВ "Іст Агро Сервіс", тобто об'єкта їх спільних корпоративних прав. У цих взаємовідносинах прослідковується причинно-наслідковий зв'язок між зміною складу учасників позивача та зміною корпоративної політики ТОВ "Корнфілд ЛТД" в управлінні ТОВ "Іст Агро Сервіс", з чим і пов'язується необхідність спірного інформування відповідача для можливості подальшого придбання ним частки позивача, що планується (планувалася) до відчуження, і, як наслідок, можливості збільшення свого впливу в корпоративному управлінні Товариством через участь в управлінні його співзасновника.
Крім того за умовами пункту 4.7 корпоративного договору після одержання від сторони-2 відповідного письмового повідомлення про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2, сторона-1 (особисто або через представника) вступає в переговори з діючими учасниками (засновниками) сторони-2 щодо подальшої долі їх спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, а також щодо викупу стороною-1 у діючих учасників (засновників) сторони-2 належних їм часток у статутному капіталі сторони-2.
У пункті 4.8 корпоративного договору сторони домовилися про те, що у разі неповідомлення сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2 у порядку та строки, встановлені пунктом 4.6 цього договору, виникає також безвихідна ситуація у значенні, яке наведене у пункті 8.1 цього договору.
Виходячи із системного та сукупного аналізу умов корпоративного договору, колегія суддів вважає обґрунтованим висновок місцевого господарського суду про те, що неповідомлення позивачем про зміну його складу учасників унеможливило би участь відповідача в придбанні частки співзасновника Товариства та, як наслідок, порушило б корпоративні права відповідача, що безпосередньо обумовлені корпоративним договором. З огляду на вказане відсутні підстави вважати, що умова, передбачена п. 4.6 корпоративного договору, не пов'язана з реалізацією прав та повноважень щодо управління товариством. Оспорюваний позивачем п. 4.6 корпоративного договору відповідає нормам ст. 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та не суперечить актам цивільного законодавства, у зв'язку з чим відсутні підстави для визнання його недійсними.
Позивачем додано до матеріалів справи статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (нова редакція), затверджений рішенням учасника ТОВ "Корнфілд ЛТД" №1 від 19.11.2022 (датований пізніше, ніж дата укладення корпоративного договору від 06.03.2018), відповідно до п. 12.3. якого до компетенції загальних зборів належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства, встановлення розміру, форми та порядку внесення учасником додаткових вкладів; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених Законом; 6) обрання виконавчого органу товариства, визначення умов оплати праці посадових осіб філій та представництв Товариства; 7) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 8) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 9) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період з його філіями включно; 10) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 11) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 12) створення, реорганізація або ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження статутів та положень про їх діяльність; 13) прийняття рішень про участь Товариства у створенні та діяльності господарських товариств, підприємств, концернів, асоціацій, об'єднань; 14) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення його організаційної структури, затвердження Положень про фонди, які створюються в Товаристві; 15) прийняття інших рішень, віднесених законодавством України до компетенції вищого органу управління.
Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу учасника товариства (п. 12.5. Статуту ТОВ "Корнфілд ЛТД" (нова редакція), затверджений рішенням учасника ТОВ "Корнфілд ЛТД" №1 від 19.11.2022). Суд враховує те, що редакція статуту відповідача у справі станом на 06.03.2018 відсутня.
У Рішеннях Господарського суду Чернігівської області від 07.02.2024 у справі № 927/1593/23 та від 10.04.2024 у справі № 927/1592/23 встановлено, що позивач наполягав на тому, що ним добросовісно виконані умови п. 4.6. корпоративного договору та на підтвердження цього надав до суду копію скріншоту електронного листа, направленого 05.10.2022 об 11 год. 47 хв. на електронну адресу istagros@gmail.coni, а також копію опису вкладення до цінного листа від 04.10.2022 (номер поштового відправлення 0401013444164) в переліку відправлень якого міститься запис: в графі "найменування вкладення" - повідомлення від 04.10.2022 про майбутню зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) ТОВ "Корнфілд ЛТД"; в графі "кількість предметів, аркушів" - 1.
Таким чином, позивач під час розгляду справ № 927/1593/23 та № 927/1592/23 стверджував, що ним своєчасно виконані умови п. 4.6. Корпоративного договору, позивач мав юридичні можливості знати про зміну складу його учасників за 30 днів, його засновники (учасники), погодивши умови Корпоративного договору від 06.03.2018 були зобов'язані ставити до відома своє товариство (позивача) про такі зміни.
Враховуючи вищевикладені обставини, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позовних вимог ТОВ "Корнфілд ЛТД" повністю.
Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N303-A, п. 29).
Отже, з огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
При цьому, слід зазначити, що іншим доводам апелянта оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.
Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.
Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія приходить до висновку, що рішення Господарського суду Чернігівської області від 29.04.2025 у справі №927/132/25 обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування не вбачається, у зв'язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.
Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.
Враховуючи вищевикладене та керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на рішення Господарського суду Чернігівської області від 29.04.2025 у справі №927/132/25 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 29.04.2025 у справі №927/132/25 залишити без змін.
3. Витрати по сплаті судового збору покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД".
4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано 23.07.2025
Головуючий суддя В.В. Андрієнко
Судді С.І. Буравльов
В.В. Шапран