79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128
16.07.2025 Справа № 914/1317/25
Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Корпорації «Артеріум» про грошові вимоги до боржника Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293) у сумі 40 628 370,00 грн.
у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Скай-Девелопмент», м. Київ
про: банкрутство Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293).
Суддя Артимович В.М.,
секретар судового засідання Березюк Ю.О.
Представники сторін:
від заявника: Щербак Є.М. (в режимі відеоконференції)
від боржника: Сало А.М.
розпорядник майна: Ткачук О.В.
від АТ «Київмедпрепарат»: Чумак К.І.
від ТОВ «Артеріум ЛТД»: Чумак К.І.
від Корпорації «Артеріум»: Чумак К.І.
На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Скай-Девелопмент» про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293).
Ухвалою суду від 14.05.2025 було відкрито провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Скай-Девелопмент» (04112, м. Київ, вул. Оранжерейна, буд. 3, ідент. код 43715128) до Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293) у розмірі 479 262 055,12 грн, з яких: 479 159 775,12 грн - заборгованості (четверта черга), 102 280,00 грн - судового збору та авансування грошової винагороди арбітражному керуючому (перша черга); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293); введено процедуру розпорядження майном Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293) строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293) арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013); офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293) у встановленому законодавством порядку, попереднє судове засідання призначено на 25.06.2025.
20.06.2025 на розгляд суду надійшла заява Корпорації «Артеріум» з грошовими вимогами до боржника у розмірі 40 628 370,00 грн.
Ухвалою суду від 25.06.2025 заяву з грошовими вимогами Корпорації «Артеріум» до боржника було прийнято до розгляду.
24.06.2024 від розпорядника майна надійшло повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог заявника, в якому їх було визнано в частині основної заборгованості у розмірі 40 573 193,45 грн. з віднесенням їх до четвертої черги реєстру вимог кредиторів та вимоги по сплаті судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами в розмірі 6056,00 грн. до першої черги реєстру вимог, та відхилено вимоги в розмірі 43 064,55 грн. за договором № ГФ/01-2023 від 12.12.2022 року, оскільки вони не є конкурсними.
Розглянувши заяву Корпорації «Артеріум» до боржника, судом було встановлено таке.
На адресу Господарського суду Львівської області від Корпорації «Артеріум» надійшла заява про визнання грошових вимог до АТ “ГАЛИЧФАРМ» у справі № 914/1317/25 в розмірі 40622314,00 грн., які складаються з вимог:
- 32 594,08 грн. - заборгованість за договором № АРТ-ГФ/01-2023 від 12.12.2022 року;
- 19 067,24 грн. - заборгованість за договором № АРТ-ГФ/01-2025 від 24.12.2024 року;
- 51 349,85 грн. - заборгованість за договором № ГФ/01-2023 від 12.12.2022 року;
- 10 082 880,00 грн. - заборгованість за договором № 09/4-1/05.05.2023 від 01.11.2023 року про надання послуг з відповідального зберігання;
- 1 118 967,60 грн. - заборгованість за договором № 09/4-2/15.05.2023 від 01.11.2023 року про надання логістичних послуг;
- 92 160,00 грн. - заборгованість за договором № 2-2024/СУЯтаВНС про надання послуг від 12.12.2023 року;
- 561 045,68 грн. - заборгованість за договором № 2-2025/СУЯтаВНС про надання послуг від 18.12.2024 року;
- 604 468,03 грн. - заборгованість за договором № 6-ГФ-К від 20.12.2023 року;
- 2 125 547,42 грн. - заборгованість за договором № 7-ГФ-К від 16.12.2024 року;
- 590 234,43 грн. - заборгованість за договором про надання послуг № 2-ГФ-СВ від 01.09.2021 року;
- 792 000,00 грн. - заборгованість за договором про надання послуг № 34 від 01.09.2016 року;
- 1 381 764,19 грн. - заборгованість за договором № ПО/ГФ від 30.12.2022 року про виконання проектних робіт, проведення авторського нагляду та управління проектом;
- 1 083 056,55 грн. - заборгованість за договором № ПО-ГФ-Д від 29.12.2023 року;
- 21 102 953,33 грн. - заборгованість за договором надання маркетингових послуг № 012024-МД/ГФ-АРТ від 25.12.2023 року;
- 216 000,00 грн. - заборгованість за договором про надання послуг № 02/20 від 25.11.2020
року;
- 56 187,00 грн. - заборгованість за договором № 09/4-1/04.03.2024 суборенди нежитлових
приміщень від 04.03.2024 року;
- 705 982,56 грн. - заборгованість за договором оренди № 1/21-11-2017 від 21.11.2017 року;
- 6056, 00 грн. судового збору за подання заяви з вимогами;
24.06.2025 через підсистему «Електронний суд» від представника боржника надійшла заява про визнання грошових вимог Корпорації «Артеріум» у розмірі 40 622 314,00 грн.
Як встановлено судом, заборгованість складається із грошових вимог до боржника, які виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство АТ «ГАЛИЧФАРМ», зокрема:
1) За договором № АРТ-ГФ/01-2023 від 12.12.2022 року в розмірі 32 594,08 грн.
12 грудня 2022 року між боржником - АТ “ГАЛИЧФАРМ» (покупець) та Корпорацією “Артеріум» (підприємство) було укладено договір № АРТ-ГФ/01-2023, за умовами якого підприємство поставляє покупцю лікарські засоби, дієтичні добавки, вироби медичного призначення та косметичну продукцію згідно з переліками товару (додаток №1), а покупець бере на себе зобов'язання прийняти та оплатити товар. (п.1.2. договору).
На виконання положень договору сторонами були підписані специфікації та товарні накладні на поставку товару: № 14 від 11.12.2024 року на суму 32 594,08 грн., які боржник не оплатив. Факт поставки товару також підтверджується товарно-транспортними накладними до специфікації.
Зобов'язання АТ “Галичфарм» перед Корпорацією “Артеріум» за договором № АРТ-ГФ/01-2023 від 12.12.2022 року виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство та підтверджуються актом звірки взаємних розрахунків.
З урахуванням результатів розгляду вимог Корпорації “Артеріум» боржником, яким вимоги кредитора були повністю визнані, розпорядник майна АТ “Галичфарм» арбітражний керуючий Ткачук О.В. повідомив, що також визнає в повному обсязі заявлені у справі про банкрутство вимоги Корпорації “Артеріум» за договором №АРТ-ГФ/01-2023 від 12.12.2022 року, з віднесенням їх до четвертої черги в розмірі 32 594,08 грн.
2) За договором № АРТ-ГФ/01-2025 від 24.12.2024 року в розмірі 19 067,24 грн.
24 грудня 2024 року між боржником - АТ “ГАЛИЧФАРМ» (покупець) та Корпорацією “Артеріум» (підприємство) було укладено договір № АРТ-ГФ/01-2025 за умовами якого підприємство поставляє покупцю лікарські засоби, дієтичні добавки, вироби медичного призначення та косметичну продукцію згідно з переліками товару (додаток №1), а покупець бере на себе зобов'язання прийняти та оплатити товар. (п.1.2. договору).
На виконання положень договору сторонами були підписані специфікації та товарні накладні на поставку товару: № 1 від 12.02.2025 року на суму 12 413,69 грн. та 3 678,27 грн.; № 2 від 14.02.2025 року на суму 2 975,28 грн., які боржник не оплатив. Факт поставки товару також підтверджується товарними накладними та товарно-транспортними накладними до специфікацій.
Зобов'язання АТ “Галичфарм» перед Корпорацією “Артеріум» за договором № АРТ-ГФ/01-2025 від 24.12.2024 року виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство та підтверджуються актом звірки взаємних розрахунків.
З урахуванням результатів розгляду вимог Корпорації “Артеріум» боржником, яким вимоги кредитора були повністю визнані, розпорядник майна АТ “Галичфарм» арбітражний керуючий Ткачук О.В. повідомив, що також визнає в повному обсязі заявлені у справі про банкрутство вимоги Корпорації “Артеріум» за договором № АРТ-ГФ/01-2025 від 24.12.2024 року, з віднесенням їх до четвертої черги в розмірі 19 067,24 грн.
3) За договором № ГФ/01-2023 від 12.12.2022 року в розмірі 51 349,85 грн.
12 грудня 2022 року між боржником - АТ “ГАЛИЧФАРМ» (підприємство) та Корпорацією “Артеріум» (покупець) було укладено договір № ГФ/01-2023, за умовами якого підприємство поставляє покупцю лікарські засоби, дієтичні добавки, вироби медичного призначення та косметичну продукцію згідно з переліками товару (додаток № 1), а покупець бере на себе зобов'язання прийняти та оплатити товар. (п.1.2. договору).
У зв'язку з критичним терміном придатності на підставі п. 5.14 договору, Корпорація “Артеріум» повернула АТ “Галичфарм» раніше поставлений та оплачений товар на загальну суму 20 767,92 грн. Частина вартості повернутого товару в розмірі 12 482,62 грн. була зарахована в рахунок погашення заборгованості на підставі акту звірки взаємних розрахунків за квітень 2025 року. Залишок заборгованості в розмірі 8 285,30 грн. повернуто не було.
Зобов'язання АТ “Галичфарм» перед Корпорацією “Артеріум» за договором № ГФ/01-2023 від 12.12.2024 року в частині сплати грошових коштів в розмірі 8 285,30 грн. виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство та підтверджуються актом звірки взаємних розрахунків, в частині сплати коштів за повернутий товар в травні 2025 року (09 та 14 травня 2025 року) обов'язок зі сплати коштів у боржника не виник, оскільки заявник звернувся до АТ “Галичфарм» з відповідним листом в порядку, визначеному пп. b, п. 5.14 договору, що є передумовою для повернення коштів за повернутий товар лише 14.05.2025 року в день відкриття провадження у справі про банкрутство.
З урахуванням результатів розгляду вимог Корпорації “Артеріум» боржником, яким вимоги кредитора були повністю визнані, розпорядник майна АТ “Галичфарм» арбітражний керуючий Ткачук О.В. повідомив, що також визнає, однак частково, заявлені у справі про банкрутство вимоги Корпорації “Артеріум» за договором № ГФ/01-2023 від 12.12.2024 року, з віднесенням їх до четвертої черги в розмірі 8 285,30 грн., та відхиляє вимоги в розмірі 43 064,55 грн., оскільки вони не є конкурсними.
4) За договором № 09/4-1/05.05.2023 від 01.11.2023 року про надання послуг відповідального зберігання в розмірі 10 082 880,00 грн.
01 листопада 2023 року між боржником - АТ “ГАЛИЧФАРМ» (поклажодавець) та Корпорацією “Артеріум» (зберігач) було укладено договір №09/4-1/05.05.2023 про надання послуг з відповідального зберігання, за умовами якого поклажодавець передає, а зберігач приймає за плату на склад на відповідальне зберігання лікарські засоби, дієтичні добавки, ветеринарні препарати, медичні вироби, вироби медичного призначення та інші матеріали (надалі - ТМЦ) і зобов'язується повернути їх поклажодавцю за його вимогою відповідно до умов договору. (п.1.1. договору).
Відповідно до п. 2.1. договору сторони погодили, що вартість послуг зберігача визначається окремо для кожного ТМЦ із розрахунку 22 грн. (без ПДВ) за 1 палетомісце в добу. (відповідно до додаткової угоди №4 від 01.04.2025 року).
Місцем зберігання ТМЦ (п.4.1. договору) є склад зберігача за адресою: Київська область, Бучанський район, с. Чайки, вул. Антонова, 8А.
На виконання умов договору ( п.4.6.) сторонами було підписано акти наданих послуг в період з листопада 2024 року по квітень 2025 року на загальну суму 10 082 880,00 грн.
Зобов'язання АТ “Галичфарм» перед Корпорацією “Артеріум» виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство та підтверджуються актом звірки взаємних розрахунків.
З урахуванням результатів розгляду вимог Корпорації “Артеріум» боржником, яким вимоги кредитора були повністю визнані, розпорядник майна АТ “Галичфарм» арбітражний керуючий Ткачук О.В. повідомив, що також визнає в повному обсязі заявлені у справі про банкрутство вимоги Корпорації “Артеріум» за договором № 09/4-1/05.05.2023 від 01.11.2023 року, з віднесенням їх до четвертої черги в розмірі 10 082 880,00 грн.
5) За договором № 09/4-2/15.05.2023 від 01.11.2023 року про надання логістичних послуг в розмірі 1 118 967,60 грн.
01 листопада 2023 року між боржником - АТ “ГАЛИЧФАРМ» (замовник) та Корпорацією “Артеріум» (виконавець) було укладено договір № 09/4-2/15.05.2023 про надання логістичних послуг, за умовами якого виконавець зобов'язується надати за завданням замовника логістичні послуги, пов'язані з обслуговуванням товару замовника, а замовник зобов'язується прийняти надані послуги та оплатити їх вартість ( п. 1.2. договору).
Відповідно до п. 5.2. договору сторони погодили вартість послуг в додатку № 1 який є невід'ємною частиною договору.
На виконання умов договору ( п. 5.3.) сторонами було підписано акти приймання-передачі наданих послуг в період з листопада 2024 року по квітень 2025 року на загальну суму 1 118 967,60 грн.
Зобов'язання АТ “Галичфарм» перед Корпорацією “Артеріум» виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство та підтверджуються актом звірки взаємних розрахунків.
З урахуванням результатів розгляду вимог Корпорації “Артеріум» боржником, яким вимоги кредитора були повністю визнані, розпорядник майна АТ “Галичфарм» арбітражний керуючий Ткачук О.В. повідомив, що також визнає в повному обсязі заявлені у справі про банкрутство вимоги Корпорації “Артеріум» за договором № 09/4-2/15.05.2023 від 01.11.2023 року, з віднесенням їх до четвертої черги в розмірі 1 118 967,60 грн.
6) За договором про надання послуг № 2-2024/СУЯтаВНС від 12.12.2023 року в розмірі 92160,00 грн.
12 грудня 2023 року між боржником - АТ “ГАЛИЧФАРМ» (замовник) та Корпорацією “Артеріум» (виконавець) було укладено договір № 2-2024/СУЯтаВНС про надання послуг, за умовами якого виконавець зобов'язується надати за завданням замовника послуги, пов'язані з інспекцією підрозділів замовника на відповідність регуляторним та внутрішнім вимогам у терміни відповідно до додатку № 1 та надати замовнику звіти з інспекції, а замовник зобов'язується прийняти і оплатити надані послуги ( п.1.1. договору).
Відповідно до п.4.1. договору сторони погодили, що вартість послуг визначається сторонами в специфікаціях до договору, які є його невід'ємною частиною.
На виконання умов договору ( п.5.1.) сторонами було підписано акт № 8 від 24.12.2024 року приймання-передачі документації за результатами надання послуг з інспекції в грудні 2024 року на загальну суму 92 160,00 грн.
Зобов'язання АТ “Галичфарм» перед Корпорацією “Артеріум» виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство та підтверджуються актом звірки взаємних розрахунків.
З урахуванням результатів розгляду вимог Корпорації “Артеріум» боржником, яким вимоги кредитора були повністю визнані, розпорядник майна АТ “Галичфарм» арбітражний керуючий Ткачук О.В. повідомив, що також визнає в повному обсязі заявлені у справі про банкрутство вимоги Корпорації “Артеріум» за договором № 2-2024/СУЯтаВНС від 12.12.2023 року, з віднесенням їх до четвертої черги в розмірі 92 160,00 грн.
7) За договором про надання послуг № 2-2025/СУЯтаВНС від 18.12.2024 року в розмірі 561 045,68 грн.
18 грудня 2024 року між боржником - АТ “ГАЛИЧФАРМ» (замовник) та Корпорацією “Артеріум» (виконавець) було укладено договір № 2-2025/СУЯтаВНС про надання послуг, за умовами якого виконавець зобов'язується надати за завданням замовника послуги, пов'язані з інспекцією підрозділів замовника на відповідність регуляторним та внутрішнім вимогам у терміни відповідно до додатку № 1 та надати замовнику звіти з інспекції, а замовник зобов'язується прийняти і оплатити надані послуги ( п.1.1. договору).
Відповідно до п. 4.1. договору сторони погодили, що вартість послуг визначається сторонами в специфікаціях до договору, які є його невід'ємною частиною.
На виконання умов договору ( п. 5.1.) сторонами було підписано акти приймання-передачі послуг та документації: № 1 від 27.02.2025 року на суму 138 240,00 грн.; № 2 від 31.03.2025 року на суму 138 240,00 грн.; бн від 16.04.2025 року на суму 284 565,68 грн., загалом на суму 561045,68 грн., які не були оплачені боржником.
Зобов'язання АТ “Галичфарм» перед Корпорацією “Артеріум» виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство та підтверджуються актом звірки взаємних розрахунків.
З урахуванням результатів розгляду вимог Корпорації “Артеріум» боржником, яким вимоги кредитора були повністю визнані, розпорядник майна АТ “Галичфарм» арбітражний керуючий Ткачук О.В. повідомив, що також визнає в повному обсязі заявлені у справі про банкрутство вимоги Корпорації “Артеріум» за договором № 2-2025/СУЯтаВНС від 18.12.2024 року, з віднесенням їх до четвертої черги в розмірі 561 045,68 грн.
8) За договором № 6-ГФ-К від 20.12.2023 року в розмірі 604 468,03 грн.
20 грудня 2023 року між боржником - АТ “ГАЛИЧФАРМ» (замовник) та Корпорацією “Артеріум» (виконавець) було укладено договір № 6-ГФ-К про надання послуг, за умовами якого виконавець зобов'язується виконувати роботи по розробці та оформленню, перевірці (погодженню) валідаційної документації, проведенню FAT, SAT, кваліфікації/рекваліфікації, а замовник зобов'язується прийняти і оплатити надані послуги ( п.1.1. договору).
Відповідно до п. 4.1. договору сторони погодили, що вартість робіт визначається сторонами в актах виконаних робіт із розрахунку вартості 1 години виконання робіт, яка становить 1 238,66 грн. з ПДВ.
На виконання умов договору сторонами було підписано акт передання-прийняття виконаних робіт (наданих послуг) від 31.12.2024 року на загальну суму 604 468,03 грн., а також акт №12 передання-прийняття документації від 31.12.2024 року, які не були оплачені боржником.
Зобов'язання АТ “Галичфарм» перед Корпорацією “Артеріум» виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство та підтверджуються актом звірки взаємних розрахунків.
З урахуванням результатів розгляду вимог Корпорації “Артеріум» боржником, яким вимоги кредитора були повністю визнані, розпорядник майна АТ “Галичфарм» арбітражний керуючий Ткачук О.В. повідомив, що також визнає в повному обсязі заявлені у справі про банкрутство вимоги Корпорації “Артеріум» за договором № 6-ГФ-К від 20.12.2024 року, з віднесенням їх до четвертої черги в розмірі 604 468,03 грн.
9) За договором № 7-ГФ-К від 16.12.2024 року в розмірі 2 125 547,42 грн.
16 грудня 2024 року між боржником - АТ “ГАЛИЧФАРМ» (замовник) та Корпорацією “Артеріум» (виконавець) було укладено договір № 7-ГФ-К про надання послуг, за умовами якого виконавець зобов'язується виконувати роботи по розробці та оформленню, перевірці (погодженню) валідаційної документації, проведенню FAT, SAT, кваліфікації/рекваліфікації, а замовник зобов'язується прийняти і оплатити надані послуги ( п.1.1. договору).
Відповідно до п. 4.1. договору сторони погодили, що вартість робіт визначається сторонами в актах виконаних робіт із розрахунку вартості 1 години виконання робіт, яка становить 1 238,66 грн. з ПДВ.
На виконання умов договору сторонами було підписано акти передання-прийняття виконаних робіт (наданих послуг), та акти приймання-передачі документації до них: № 1 від 03.02.2025 року на суму 629 241,31 грн.; № 2 від 28.02.2025 року на суму 483 078,96 грн.; № 3 від 01.04.2025 року на суму 567 308,11 грн.; та № 4 від 30.04.2025 року на суму 445 919,04 грн. Загалом на суму 2 125 547,42 грн., які були прийняті та не оплачені боржником.
Зобов'язання АТ “Галичфарм» перед Корпорацією “Артеріум» виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство та підтверджуються актом звірки взаємних розрахунків.
З урахуванням результатів розгляду вимог Корпорації “Артеріум» боржником, яким вимоги кредитора були повністю визнані, розпорядник майна АТ “Галичфарм» арбітражний керуючий Ткачук О.В. повідомив, що також визнає в повному обсязі заявлені у справі про банкрутство вимоги Корпорації “Артеріум» за договором № 7-ГФ-К від 16.12.2024 року, з віднесенням їх до четвертої черги в розмірі 2 125 547,42 грн.
10) За договором № 2-ГФ-СВ про надання послуг від 01.09.2021 року в розмірі 590 234,43 грн.
01 вересня 2021 року між боржником - АТ “ГАЛИЧФАРМ» (замовник) та Корпорацією “Артеріум» (виконавець) було укладено договір № 2-ГФ-К про надання послуг, за умовами якого виконавець зобов'язується за запитом замовника щоквартально надавати консультаційні послуги, пов'язані з моделюванням, функціонуванням, оптимізацією (вдосконаленням) бізнес-процесів виробництва та сервісного обслуговування замовника, а останній зобов'язаний приймати і оплачувати належним чином виконані роботи -консультації ( п.1.1. договору).
Відповідно до п. 4.1. договору сторони погодили, що вартість робіт на консультаційні послуги визначається сторонами в додатках та специфікаціях до договору.
На виконання умов договору сторонами було підписано акти передання-прийняття виконаних робіт (наданих послуг) та акти приймання-передачі документації до них: № 23 від 30.12.2024 року на суму 156 000,77 грн.; № 24 від 30.12.2024 року на суму 156 000,77 грн.; № 25 від 31.03.2025 року на суму 156 000,77 грн.; та № 26 від 31.03.2025 року на суму 156 000,77 грн., які були прийняті боржником та частково оплачені на суму 33 768,65 грн. Залишок заборгованості за даним договором становить 590 234,43 грн.
Зобов'язання АТ “Галичфарм» перед Корпорацією “Артеріум» виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство та підтверджуються актом звірки взаємних розрахунків.
З урахуванням результатів розгляду вимог Корпорації “Артеріум» боржником, яким вимоги кредитора були повністю визнані, розпорядник майна АТ “Галичфарм» арбітражний керуючий Ткачук О.В. повідомив, що також визнає в повному обсязі заявлені у справі про банкрутство вимоги Корпорації “Артеріум» за договором № 2-ГФ-СВ від 01.09.2021 року, з віднесенням їх до четвертої черги в розмірі 590 234,43 грн.
11) За договором № 34 про надання послуг від 01.09.2016 року в розмірі 792 000,00 грн.
01 вересня 2016 року між боржником - АТ “ГАЛИЧФАРМ» (замовник) та Корпорацією “Артеріум» (виконавець) було укладено договір № 34 про надання послуг, за умовами якого виконавець зобов'язується надавати послуги згідно з номенклатурою (переліком), кількістю, цінами та в строки відповідно до умов договору і специфікацій до нього ( п. 1.1. договору).
Відповідно до п. 2.3. договору сторони погодили, що умови та строки розрахунків за послуги зазначаються у відповідних специфікаціях і рахунках до договору.
За наслідками надання виконавцем послуг з технічної підтримки інформаційних систем, на виконання умов договору сторонами було підписано акти здачі-прийняття робіт (наданих послуг) в грудні 2024 року - квітні 2025 року: № 110 від 31.12.2024 року на суму 158 400,00 грн.; № 111 від 31.01.2025 року на суму 158 400,00 грн.; № 112 від 28.02.2025 року на суму 158 400,00 грн.; № 113 від 31.03.2025 року на суму 158 400,00 грн.; № 114 від 30.04.2025 року на суму 158400,00 грн., які були прийняті боржником та не оплачені.
Зобов'язання АТ “Галичфарм» перед Корпорацією “Артеріум» виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство та підтверджуються актом звірки взаємних розрахунків.
З урахуванням результатів розгляду вимог Корпорації “Артеріум» боржником, яким вимоги кредитора були повністю визнані, розпорядник майна АТ “Галичфарм» арбітражний керуючий Ткачук О.В. повідомив, що також визнає в повному обсязі заявлені у справі про банкрутство вимоги Корпорації “Артеріум» за договором про надання послуг № 34 від 01.09.2016 року, з віднесенням їх до четвертої черги в розмірі 792 000,00 грн.
12) За договором № ПО/ГФ від 30.12.2022 року на виконання проектних робіт, проведення авторського нагляду за будівництвом та управлінням проектом в розмірі 1 381 764,19 грн.
30 грудня 2022 року між боржником - АТ “ГАЛИЧФАРМ» (замовник) та Корпорацією “Артеріум» (виконавець) було укладено договір № ПО/ГФ на виконання проектних робіт, проведення авторського нагляду за будівництвом та управлінням проектом, за умовами якого виконавець за завданням замовника зобов'язується розробляти проектно-кошторисну документацію на об'єкти архітектури та промислові об'єкти, стадії якої зазначаються у п. 1.3. договору, та передавати її замовнику, а замовник зобов'язаний приймати і оплачувати належним чином виконані роботи (п.1.1. договору).
За наслідками виконання виконавцем робіт сторонами було підписано акти прийому передачі виконаних робіт (наданих послуг) та акти прийому-передачі проектно-кошторисної документації: № 1 від 31.01.2025 року на суму 250 970,35 грн.; № 4 від 31.01.2025 року на суму 283 162,00 грн.; № 10 від 30.04.2025 року на суму 18 016,70 грн.; № 2 від 31.01.2025 року на суму 30 000,00 грн.; № 3 від 31.01.2025 року на суму 30 000,00 грн.; № 5 від 28.02.2025 року на суму 40 000,00 грн.; № 9 від 30.04.2025 року на суму 355 446,92 грн.; № 6 від 28.02.2025 року на суму 308 168,22 грн.; № 7 від 28.02.2025 року на суму 36 000,00 грн.; № 8 від 28.02.2025 року на суму 15 000,00 грн.; № 11 від 30.04.2025 року на суму 15 000,00 грн. які були прийняті боржником та не оплачені.
Зобов'язання АТ “Галичфарм» перед Корпорацією “Артеріум» виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство та підтверджуються актом звірки взаємних розрахунків.
З урахуванням результатів розгляду вимог Корпорації “Артеріум» боржником, яким вимоги кредитора були повністю, розпорядник майна АТ “Галичфарм» арбітражний керуючий Ткачук О.В. повідомив, що також визнає в повному обсязі заявлені у справі про банкрутство вимоги Корпорації “Артеріум» за договором на виконання проектних робіт, проведення авторського нагляду за будівництвом та управлінням проектом № ПО/ГФ від 30.12.2022 року, з віднесенням їх до четвертої черги в розмірі 1 384 764,19 грн.
13) За договором № П-ГФ-Д від 29.12.2023 року в розмірі 1 083 056,55 грн.
29 грудня 2023 року між боржником - АТ “ГАЛИЧФАРМ» (замовник) та Корпорацією “Артеріум» (виконавець) було укладено договір № ПО-ГФ-Д, за умовами якого виконавець за завданням замовника зобов'язується розробляти нормативно-технічну документацію на операційному та деталізованому рівнях, що регламентує діяльність виробництва та зазначається у специфікаціях до додатків до договору, а замовник зобов'язаний приймати і оплачувати належним чином виконані роботи -документацію ( п.1.1. договору).
За наслідками виконання виконавцем робіт, на виконання додатків, укладених до основного договору, сторонами було підписано акти передання-прийняття виконаних робіт (наданих послуг) та акти прийому-передачі проектно-кошторисної документації: № 11/ПО від 29.12.2024 року на суму 155 912,26 грн.; № 12/ПО від 27.12.2024 року на суму 133 062,34 грн.; № 1/ПО від 31.01.2025 року на суму 150 000,38 грн.; № 2/ПО від 28.02.2025 року на суму 150 797,95 грн.; № 3/ПО від 31.03.2025 року на суму 297 114,72 грн.; № 4/ПО від 30.04.2025 року на суму 196 168,90 грн.; які були прийняті боржником та не оплачені.
Зобов'язання АТ “Галичфарм» перед Корпорацією “Артеріум» виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство та підтверджуються актом звірки взаємних розрахунків.
З урахуванням результатів розгляду вимог Корпорації “Артеріум» боржником, яким вимоги кредитора були повністю визнані, розпорядник майна АТ “Галичфарм» арбітражний керуючий Ткачук О.В. повідомив, що також визнає в повному обсязі заявлені у справі про банкрутство вимоги Корпорації “Артеріум» за договором № ПО-ГФ-Д від 29.12.2023 року, з віднесенням їх до четвертої черги в розмірі 1 083 056,55 грн.
14) За договором про надання маркетингових послуг № 012024-МД/ГФ-АРТ від 25.12.2023 року в розмірі 21 102 953,33 грн.
25 грудня 2023 року між боржником - АТ “ГАЛИЧФАРМ» (замовник) та Корпорацією “Артеріум» (виконавець) було укладено договір № 012024-МД/ГФ-АРТ. за умовами якого виконавець надає замовнику маркетингові послуги, що обумовлені п. 1.1. договору, а замовник приймає їх та оплачує відповідну їх вартість( п.1.1. договору).
За наслідками виконання умов договору, виконавець надавав у 4-му кварталі 2024 року, а замовник прийняв послуги на загальну суму 21 102 953,33 грн., що підтверджується підписаним сторонами актом приймання-передачі наданих послуг від 31.12.2024 року, звітом про закупівлю виконавцем товару замовника у вказаному періоді від 31.12.2024 року. Вказані послуги були прийняті та не оплачені боржником.
Зобов'язання АТ “Галичфарм» перед Корпорацією “Артеріум» виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство та підтверджуються актом звірки взаємних розрахунків.
З урахуванням результатів розгляду вимог Корпорації “Артеріум» боржником, яким вимоги кредитора були повністю визнані, розпорядник майна АТ “Галичфарм» арбітражний керуючий Ткачук О.В. повідомив, що також визнає в повному обсязі заявлені у справі про банкрутство вимоги Корпорації “Артеріум» за договором про надання маркетингових послуг № 012024-МД/ГФ-АРТ від 25.12.2023 року, з віднесенням їх до четвертої черги в розмірі 21102953,33 грн.
15) За договором про надання послуг № 02/20 від 25.11.2020 року в розмірі 216 000,00 грн.
25 листопада 2020 року між боржником - АТ “ГАЛИЧФАРМ» (замовник) та Корпорацією “Артеріум» (виконавець) було укладено договір № 02/20, за умовами якого виконавець надає замовнику протягом строку дії договору послуги комплексної інформаціно-консультаційної підтримки у сфері логістики та закупівель (визначені в додатковій угоді № 1 від 30.12.2022 року), а замовник приймає їх та оплачує відповідну їх вартість ( п.1.1. договору).
За наслідками надання виконавцем послуг, сторонами було підписано акти наданих послуг та звіти про виконані роботи до актів: № 12/24Г від 31.12.2024 року на суму 43 200,00 грн.; № 01/25Г від 31.01.2025 року на суму 43 200,00 грн.; № 02/25Г від 28.02.2025 року на суму 43 200,00 грн.; № 03/25Г від 31.03.2025 року на суму 43 200,00 грн.; № 04/25Г від 30.04.2025 року на суму 43 200,00 грн. які були прийняті боржником та не оплачені.
Зобов'язання АТ “Галичфарм» перед Корпорацією “Артеріум» виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство та підтверджуються актом звірки взаємних розрахунків.
З урахуванням результатів розгляду вимог Корпорації “Артеріум» боржником, яким вимоги кредитора були повністю визнані, розпорядник майна АТ “Галичфарм» арбітражний керуючий Ткачук О.В. повідомив, що також визнає в повному обсязі заявлені у справі про банкрутство вимоги Корпорації “Артеріум» за договором про надання послуг № 02/20 від 25.11.2020 року, з віднесенням їх до четвертої черги в розмірі 216 000,00 грн.
16) За договором суборенди нежитлових приміщень №09/4-1/04.03.2024 від 04.03.2024 року в розмірі 56 187,00 грн.
04 березня 2024 року між боржником - АТ “ГАЛИЧФАРМ» (суборендар) та Корпорацією “Артеріум» (орендар) було укладено договір суборенди нежитлових приміщень № 09/4-1/04.03.2024, за умовами якого орендар передає, а суборендар приймає у строкове платне користування частину приміщення № 144 площею 25 кв.м. у будівлі яка знаходиться за адресою: Київська область, Бучанський район, с. Чайки, вул. Антонова, 8А. Мета оренди - розміщення офісу.
Відповідно до п 5.2. договору загальний розмір щомісячної оренди становить 7 803,75 грн. без ПДВ, та 9 634,50 грн. з ПДВ.
За наслідками надання послуг сторонами було підписано акти приймання-передачі послуг із суборенди в період з листопада 2024 року по квітень 2025 року на загальну суму 56 187,00 грн., які були прийняті боржником та не оплачені.
Зобов'язання АТ “Галичфарм» перед Корпорацією “Артеріум» виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство та підтверджуються актом звірки взаємних розрахунків.
З урахуванням результатів розгляду вимог Корпорації “Артеріум» боржником, яким вимоги кредитора були повністю визнані, розпорядник майна АТ “Галичфарм» арбітражний керуючий Ткачук О.В. повідомив, що також визнає в повному обсязі заявлені у справі про банкрутство вимоги Корпорації “Артеріум» за договором суборенди нежитлових приміщень № 09/4-1/04.03.2024 від 04.03.2024 року, з віднесенням їх до четвертої черги в розмірі 56 187,00 грн.
17) За договором оренди № 1/21-11-2017 від 21.11.2017 року в розмірі 705 982,56 грн.
21 листопада 2017 року між боржником - АТ “ГАЛИЧФАРМ» (орендар) та Корпорацією “Артеріум» (орендодавець) було укладено договір оренди № 1/21-11-2017 за умовами якого орендодавець передає, а орендар приймає у тимчасове володіння і користування за плату на визначений в договорі строк інспекційне обладнання, зокрема: інспекційну машину для ампул в комплекті , модель Sa24 - 1шт.
Відповідно до п 512 договору розмір орендної плати становить 117 663,75 грн. з ПДВ.
За наслідками надання послуг, сторонами було підписано акти приймання-передачі послуг з оренди за період січень 2022 року, грудень 2024 року, та січень-квітень 2025 року на загальну суму 705 982,56 грн., які були прийняті боржником та не оплачені.
Зобов'язання АТ “Галичфарм» перед Корпорацією “Артеріум» виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство та підтверджуються актом звірки взаємних розрахунків.
З урахуванням результатів розгляду вимог Корпорації “Артеріум» боржником, яким вимоги кредитора були повністю, розпорядник майна АТ “Галичфарм» арбітражний керуючий Ткачук О.В. повідомив, що також визнає в повному обсязі заявлені у справі про банкрутство вимоги Корпорації “Артеріум» за договором оренди № 1/21-11-2017 від 21.11.2017 року, з віднесенням їх до четвертої черги в розмірі 705 982,56 грн.
Відповідно до ст. 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов'язання.
Відповідно до ч. 1 ст. 903 ЦК України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Відповідно до ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ст. 610 ЦК України та 237 ГК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до ст. 612 ЦК України та ст. 220 ГК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не виконав його в строк, встановлений Договором.
Як вбачається з матеріалів справи, в суду відсутні будь-які докази сплати боржником суми заборгованості за договорами купівлі-продажу фінансових інструментів, хоча починаючи з 14.05.2025 (дати офіційної публікації оголошення про порушення щодо боржника провадження у справі про банкрутство) є таким, що фактично настав, строк виконання усіх зобов'язань боржника, які виникли до моменту порушення щодо нього провадження у справі про банкрутство
Згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (зокрема висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 23.09.2021 № 910/866/20, від 21.10.2021 у справі № 913/479/18, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20).
З огляду на це суд встановив, що заявлені грошові вимоги до боржника підтверджуються договором позики; платіжною інструкцією про перерахування кредитором грошових сум; актом звірки взаємних розрахунків між сторонами.
В розумінні статті 1 КУзПБ конкурсними кредиторами визнаються кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
Враховуючи підтвердження кредитором обставин існування в боржника грошового зобов'язання відповідно до договорів, укладених до відкриття провадження у справі про банкрутство, суд приходить до висновку про часткове визнання заявлених грошових вимог на загальну суму 40 579 249,45 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293), з яких: 6056,00 грн. (судовий збір) - перша черга; 40 573 193,45 грн. (заборгованість) - четверта черга. Натомість, грошові вимоги в розмірі 43 064,55 грн. за договором № ГФ/01-2023 від 12.12.2022 року суд відхиляє, оскільки вони не є конкурсними.
Разом з тим, в ході розгляду заяви з грошовими вимогами розпорядник майна та представник Корпорації «Артеріум» висловлювали свої міркування та надавали письмові пояснення щодо заінтересованості кредитора Корпорації «Артеріум» до боржника АТ «Галичфарм» в контексті ст. 1 КУзПБ.
З огляду на це, суд звертає увагу сторін на те, що визначення питання заінтересованості конкретних кредиторів щодо боржника буде розглянуте судом за наслідками проведення попереднього судового засідання та затвердження реєстру вимог кредиторів.
Керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Грошові вимоги Корпорації «Артеріум» (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 139; ідентифікаційний код 33406813) визнати частково в сумі 40 579 249,40 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293), з яких: 6056,00 грн (судовий збір) - перша черга; 40 573 193,45 грн. (заборгованість) - четверта черга.
2. Решта грошових вимог відхилити.
3. Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.
4. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.
Повний текст ухвали складено 22.07.2025.
Суддя Артимович В.М.