вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
21.07.2025м. ДніпроСправа № 904/2277/24
За позовом Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА"
до Акціонерного товариства "ДніпроАЗОТ"
про визнання недійсним договору
Суддя Юзіков С.Г.
При секретарі судового засідання Морозі А.О.
Представники:
Позивача - Явних О.М., Мошенець Д.В.
Відповідача -не прибув
Позивач просить визнати недійсним з моменту укладання Договір про відступлення права вимоги №520/12/2118 від 26.09.2022, укладений з Відповідачем та покласти судові витрати на Відповідача.
Від APSOLINS LTD (АПСОЛІНС ЛТД) надійшла заява про залучення його до участі у справі № 904/2277/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача. Заява обґрунтована тим, що наказом тимчасово виконуючого обов'язки командувача Сил логістики Збройних Сил "Про примусове відчуження майна" від 06.11.2022 № 293 відчужені на користь держави для використання в умовах правового режиму воєнного стану усі акції, емітентом яких є ПАТ "Укртатнафта", що належать фізичним та юридичним особам, крім акцій, що належать державі та господарським товариствам, 100% акцій яких належать державі. Зазначений наказ стосувався і акцій, належних APSOLINS LTD (АПСОЛІНС ЛТД) в статутному капіталі ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта". У разі визнання правочину недійсним в ПАТ "Укртатнафта", з урахуванням обставин справи, можуть виникнути нові зобов'язання перед АТ "Дніпроазот" з відшкодуванням більшої вартості отриманого майна за правочинами або відбутись безпідставне відчуження майна ПАТ "Укртатнафта" в дохід держави, що в будь-якому випадку призводить до зменшення майнових очікувань APSOLINS LTD (АПСОЛІНС ЛТД), пов'язаних з майбутнім поновленням права власності, а також з наступною повною компенсацією за примусово відчужене в умовах правового режиму надзвичайного стану майно.
Відповідно до ч. 1 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
При здійсненні судочинства суди застосовують Конвенцію та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права (ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини"). Відповідно до ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру.
Відповідно до п. 10 ч. 3 ст. 2 ГПК України одним з основних засад господарського судочинства є розумність строків розгляду справи судом.
За змістом рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 щодо "порушеного права", за захистом якого особа може звертатися до суду, то це поняття, яке вживається у низці законів України, має той самий зміст, що й поняття "охоронюваний законом інтерес". Щодо останнього, то в рішенні Конституційний Суд України зазначив, що "поняття "охоронюваний законом інтерес" означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб'єктивного права; б) є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб'єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним".
Отже, гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, інтересів та (або) обов'язків, але вимагає, щоб порушення, про яке стверджує скаржник, було реальним, стосувалося індивідуально виражених прав або інтересів.
Зі змісту цієї статті вбачається, що визначальною умовою для залучення у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, є імперативна умова - у разі, коли рішення у справі може вплинути на її права або обов'язки щодо однієї із сторін. Тобто, коли рішення у справі буде стосуватись конкретної особи, яка не брала участі у справі і вказаним рішенням суду буде вирішено її права або визначить її обов'язки.
Такі висновки викладені в постанові Верховного Суду від 27.07.2022 у справі №910/7966/21.
Аналогічні положення наведені в Постанові Пленуму ВГСУ від 26.12.2011 №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" (зі змінами), в якій зазначено, що стосовно наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде, у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи, таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.
Відповідно до висновків викладених у постанові Верховного суду від 23.08.2023 у справі №707/3085/21 особа не залучена до участі у справі повинна довести наявність у неї правового зв'язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: - вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов'язок; - такий зв'язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.
У постанові від 01.03.2023 у справі №757/55549/17 Верховний Суд зазначив, що третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, має перебувати з однією із сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судом рішення у справі зазнають певних змін.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25.06.2019 у справі №910/17792/17 вказала, що підставою для вступу (залучення) в судовий процес такої третьої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення в майбутньому в неї права на позов або пред'явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача. Водночас, предмет спору повинен перебувати за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору. Для таких третіх осіб неможливий спір про право з протилежною стороною у зазначеному процесі. Якщо такий спір допускається, то ця особа повинна мати становище співвідповідача у справі, а не третьої особи.
Предметом спору у справі № 904/2277/24 є визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги №520/12/2118 від 26.09.2022, укладеного Позивачем з Відповідачем, вказаний договір стосується прав та обов'язків Позивача та Відповідача. Жодного згадування щодо APSOLINS LTD спірний договір не містить.
Отже, компанія APSOLINS LTD не є стороною вказаного договору, а предмет спору у справі № 904/2277/24 не стосується корпоративних прав.
Спір у справі виник виключно на підставі господарських взаємовідносин між Позивачем та Відповідачем, а отже, APSOLINS LTD не доведено яким чином рішення може вплинути на конкретні права або обов'язки саме компанії APSOLINS LTD, оскільки вказана заява не містить жодного посилання на конкретні обставини, які безумовно свідчили б про реальну пов'язаність (вплив) ухваленого рішення у даній справі з правами та обов'язками компанії APSOLINS LTD.
З огляду на викладене, суд не вбачає підстав для задоволення клопотання APSOLINS LTD (АПСОЛІНС ЛТД) про залучення його в якості третьої особи.
Від Відповідача надійшло клопотання про витребування доказів, в якому Відповідач наполягає на витребувані копій протоколів Правління ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" від 05.09.2022 № 61 та № 68 від 04.10.2022. Зазначені протоколи були долучені до матеріалів в інших господарських справах за позовами ПАТ "Укртатнафта" щодо визнання правочинів недійсними. Наявне обґрунтоване припущення про те, що текст згаданих протоколів Правління ПАТ "Укртатнафта" стосується надання згоди на вчинення правочинів у вересні 2022 року або містить схвалення усіх вчинених правочинів у вересні 2022 року. Наявність рішення Правління ПАТ "Укртатнафта" про схвалення або погодження спірного у цій справі Договору про відступлення права вимоги від 26.09.2022 № 520/12/2118 спростовує висновок Позивача про недійсність спірного правочину.
Представники Позивача заперечували клопотання Відповідача, посилаючись на те, що витребовувані документи не стосуються спірних правовідносин.
Частинами 7 - 9 ст. 81 ГПК України встановлено, що будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду.
Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали.
У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.
Суд бере до уваги, що спір у справі безпосередньо стосується встановлення правомірності чи неправомірності укладання Договору про відступлення права вимоги №520/12/2118 від 26.09.2022 через наявність або відсутність у керівника (представника) повноважень на підписання цього Договору.
На адвокатський запит представника Відповідача Позивач відмовив у наданні запитуваних документів.
Однак, Відповідач наполягає, що вказані протоколи можуть мати дані щодо надання Правлінням ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" згоди керівникові підприємства на підписання спірного Договору , тобто може міститься інформація необхідна для вирішення даного спору.
З огляду на наведене та керуючись ст. 80, 81 ГПК України, суд, з метою повного та всебічного встановлення обставин справи та виконання завдань господарського судочинства, визначених у ст. 2 ГПК України, вбачає за необхідне задовольнити клопотання Відповідача про витребування у Позивача доказів, однак, виходячи з того, що у вказаних протоколах може бути відсутньою інформація, про яку заявляє Відповідач, суд вважає за необхідне витребувати оригінали протоколів Правління ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" від 05.09.2022 № 61 та № 68 від 04.10.2022 для огляду в судовому засіданні, для визначення необхідності залучення копій наведених документів до матеріалів справи.
Від Відповідача надійшла заява про залучення АТ "Нікопольський завод феросплавів" до участі у справі № 904/2277/24, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача. Предметом спору у цій справі є визнання недійсним правочину - Договору про відступлення права вимоги від 26.09.2022 № 520/12/2118, положеннями якого врегульовано відчуження права вимоги АТ "Укртатнафта" до АТ "Нікопольський завод феросплавів" на користь АТ "Дніпроазот". Наслідком задоволення позовних вимог, може бути відновлення попереднього правового становища, яке полягає у поверненні права вимоги до АТ "Нікопольський завод феросплавів" від АТ "Дніпроазот" до ПАТ "Укртатнафта". Як наслідок, рішення у цій справі стосуватиметься прав та обов'язків АТ "Нікопольський завод феросплавів", як боржника щодо сплати заборгованості за Договором № 1906862 від 03.12.2019 перед первинним кредитором.
Представники Позивача не заперечували клопотання Відповдіача.
У відповідності до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної в постанові від 25.06.2019 року у справі №910/17792/17, підставою для вступу (залучення) в судовий процес третьої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення в майбутньому в неї права на позов або пред'явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача.
Беручи до уваги, що рішення з господарського спору може вплинути на права або обов'язки АТ "Нікопольський завод феросплавів", оскільки за оспорюваним правочином врегульовано відчуження права вимоги Позивача до АТ "Нікопольський завод феросплавів" на користь Відповідача, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі, в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів" (53200, м. Нікополь, Дніпропетровська обл., вул. Електрометалургів, буд. 310, код 00186520).
Керуючись ст. 50, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Залучити до участі у справі у якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів" (53200, м. Нікополь, Дніпропетровська обл., вул. Електрометалургів, буд. 310, код 00186520).
Відмовити в задоволенні заяви APSOLINS LTD (АПСОЛІНС ЛТД) (3047, Кіпр, Лімассол, Закакі, Суідіас, 1, код 00268122) про залучення в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет позову на стороні Відповідача.
Задовольнити клопотання АТ "Дніпроазот" про витребування в ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА" оригінали:
- протоколу Правління ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" від 05.09.2022 № 61;
- протоколу Правління ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" від 04.10.2022 № 68 для огляду в судовому засіданні.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Повна ухвала складена 22.07.2025
Суддя С.Г. Юзіков