08 липня 2025 року
м. Київ
cправа № 922/3697/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Багай Н. О. - головуючого, Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.,
секретар судового засідання - Письменна О. М.,
за участю представників:
позивача - Балабанова Г. Л. (адвоката, в режимі відеоконференції),
відповідача - Кутової К. О. (адвоката, в режимі відеоконференції),
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування"
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.05.2025 (колегія суддів: Гребенюк Н. В. - головуючий, Слободін М. М., Шутенко І. А.) та рішення Господарського суду Харківської області від 17.02.2025 (суддя Чистякова І. О.) у справі
за позовом Акціонерного товариства "Укргазвидобування"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод нафтогазового обладнання"
про стягнення 6 349 097,85 грн,
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. У жовтні 2024 року Акціонерне товариство "Укргазвидобування" (далі - АТ "Укргазвидобування") звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод нафтогазового обладнання" (далі - ТОВ "Завод нафтогазового обладнання") про стягнення з відповідача на користь позивача пені та штрафу в розмірі 6 349 097,85 грн.
1.2. Позовні вимоги АТ "Укргазвидобування" обґрунтовані тим, що відповідач порушив умови договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23, оскільки не поставив позивачу у строк до 10.07.2024 включно товар на загальну суму 38 018 550,00 грн. Наведене порушення, на думку позивача, є підставою відповідно до пункту 7.8 договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23 для нарахування та стягнення з відповідача пені в розмірі 3 687 799,35 грн за період із 11.07.2024 до 15.10.2024 та штрафу в розмірі 2 661 298,50 грн.
2. Короткий зміст судових рішень
2.1. Рішенням Господарського суду Харківської області від 17.02.2025, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.05.2025 у справі № 922/3697/24, частково задоволено позов АТ "Укргазвидобування".
Вирішено зменшити розмір штрафних санкцій на 90 % та стягнути з ТОВ "Завод нафтогазового обладнання" на користь АТ "Укргазвидобування" пеню та штраф в розмірі 634 909,79 грн.
2.2. Частково задовольняючи позов АТ "Укргазвидобування", господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку про обґрунтованість позовних вимог. При цьому господарські суди, перевіривши розрахунки пені та штрафу, визнали обґрунтованими та арифметично правильними розрахунки позивача про стягнення з відповідача пені в розмірі 3 687 799,35 грн за період із 11.07.2024 до 15.10.2024 та штрафу в розмірі 2 661 298,50 грн. Водночас господарські суди дійшли висновку про наявність правових підстав для задоволення клопотання відповідача та зменшення розміру штрафних санкцій на 90 %.
2.3. Господарські суди попередніх інстанцій, вирішуючи питання про наявність правових підстав для задоволення клопотання відповідача про зменшення розміру штрафних санкцій, врахували, зокрема, ступінь виконання зобов'язання відповідачем та наявність вини ТОВ "Завод нафтогазового обладнання". Водночас суди встановили, що нездійснення поставки товару ТОВ "Завод нафтогазового обладнання" в цьому випадку викликане рядом обставин, які склалися, в тому числі поза волею відповідача, та на які він об'єктивно не міг вплинути, незважаючи на вчинення дій, спрямованих на належне виконання зобов'язання за договором поставки від 03.11.2023 № 1039/23. Господарські суди попередніх інстанцій також установили, що наявні в матеріалах справи докази беззаперечно свідчать про вчинення відповідачем усіх залежних від нього дій, спрямованих на досягнення мети договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23. Крім того, як зазначили господарські суди, через відсутність об'єктивної можливості у відповідача здійснити поставку товару з комплектуючими елементами виробника, визначеного умовами договору, відповідач у межах спірних правовідносин здійснював необхідні заходи з метою належного виконання умов договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23, в тому числі ініціював питання щодо внесення змін до умов наведеного договору. Крім того, господарські суди зазначили, що у зв'язку з повномасштабним вторгненням російської федерації на територію України та введенням воєнного стану, постійними обстрілами міста Харкова, на території якого здійснює свою господарську діяльність відповідач, а також економічними процесами в країні, які негативно впливають на бізнес в цілому, у відповідача виникли обставини щодо утруднення ведення господарської діяльності та дефіцит обігових коштів, тому відповідач був вимушений отримати кредит, що підтверджується копією довідки АТ "Акціонерний банк "РАДАБАНК" від 11.11.2024. При цьому, як установили господарські суди, 08.10.2024 в результаті ворожої атаки пошкоджено виробничі приміщення відповідача, що завдало значних збитків відповідачу та потребувало вилучення значних коштів з обороту для відновлення вказаних приміщень. Крім того, господарські суди зазначили, що у штаті відповідача працює 103 працівники з місячним фондом заробітної плати в розмірі 1 972 100,00 грн, тому забезпечення виплати працівникам вказаних коштів щомісяця потребує наявності у відповідача стабільного прибутку, оскільки виплата цих коштів за відсутності достатньої кількості обігових коштів у підприємства вплине на виробничі процеси підприємства, призведе до неминучої зупинки діяльності відповідача, а відтак - до втрати працівниками своїх робочих місць. Господарські суди також установили, що позивач не надав жодних доказів на підтвердження понесення ним збитків та доказів щодо наявності причинно-наслідкового зв'язку між виконанням відповідачем своїх обов'язків за договором поставки від 03.11.2023 № 1039/23 та порушенням встановленого договором строку. Господарські суди попередніх інстанцій, установили, що позивач отримав 1 900 927,50 грн у якості забезпечення виконання зобов'язань відповідача за договором поставки від 03.11.2023 № 1039/23 у зв'язку з настанням гарантійного випадку (нездійснення відповідачем поставки товару у строки, передбачені договором). З урахуванням наведеного суди дійшли висновку про те, що нарахований позивачем розмір штрафних санкцій, який у відсотковому співвідношенні становить 16,7 % від ціни договору, є надмірно великим та набуває ознак каральної санкції. За таких обставин суди вирішили зменшити розмір штрафних санкцій на 90 %.
3. Короткий зміст касаційної скарги та заперечень на неї
3.1. Частково не погоджуючись із постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.05.2025 та рішенням Господарського суду Харківської області від 17.02.2025 у справі № 922/3697/24, до Верховного Суду звернулося АТ "Укргазвидобування" з касаційною скаргою, в якій просить скасувати зазначені судові рішення в частині зменшення розміру штрафних санкцій та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги АТ "Укргазвидобування" в повному обсязі.
3.2. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, АТ "Укргазвидобування" зазначає, що оскаржувані судові рішення ухвалені з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. АТ "Укргазвидобування", звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
3.3. АТ "Укргазвидобування" вважає, що господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, порушили положення статей 2, 7, 11, 74, 86, частини 2 статті 210, частин 1, 4 статті 236, статті 238 Господарського процесуального кодексу України, неправильно застосували приписи статей 549- 552, 617, 624, 627, 629 Цивільного кодексу України, статей 3, 42, 44, 216- 218, 233 Господарського кодексу України та не врахували висновки щодо застосування цих норм права, викладені в постановах Верховного Суду від 04.05.2018 у справі № 917/1068/17, від 22.01.2019 у справі № 908/686/18, від 13.05.2019 у справі № 904/4071/18, від 18.06.2019 у справі № 914/891/16, від 05.04.2023 у справі № 909/1033/21, від 01.02.2023 у справі № 914/3203/21, від 31.03.2020 у справі № 910/8698/19, від 14.07.2021 у справі № 916/878/20, від 15.06.2022 у справі № 922/2141/21, від 02.11.2022 у справі № 910/14591/21, від 10.06.2021 у справі № 910/6471/20, від 03.07.2024 у справі № 910/6843/23, від 26.09.2023 у справі № 910/22026/21, від 04.02.2020 у справі № 918/116/19, від 13.11.2018 у справі № 910/2376/18, від 06.06.2018 у справі № 902/306/16, від 09.01.2024 у справі № 910/1265/23, від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, від 23.09.2019 у справі № 920/1013/18, від 26.03.2020 у справі № 904/2847/19, від 19.01.2024 у справі № 911/2269/22, від 11.07.2023 у справі № 914/3231/16, від 10.08.2023 у справі № 910/8725/22, від 26.09.2023 у справі № 910/2206/21, від 02.11.2023 у справі № 910/13000/22, від 07.11.2023 у справі №924/215/23, від 09.11.2023 у справі № 902/919/22.
3.4. Крім того, на думку скаржника, господарські суди попередніх інстанцій з порушенням норм процесуального права не дослідили зібрані у справі докази та не встановили фактичні обставини справи, що мають значення для правильного вирішення справи. При цьому, за доводами АТ "Укргазвидобування", в матеріалах справи наявні докази, які беззаперечно свідчать про те, що відповідач не повідомляв позивача про неможливість виконання зобов'язання на умовах, які передбачені договором поставки від 03.11.2023 № 1039/23.
3.5. ТОВ "Завод нафтогазового обладнання" у відзиві на касаційну скаргу просить касаційну скаргу АТ "Укргазвидобування" залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. ТОВ "Завод нафтогазового обладнання" зазначає, що загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним із принципів цивільного права є компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою. Відповідач наголошує на тому, що неустойка не є каральною санкцією, а має саме компенсаційний характер.
4. Обставини справи, встановлені судами
4.1. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що 03.11.2023 між АТ "Укргазвидобування" в особі філії Газопромислове управління "Полтавагазвидобування" (покупець) та ТОВ "Завод нафтогазового обладнання" (постачальник) укладено договір поставки №1039/23.
4.2. За умовами наведеного договору постачальник зобов'язується поставити покупцеві насосну установку на базі насосу дозуючого мембранного відповідно до опитувального листа № 1, зазначену в специфікації, що додається до договору і є його невід'ємною частиною, а покупець - прийняти та оплатити такий товар. Під поставкою сторони розуміють передачу товару постачальником для прийняття покупцем (пункт 1.1 договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23).
4.3. Ціна товару вказується у специфікації в гривнях з урахуванням ПДВ (застосовується, якщо постачальник є резидентом України, платником ПДВ) або в іноземній валюті без урахування ПДВ (застосовується, якщо постачальник є нерезидентом відповідно до чинного законодавства України) (пункт 3.1 договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23).
4.4. Загальна ціна договору визначається загальною вартістю товару, вказаного у специфікації до цього договору, та становить 38 018 550,00 грн з ПДВ (включно) (пункт 3.2 договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23).
4.5. Строк поставки, умови та місце поставки товару, інформація про вантажовідправників і вантажоотримувачів вказується у специфікації та графіку поставки до цього договору. Здійснення поставки товару не потребує будь-яких додаткових погоджень, крім тих, що передбачені договором (пункт 5.1 договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23).
4.6. Датою поставки товару є дата підписання уповноваженими представниками сторін акта приймання-передачі товару, форма якого наведена в додатку № 4 до цього договору, який є невід'ємною частиною до договору (застосовується, якщо постачальник є нерезидентом в Україні). Датою передачі постачальником товару для прийняття покупцем є дата прибуття товару до місця поставки, зазначена у відповідному товарно-транспортному документі, або дата підписання сторонами акта приймання-передачі товару, якщо покупець за допомогою товаротранспортних документів не може визначити дату їх передачі для прийняття. Право власності на товар, ризик випадкового знищення / пошкодження переходить від постачальника до покупця з дати підписання сторонами акта приймання-передачі товару або видаткової накладної (при наявності двох дат, датою підписання акта приймання-передачі товару або видаткової накладної вважається дата підписання покупцем) (пункт 5.2 договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23).
4.7. Постачальник зобов'язаний забезпечити поставку товару у строки, встановлені цим договором (пункт 6.3 договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23).
4.8. У разі невиконання або неналежного виконання своїх зобов'язань за договором сторони несуть відповідальність, передбачену законодавством України та цим договором (пункт 7.1 договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23).
4.9. У разі невиконання постачальником виконання зобов'язань з поставки товару, постачальник сплачує покупцю пеню в розмірі 0,1 % від вартості непоставленого або несвоєчасно поставленого товару за кожний день прострочення, а за прострочення понад тридцять днів додатково сплачує штраф у розмірі 7 % від вказаної вартості. Сторони домовилися про те, що нарахування пені здійснюється до моменту належного виконання постачальником порушеного зобов'язання (пункт 7.8 договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23).
4.10. Забезпечення виконання зобов'язань за договором здійснюється до укладення договору, зокрема, шляхом надання банківської гарантії, сума якої повинна бути 5 % від загальної вартості (ціни) договору (пункт 10.2 договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23).
4.11. Додатком № 5 до договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23 визначено технічні характеристики товару, зокрема, передбачено вимоги до комплектації товару елементами технологічної обв'язки з відповідними характеристиками та визначено виробника обладнання компанію "PANAM" (Республіка Індія).
4.12. Пунктом 3 специфікації від 03.11.2023 № 1 (додаток № 1 до договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23), що є невід'ємною частиною договору, встановлений строк поставки товару: відповідно до графіка поставки товару.
4.13. Графіком поставки від 03.11.2023 (додаток № 3 до договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23), що є невід'ємною частиною договору, сторони погодили строк поставки товару: протягом 250 календарних днів з моменту укладання договору.
4.14. Господарські суди, встановивши наведені обставини, зазначили, що кінцевою датою поставки товару є 10.07.2024.
4.15. Господарські суди встановили, що відповідач не поставив позивачу до 10.07.2024 включно товар на загальну суму 38 018 550,00 грн.
4.16. 17.10.2024 Акціонерне товариство "Акціонерний банк "РАДАБАНК" (далі - АТ "Акціонерний банк "РАДАБАНК") отримало вимогу позивача на перерахування коштів у розмірі 1 900 927,50 грн, які є забезпеченням виконання зобов'язань відповідача за договором поставки від 03.11.2023 № 1039/23.
4.17. АТ "Акціонерний банк "РАДАБАНК" звернулося до відповідача з вимогою здійснити грошове покриття для виконання вимоги за гарантією, яке, враховуючи раніше здійснене грошове покриття в розмірі 190 092,75 грн, становить 1 710 834,75 грн.
4.18. 17.10.2024 відповідач здійснив платіж у розмірі 1 710 834,75 грн у якості грошового покриття для виконання вимоги за гарантією згідно з генеральним договором про надання банківських гарантій від 19.05.2023 № 5523/15Г/0. Грошові кошти в розмірі 1 900 927,50 грн позивач отримав у якості забезпечення виконання зобов'язань відповідача за договором у зв'язку з настанням гарантійного випадку (нездійснення відповідачем поставки товару у строки, передбачені договором).
4.19. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що відповідач заперечував проти задоволення позовних вимог, посилаючись на відсутність об'єктивної можливості укомплектувати товар елементами технологічної обв'язки відповідно до вимог додатку № 5 до договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23 з огляду на відмову планованого постачальника в постачанні відповідних комплектуючих, а також неможливість придбати їх в інших постачальників у строки, які би дозволили дотриматися встановленого договором строку поставки товару. Відповідач також зазначав, що він знайшов альтернативні елементи технологічної обв'язки вищої якості, використання яких дозволило би зменшити ціну договору на 150 000,00 грн з ПДВ та збільшити гарантійний строк на товар до 24 місяців і запропонував позивачу внести відповідні зміни до договору та його додатків, однак у задоволенні такої пропозиції позивач відмовив. Відповідач зауважував на тому, що поки тривало листування між сторонами він вчиняв всі залежні від нього дії, спрямовані на досягнення результату, однак строк поставки товару за договором поставки від 03.11.2023 № 1039/23 (до 10.07.2024) сплинув.
4.20. Крім того, як зазначав відповідач, він виготовив товар та повідомив про це позивача, однак через необхідність заміни комплектуючих товару (елементів технологічної обв'язки) на відмінні від вимог додатку № 5 до договору, що вимагало внесення змін до договору, а також у зв'язку із затягуванням позивачем переговорів стосовно внесення таких змін до договору відповідач порушив строк поставки товару, передбачений договором поставки від 03.11.2023 № 1039/23. При цьому відповідач вважав, що обставина сплати позивачу банківської гарантії в розмірі 1 900 927,50 грн, відсутність збитків у позивача є підставами для зменшення розміру нарахованих штрафних санкцій на 90 %, що узгоджується із практикою Верховного Суду.
4.21. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що 10.01.2025 до суду першої інстанції від відповідача надійшло клопотання про долучення додаткових доказів у справі, в якому зазначено про те, що 19.12.2024 відповідач здійснив поставку товару за договором у повному обсязі, що підтверджується підписаними обома сторонами видатковою накладною від 19.12.2024 № НГ-000000058 та товарно-транспортною накладною від 19.12.2024 № НГ-000000058.
4.22. Відповідач зауважував на тому, що додатком № 5 до договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23 визначено технічні характеристики товару, зокрема, передбачено вимоги до комплектації елементами технологічної обв'язки з відповідними характеристиками, у тому числі визначено виробника обладнання - компанію "PANAM" (Республіка Індія). Однак під час підготовки тендерної пропозиції для участі в закупівлі відповідач отримав комерційну пропозицію на постачання елементів технологічної обв'язки виробництва компанії "PANAM" (Республіка Індія), але після укладення договору з AT "Укргазвидобування" та повторного звернення відповідача для закупівлі вказаних елементів технологічної обв'язки відповідачу було повідомлено, що термін дії комерційної пропозиції закінчився та поставка продукції неможлива. Дилери компанії "PANAM" у різних країнах пропонували постачання необхідної продукції з виготовленням під замовлення, але терміни постачання такої продукції унеможливлювали своєчасне виготовлення насосних станцій за договором поставки від 03.11.2023 № 1039/23.
4.23. У зв'язку із цим відповідач зазначав, що його фахівцями додатково проведено моніторинг виробників елементів технологічної обв'язки та отримані технічні пропозиції на їх постачання інших виробників. Після цього фахівці відповідача дійшли висновку щодо можливості та доцільності комплектації товару елементами технологічної обв'язки інших виробників, оскільки така продукція має вищу якість у порівнянні з продукцією з визначеними характеристиками, наведеними в додатку № 5 до договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23, адже збільшує гарантійний термін експлуатації, а також зменшує собівартість товару за рахунок оптимізації логістичних втрат у сукупності на 150 000,00 грн з ПДВ, що стало підставою для звернення до позивача із відповідними пропозиціями.
4.24. До спливу строку поставки обладнання відповідач у листах під 18.04.2024 № 137, від 22.05.2024 № 192, від 17.07.2024 № 275, від 30.07.2024 № 285, від 09.08.2024 № 297, від 14.08.2024 № 303 повідомляв позивача про проведені ним заходи з визначення виробника елементів технологічної обв'язки, в тому числі з метою покращення якості товару та зменшення його собівартості, а також запропонував позивачу внести зміни в додаток № 5 до договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23 стосовно покращення якості предмета закупівлі - установок насосних блочних УНБ-М50/250 шляхом комплектації технологічної обв'язки обладнанням вищої якості зі зменшенням загальної вартості предмета закупівлі на 150 000,00 грн з ПДВ та збільшенням гарантійного терміну експлуатації насосних установок на 24 місяці з дати поставки. У наведених листах відповідач також надав позивачу детальні пояснення стосовно покращення якості та переваг заміни елементів технологічної обв'язки інших виробників, порівняльні таблиці їхніх характеристик та параметрів, лист компанії МНА ZENTGRAF (Німеччина) від 13.05.2024 щодо експлуатаційних даних продукції, технічні бюлетні на продукцію, сертифікат затвердження типу кранів кульових виробництва МНА ZENTGRAF (Німеччина).
4.25. Відповідач листом від 12.07.2024 № 263 повідомив позивача про проведення випробувань товару та запропонував направити представників AT "Укргазвидобування" для присутності при проведенні випробувань. Позивач не відповів на цей лист відповідача та не направив своїх представників.
4.26. Відповідач листом від 17.07.2024 № 275 повідомив позивача про неможливість комплектування технологічної обв'язки насосних установок обладнанням виробництва компанії PANAM (Республіка Індія) з детальним викладенням обставин та пропозицією заміни вказаної продукції на іншу продукцію вищої якості, що додатково призведе до зменшення ціни договору.
4.27. Відповідач додатково направив позивачу "Програму та методику випробувань НГО 058.24.100 ПМ "установок насосних блочних" що не передбачено умовами договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23, стосовно якої позивачу були надані пропозиції щодо внесення змін (лист від 29.07.2024 № 306.4-306-1-5544).
4.28. Фахівці відповідача опрацювали пропозиції позивача та 02.08.2024 направили позивачу документ "Програма та методика випробувань НГО 058.24.100 ПМ" (лист від 02.08.2024 № 287).
4.29. Відповідач листом від 10.10.2024 № 365 повідомив позивача про те, що, зважаючи на відсутність зворотного зв'язку від позивача щодо погодження програми та методики випробувань установок насосних блочних, ненаправлення повідомлень щодо присутності представників під час проведення випробувань, установки насосні блочні УНБ-М50/250 у кількості 20 комплектів пройшли заводські випробування, визнані придатними до експлуатації та фактично готові до відвантаження. Крім того, відповідач у цьому листі повідомив позивача про те, що його основні виробничі потужності, де зберігається готовий до відвантаження товар за договором, розташовані в місті Харкові, яке знаходиться під систематичними ворожими обстрілами. При цьому 08.10.2024 після чергової ракетної атаки на місто Харків були пошкоджені виробничі приміщення відповідача. Тому подальше відтермінування прийняття рішення про внесення змін у додаток № 5 до договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23 стосовно покращення якості товару шляхом комплектації технологічної обв'язки обладнанням вищої якості створює значний ризик невідвантаження обладнання взагалі. До листа відповідач додав фото готового до відвантаження товару за договором поставки від 03.11.2023 № 1039/23 - установок насосних блочних УНБ-М50/250 у кількості 20 комплектів.
4.30. 21.10.2024 позивач листом від 21.10.2024 № 306.4-306-1-7976 повідомив відповідача про те, що уповноважена особа AT "Укргазвидобування" прийняла рішення щодо непогодження внесення змін до договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23 у зв'язку з відсутністю підстав, які підтверджують покрашення якості предмета закупівлі.
4.31. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що під час розгляду цієї справи (28.11.2024) сторони уклали додаткову угоду № 1 до договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23 про внесення змін до додатку № 5 з урахуванням вказаних у листах відповідача пропозицій.
4.32. 19.12.2024 відповідач поставив позивачу обладнання, що підтверджується підписаними сторонами договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23 видатковою накладною від 19.12.2024 № НГ-000000058 та товарно-транспортною накладною від 19.12.2024 №НГ-000000058. Таким чином, як установили суди, під час розгляду справи сторони договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23 досягли згоди, і це забезпечило можливість відповідачу виконати взяте на себе зобов'язання в повному обсязі.
4.33. Крім того, господарські суди зазначили, що у зв'язку з повномасштабним вторгненням російської федерації на територію України та введенням воєнного стану, постійними обстрілами міста Харкова, на території якого здійснює свою господарську діяльність відповідач, а також економічними процесами в країні, які негативно впливають на бізнес в цілому, у відповідача виникли обставини щодо утруднення ведення господарської діяльності та дефіцит обігових коштів, тому відповідач був вимушений отримати кредит, що підтверджується копією довідки АТ "Акціонерний банк "РАДАБАНК" від 11.11.2024.
4.34. При цьому, як установили господарські суди, 08.10.2024 в результаті ворожої атаки пошкоджено виробничі приміщення відповідача, що завдало значних збитків відповідачу та потребувало вилучення значних коштів з обороту для відновлення вказаних приміщень. Крім того, господарські суди зазначили, що у штаті відповідача працює 103 працівники з місячним фондом заробітної плати у розмірі 1 972 100,00 грн, тому забезпечення виплати працівникам вказаних коштів щомісяця потребує наявності у відповідача стабільного прибутку, оскільки виплата цих коштів за відсутності достатньої кількості обігових коштів у підприємства вплине на виробничі процеси підприємства, призведе до неминучої зупинки діяльності відповідача, а відтак - до втрати працівниками своїх робочих місць.
4.35. Крім того, як установили господарські суди попередніх інстанцій, відповідач надав докази на підтвердження наявності станом на 08.11.2024 дебіторської заборгованості відповідача перед своїми контрагентами в обсязі 66 462,8 тис. грн, що підтверджується копією наданої до відзиву довідки від 08.11.2024 № 404.
4.36. Позивач, зазначаючи про те, що відповідач не поставив товар на загальну суму 38 018 550,00 грн до 10.07.2024 включно, звернувся до Господарського суду Харківської області із цим позовом.
5. Позиція Верховного Суду
5.1. Згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
5.2. Заслухавши суддю-доповідача, представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені в касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає таке.
5.3. Предметом позову в цій справі є вимоги АТ "Укргазвидобування" до ТОВ "Завод нафтогазового обладнання" про стягнення з відповідача на користь позивача пені та штрафу в розмірі 6 349 097,85 грн.
5.4. Підставою позовних вимог, на думку АТ "Укргазвидобування", є порушення ТОВ "Завод нафтогазового обладнання" умов договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23 щодо строку поставки товару.
5.5. Предметом касаційного перегляду є судові рішення у справі № 922/3697/24 в частині зменшення розміру штрафних санкцій на 90 %.
5.6. Отже, під час касаційного провадження Верховний Суд здійснює перегляд оскаржуваних судових рішень тільки в частині зменшення розміру штрафних санкцій за договором поставки від 03.11.2023 № 1039/23.
5.7. Колегія суддів зазначає, що порядок стягнення неустойки (штрафних санкцій) за невиконання або неналежне виконання господарського зобов'язання, правила застосування та умови зменшення її розміру врегульовані положеннями Господарського кодексу України та Цивільного кодексу України.
5.8. Відповідно до частини 1 статті 230 Господарського кодексу України неустойка є штрафною санкцією, яка застосовується до учасника господарських відносин у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
5.9. Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 11.02.2025 у справі № 902/1131/23, від 29.08.2024 у справі № 910/14265/23, від 29.08.2024 у справі № 910/14264/23, неустойка має подвійну правову природу: є одночасно способом забезпечення виконання зобов'язання та заходом відповідальності за порушення виконання зобов'язання, завданням якого є захист прав та інтересів кредитора у разі порушення зобов'язання боржником.
5.10. Завданням неустойки як способу забезпечення виконання зобов'язання та заходу відповідальності є одночасно забезпечення дисципліни боржника стосовно виконання зобов'язання (спонукання до належного виконання зобов'язання) та захист майнових прав та інтересів кредитора у разі порушення зобов'язання шляхом компенсації можливих втрат, у тому числі у вигляді недосягнення очікуваних результатів господарської діяльності внаслідок порушення зобов'язання. Водночас застосування неустойки має здійснюватися із дотриманням принципу розумності та справедливості.
5.11. Згідно із частиною 1 статті 233 Господарського кодексу України в разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно зі збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов'язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов'язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.
5.12. Відповідно до частини 2 статті 233 Господарського кодексу України в разі якщо порушення зобов'язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.
5.13. Подібні правила також містить частина 3 статті 551 Цивільного кодексу України, якою визначено, що розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
5.14. Таким чином, зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, а за відсутності у законі переліку таких виняткових обставин (частина 3 статті 551 Цивільного кодексу України) господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи в їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки. Подібні висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.10.2024 у справі № 911/952/22 та постановах Верховного Суду від 29.04.2025 у справі № 922/2249/24, від 11.02.2025 у справі № 902/1131/23.
5.15. Вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов'язання, господарський суд повинен оцінити, чи є цей випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов'язання боржником, причин неналежного виконання або невиконання зобов'язання, незначності прострочення виконання, наслідків від порушення зобов'язання, невідповідності між розміром стягуваної неустойки (штрафу, пені) та такими наслідками, поведінки винної особи (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів для виконання зобов'язання, негайного добровільного усунення нею порушення та його наслідків) тощо. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 10.06.2025 у справі № 925/585/24, від 17.04.2025 у справі № 910/7827/2, від 26.02.2025 у справі № 911/168/24.
5.16. При цьому Верховний Суд зазначає, що обов'язок доведення існування обставин, які можуть бути підставою для зменшення розміру заявленої до стягнення суми неустойки, покладається на особу, яка заявляє відповідне клопотання.
5.17. Наявність у кредитора можливості стягувати із споживача надмірні грошові суми як неустойку змінює її дійсне правове призначення. Неустойка має на меті насамперед стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов'язання та не може становити непомірний тягар для споживача і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора. При вирішенні питання про можливість зменшення неустойки суд також повинен брати до уваги не лише майновий стан боржника, але й майновий стан стягувача, тобто врахувати інтереси обох сторін.
5.18. Приймаючи рішення про зменшення неустойки, суд також повинен виходити із того, що одним із завдань неустойки є стимулювання належного виконання договірних зобов'язань, при цьому надмірне зменшення розміру пені фактично нівелює мету існування неустойки як цивільної відповідальності за порушення зобов'язання, що, у свою чергу, може розцінюватися як спосіб уникнення відповідальності та призведе до порушення балансу інтересів сторін. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 11.02.2025 у справі № 902/1131/23, від 29.08.2024 у справі № 910/14265/23, від 29.08.2024 у справі № 910/14264/23.
5.19. Водночас чинним законодавством не врегульований розмір (відсоткове співвідношення) можливого зменшення штрафних санкцій. Тому це питання вирішується господарським судом згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, тобто за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
5.20. Частково задовольняючи позовні вимоги АТ "Укргазвидобування", господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку про обґрунтованість позовних вимог. При цьому господарські суди, перевіривши розрахунки пені та штрафу, визнали обґрунтованими та арифметично правильними розрахунки позивача про стягнення з відповідача пені в розмірі 3 687 799,35 грн за період із 11.07.2024 до 15.10.2024 та штрафу в розмірі 2 661 298,50 грн. Водночас господарські суди дійшли висновку про наявність правових підстав для задоволення клопотання відповідача та зменшення розміру штрафних санкцій на 90 %.
5.21. АТ "Укргазвидобування" не погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій в частині зменшення розміру штрафних санкцій на 90 %, а тому звернулося з касаційною скаргою на судові рішення у цій справі. АТ "Укргазвидобування", звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
5.22. Пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 цього Кодексу.
Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України
5.23. Касаційна скарга з посиланням на положення пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України мотивована тим, що господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, порушили положення статей 2, 7, 11, 74, 86, частини 2 статті 210, частин 1, 4 статті 236, статті 238 Господарського процесуального кодексу України, неправильно застосували приписи статей 549- 552, 617, 624, 627, 629 Цивільного кодексу України, статей 3, 42, 44, 216- 218, 233 Господарського кодексу України та не врахували висновки щодо застосування цих норм права, викладені в постановах Верховного Суду від 04.05.2018 у справі № 917/1068/17, від 22.01.2019 у справі № 908/686/18, від 13.05.2019 у справі № 904/4071/18, від 18.06.2019 у справі № 914/891/16, від 05.04.2023 у справі № 909/1033/21, від 01.02.2023 у справі № 914/3203/21, від 31.03.2020 у справі № 910/від 14.07.2021 у справі № 916/878/20, від 15.06.2022 у справі № 922/2141/21, від 02.11.2022 у справі № 910/14591/21, від 10.06.2021 у справі № 910/6471/20, від 03.07.2024 у справі № 910/6843/23, від 26.09.2023 у справі № 910/22026/21, від 04.02.2020 у справі № 918/116/19, від 13.11.2018 у справі № 910/2376/18, від 06.06.2018 у справі № 902/306/16, від 09.01.2024 у справі № 910/1265/23, від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, від 23.09.2019 у справі № 920/1013/18, від 26.03.2020 у справі № 904/2847/19, від 19.01.2024 у справі № 911/2269/22, від 11.07.2023 у справі № 914/3231/16, від 10.08.2023 у справі № 910/8725/22, від 26.09.2023 у справі № 910/2206/21, від 02.11.2023 у справі № 910/13000/22, від 07.11.2023 у справі №924/215/23, від 09.11.2023 у справі № 902/919/22.
5.24. За змістом пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України оскарження судових рішень з підстав, зазначених у пункті 1 частини 2 цієї статті, можливе за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, у якій подано касаційну скаргу, і у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
5.25. Дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, Верховний Суд зазначає, що обставини, які стали підставами для відкриття касаційного провадження відповідно до пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, у цьому випадку не можуть слугувати підставами для скасування оскаржуваних судових рішень господарських судів попередніх інстанцій з огляду на таке.
5.26. Колегія суддів установила, що АТ "Укргазвидобування" в касаційній скарзі посилається на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду:
- викладених у постановах від 04.05.2018 у справі № 917/1068/17, від 22.01.2019 у справі № 908/686/18, від 13.05.2019 у справі № 904/4071/18, від 18.06.2019 у справі № 914/891/16, від 05.04.2023 у справі № 909/1033/21, від 01.02.2023 у справі № 914/3203/21, від 31.03.2020 у справі № 910/8698/19, від 15.06.2022 у справі № 922/2141/21, від 02.11.2022 у справі № 910/14591/21, від 10.06.2021 у справі № 910/6471/20, щодо застосування статті 74 Господарського процесуального кодексу України, статей 549- 552 Цивільного кодексу України, статей 42, 233 Господарського кодексу України;
- викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 та постанові Верховного Суду від 14.07.2021 у справі № 916/878/20, відповідно до яких загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним із принципів цивільного права є компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою. Цій меті, насамперед, слугує стягнення збитків. Розмір збитків у момент правопорушення, зазвичай, ще не є відомим, а дійсний розмір збитків у більшості випадків довести або складно, або неможливо взагалі. З метою захисту інтересів постраждалої сторони законодавець може встановлювати правила, спрямовані на те, щоб така сторона не була позбавлена компенсації своїх майнових втрат. Такі правила мають на меті компенсацію постраждалій стороні за рахунок правопорушника у певному, заздалегідь визначеному розмірі (встановленому законом або договором) майнових втрат у спрощеному порівняно зі стягненням збитків порядку, і ця спрощеність полягає в тому, що кредитор (постраждала сторона) не повинен доводити розмір його втрат, на відміну від доведення розміру збитків. Наприклад, такими правилами є правила про неустойку, передбачені статтями 549- 552 Цивільного кодексу України;
- викладених у постановах Верховного Суду від 23.09.2019 у справі № 920/1013/18, від 26.03.2020 у справі № 904/2847/19, від 03.07.2024 у справі № 910/6898/19, відповідно до яких при вирішенні питання щодо зменшення пені суд бере до уваги співвідношення між розміром заборгованості боржника та розміром пені;
- викладених у постанові Верховного Суду від 26.09.2023 у справі № 910/22026/21, відповідно до яких неустойка має подвійну правову природу: є одночасно способом забезпечення виконання зобов'язання та мірою відповідальності за порушення виконання зобов'язання, завданням якого є захист прав та інтересів кредитора у разі порушення зобов'язання боржником. Завданням неустойки як способу забезпечення виконання зобов'язання та міри відповідальності є одночасно забезпечення дисципліни боржника стосовно виконання зобов'язання (спонукання до належного виконання зобов'язання) та захист майнових прав та інтересів кредитора у разі порушення зобов'язання шляхом компенсації можливих втрат, у тому числі у вигляді недосягнення очікуваних результатів господарської діяльності внаслідок порушення зобов'язання. Для того щоб неустойка не набула ознак каральної санкції, діє правило частини 3 статті 551 Цивільного кодексу України про те, що суд вправі зменшити розмір неустойки, якщо він є завеликим порівняно зі збитками, які розумно можна було б передбачити. Якщо неустойка стягується понад збитки (частина 1 статті 624 Цивільного кодексу України), то вона також не є каральною санкцією, а має саме компенсаційний характер. Така неустойка стягується не понад дійсні збитки, а лише понад збитки у доведеному розмірі, які, як правило, є меншими за дійсні збитки. Для запобігання перетворенню неустойки на каральну санкцію суд має застосовувати право на її зменшення;
- викладених у постановах Верховного Суду від 14.07.2021 у справі № 916/878/20, від 03.07.2024 у справі № 910/6843/23, відповідно до яких при стягненні неустойки шкода кредитору, завдана порушенням зобов'язання, презюмуються (її не треба доводити) і компенсується за рахунок неустойки;
- викладених у постанові Верховного Суду від 04.02.2020 у справі № 908/116/19, відповідно до яких, вирішуючи питання про зменшення розміру пені та штрафу, які підлягають стягненню зі сторони, що порушила зобов'язання, суд повинен з'ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об'єктивно оцінити, чи є цей випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов'язань, причини неналежного виконання або невиконання зобов'язання, незначності прострочення у виконанні зобов'язання, невідповідності розміру пені наслідкам порушення, негайного добровільного усунення винною стороною порушення та його наслідків. Майновий стан сторін та соціальна значущість підприємства мають значення для вирішення питання про зменшення пені;
- викладених у постановах Верховного Суду від 13.11.2018 у справі № 910/2376/18, від 06.06.2018 у справі № 902/306/16, від 09.01.2024 у справі № 910/1265/23, відповідно до яких сплата неустойки належить до звичайних комерційних ризиків сторін договору;
- викладених у постановах Верховного Суду від 19.01.2024 у справі № 911/2269/22, від 19.01.2024 у справі № 911/2269/22, від 11.07.2023 у справі № 914/3231/16, від 10.08.2023 у справі № 910/8725/22, від 26.09.2023 у справі № 910/2206/21, від 02.11.2023 у справі № 910/13000/22, від 07.11.2023 у справі №924/215/23, від 09.11.2023 у справі № 902/919/22, відповідно до яких підстави для зменшення розміру неустойки правовідносини в кожному спорі про її стягнення є відмінними, оскільки кожного разу суд, застосовуючи дискрецію для вирішення цього питання, виходить із конкретних обставин, якими обумовлене зменшення штрафних санкцій, що водночас мають узгоджуватись із положенням статті 233 Господарського кодексу України і частини 3 статті 551 Цивільного кодексу України, а також досліджуватися та оцінюватися судом відповідно до статей 86, 210, 237 Господарського процесуального кодексу України.
5.27. З урахуванням доводів скаржника колегія суддів зазначає, що господарські суди попередніх інстанцій, вирішуючи питання про наявність правових підстав для задоволення клопотання відповідача про зменшення розміру штрафних санкцій, врахували, зокрема, ступінь виконання зобов'язання відповідачем та наявність вини ТОВ "Завод нафтогазового обладнання".
5.28. Водночас суди встановили, що нездійснення поставки товару ТОВ "Завод нафтогазового обладнання" в цьому випадку викликане рядом обставин, які склалися, в тому числі поза волею відповідача, та на які він об'єктивно не міг вплинути, незважаючи на вчинення дій, спрямованих на належне виконання зобов'язання за договором поставки від 03.11.2023 № 1039/23.
5.29. Господарські суди попередніх інстанцій також установили, що наявні в матеріалах справи докази беззаперечно свідчать про вчинення відповідачем усіх залежних від нього дії, спрямованих на досягнення мети договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23. Крім того, як зазначили господарські суди, через відсутність об'єктивної можливості у відповідача здійснити поставку товару з комплектуючими елементами виробника, визначеного умовами договору, відповідач у межах спірних правовідносин здійснював необхідні заходи з метою належного виконання умов договору поставки від 03.11.2023 № 1039/23, в тому числі ініціював питання щодо внесення змін до умов наведеного договору.
5.30. Крім того, господарські суди зазначили, що у зв'язку з повномасштабним вторгненням російської федерації на територію України та введенням воєнного стану, постійними обстрілами міста Харкова, на території якого здійснює свою господарську діяльність відповідач, а також економічними процесами в країні, які негативно впливають на бізнес в цілому, у відповідача виникли обставини щодо утруднення ведення господарської діяльності та дефіцит обігових коштів, тому відповідач був вимушений отримати кредит, що підтверджується копією довідки АТ "Акціонерний банк "РАДАБАНК" від 11.11.2024.
5.31. При цьому, як установили господарські суди, 08.10.2024 в результаті ворожої атаки пошкоджено виробничі приміщення відповідача, що завдало значних збитків відповідачу та потребувало вилучення значних коштів з обороту для відновлення вказаних приміщень. Водночас господарські суди зазначили, що у штаті відповідача працює 103 працівники з місячним фондом заробітної плати у розмірі 1 972 100,00 грн, тому забезпечення виплати працівникам вказаних коштів щомісяця потребує наявності у відповідача стабільного прибутку, оскільки виплата цих коштів за відсутності достатньої кількості обігових коштів у підприємства вплине на виробничі процеси підприємства, призведе до неминучої зупинки діяльності відповідача, а відтак - до втрати працівниками своїх робочих місць.
5.32. Господарські суди також установили, що позивач не надав жодних доказів на підтвердження понесення ним збитків та доказів щодо наявності причинно-наслідкового зв'язку між виконанням відповідачем своїх обов'язків за договором поставки від 03.11.2023 № 1039/23 та порушенням встановленого договором строку.
5.33. Господарські суди попередніх інстанцій також установили, що позивач отримав 1 900 927,50 грн у якості забезпечення виконання зобов'язань відповідача за договором поставки від 03.11.2023 № 1039/23 у зв'язку з настанням гарантійного випадку (нездійснення відповідачем поставки товару у строки, передбачені договором). З урахуванням наведеного суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що нарахований позивачем розмір штрафних санкцій, який у відсотковому співвідношенні становить 16,7 % від ціни договору, є надмірно великим та набуває ознак каральної санкції. За таких обставин суди вирішили зменшити розмір штрафних санкцій на 90 %.
5.34. Колегія суддів зазначає, що наведені висновки господарських судів попередніх інстанцій відповідають висновкам, викладеним у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.01.2024 у справі № 911/2269/22, відповідно до яких у питаннях підстав для зменшення розміру неустойки правовідносини у кожному спорі про її стягнення є відмінними, оскільки кожного разу суд, застосовуючи дискрецію для вирішення цього питання, виходить із конкретних обставин, якими обумовлене зменшення штрафних санкцій, що водночас мають узгоджуватись із положенням статті 233 Господарського кодексу України і частини 3 статті 551 Цивільного кодексу України, а також досліджуватись та оцінюватись судом відповідно до статей 86, 210, 237 Господарського процесуального кодексу України. Індивідуальний характер підстав, якими у конкретних правовідносинах обумовлюється зменшення судом розміру неустойки (що підлягає стягненню за порушення зобов'язання), а також дискреційний характер визначення судом розміру, до якого суд її зменшує, зумовлюють висновок про відсутність універсального максимального і мінімального розміру неустойки, на який її може бути зменшено, що водночас вимагає, щоб цей розмір відповідав принципам верховенства права.
5.35. При цьому в постанові від 19.01.2024 у справі № 911/2269/22 об'єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду виснувала, що чинники, якими обґрунтовані конкретні умови про неустойку: обставини (їх сукупність), що є підставою для застосування неустойки за порушення зобов'язань, її розмір; і обставини (їх сукупність), що є підставою для зменшення судом неустойки, у кожних конкретних правовідносинах (справах) мають індивідуальний характер. Розмір неустойки, до якого суд її зменшує (на 90 %, 70 % чи 50 % тощо), у кожних конкретно взятих правовідносинах (справах) також має індивідуально-оціночний характер, оскільки цей розмір (частина або процент, на які зменшується неустойка), який обумовлюється встановленими та оціненими судом обставинами у конкретних правовідносинах, визначається судом у межах дискреційних повноважень, наданих суду відповідно до положень частин 1, 2 статей 233 Господарського кодексу України та частини 3 статті 551 Цивільного кодексу України, тобто у межах судового розсуду.
5.36. Наведені висновки узгоджуються з нормами законодавства, які регулюють можливість зменшення розміру штрафних санкцій з метою недопущення їх використання ані як засобу для отримання необґрунтованих доходів, ані як способу уникнути відповідальності. У питанні про зменшення розміру неустойки, застосовуючи дискрецію для вирішення цього питання, суд щоразу виходить з конкретних обставин. Такий підхід є усталеним в судовій практиці, Верховного Суду (постанови від 11.07.2023 у справі № 914/3231/16, від 10.08.2023 у справі № 910/8725/22, від 26.09.2023 у справі № 910/22026/21, від 02.11.2023 у справі № 910/13000/22, від 07.11.2023 у справі № 924/215/23, від 09.11.2023 у справі № 902/919/22).
5.37. Відтак колегія суддів зазначає, що оскаржувані судові рішення у справі № 904/3926/22, що розглядається, в частині зменшення розміру пені та штрафу на 90 % не суперечать висновкам Верховного Суду, викладеним у наведених скаржником постановах. Питання про зменшення розміру штрафних санкцій в кожному конкретному випадку віднесено на розсуд суду і його вирішення залежить від обставин кожної справи, а також наданих сторонами доказів і наведених ними аргументів. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 11.02.2025 у справі № 902/1131/23, від 14.05.2024 у справі № 916/2779/23.
5.38. За результатами розгляду справи суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, з урахуванням обставин цієї справи зменшив розмір пені та штрафу на 90 %. Отже, суд першої інстанції реалізував свої дискреційні повноваження, передбачені статтею 551 Цивільного кодексу України та статтею 233 Господарського кодексу України.
5.39. Водночас колегія суддів не може взяти до уваги доводи скаржника про те, що скрутне фінансове становище не є винятковим випадком для зменшення розміру штрафних санкцій, оскільки в законодавстві відсутній перелік виняткових обставин, за яких суд може зменшити розмір штрафних санкцій.
5.40. Не можуть бути взяті до уваги також доводи скаржника щодо помилковості висновків судів про те, що позивач не надав жодних доказів на підтвердження понесення ним збитків та доказів щодо наявності причинно-наслідкового зв'язку між виконанням відповідачем своїх обов'язків за договором поставки від 03.11.2023 № 1039/23 та порушенням встановленого договором строку, оскільки такі висновки судів не були визначальними для зменшення розміру пені та штрафу.
5.41. За таких обставин не можуть бути враховані доводи скаржника про те, що господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, неправильно застосували приписи статей 549- 552, 617, 624, 627, 629 Цивільного кодексу України, статей 3, 42, 44, 216- 218, 233 Господарського кодексу України та не врахували висновки щодо застосування цих норм права, викладені в постановах Верховного Суду від 04.05.2018 у справі № 917/1068/17, від 22.01.2019 у справі № 908/686/18, від 13.05.2019 у справі № 904/4071/18, від 18.06.2019 у справі № 914/891/16, від 05.04.2023 у справі № 909/1033/21, від 01.02.2023 у справі № 914/3203/21, від 31.03.2020 у справі № 910/8698/19, від 14.07.2021 у справі № 916/878/20, від 15.06.2022 у справі № 922/2141/21, від 02.11.2022 у справі № 910/14591/21, від 10.06.2021 у справі № 910/6471/20, від 03.07.2024 у справі № 910/6843/23, від 26.09.2023 у справі № 910/22026/21, від 04.02.2020 у справі № 918/116/19, від 13.11.2018 у справі № 910/2376/18, від 06.06.2018 у справі № 902/306/16, від 09.01.2024 у справі № 910/1265/23, від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, від 23.09.2019 у справі № 920/1013/18, від 26.03.2020 у справі № 904/2847/19, від 19.01.2024 у справі № 911/2269/22, від 11.07.2023 у справі № 914/3231/16, від 10.08.2023 у справі № 910/8725/22, від 26.09.2023 у справі № 910/2206/21, від 02.11.2023 у справі № 910/13000/22, від 07.11.2023 у справі №924/215/23, від 09.11.2023 у справі № 902/919/22, оскільки висновки, наведені в оскаржуваних судових рішеннях, не суперечать висновкам, на які посилається скаржник.
5.42. Таким чином, наведені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилися під час касаційного провадження, що виключає скасування судових рішень господарських судів попередніх інстанцій з цих підстав.
Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України
5.43. На думку скаржника, господарські суди попередніх інстанцій з порушенням норм процесуального права не дослідили зібрані у справі докази та не встановили фактичні обставини справи, що мають значення для правильного вирішення справи. При цьому, за доводами АТ "Укргазвидобування", в матеріалах справи наявні докази, які беззаперечно свідчать про те, що відповідач не повідомляв позивача про неможливість виконання зобов'язання на умовах, які передбачені договором поставки від 03.11.2023 № 1039/23.
5.44. Перевіривши такі доводи скаржника, Верховний Суд визнає їх необґрунтованими з огляду на таке.
5.45. Колегія суддів зазначає, що відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
5.46. Згідно з пунктом 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.
5.47. Таким чином, за змістом пункту 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.
5.48. За таких обставин, недостатніми є доводи скаржника про неповне дослідження судом зібраних у справі доказів за умови непідтвердження підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 13.06.2024 у справі № 906/392/23, від 13.06.2024 у справі № 906/211/23, від 14.05.2024 у справі № 916/2779/23.
5.49. Крім того, Верховний Суд не встановив порушення господарськими судами приписів статей 2, 7, 11, 74, 86, частини 2 статті 210, частин 1, 4 статті 236, статті 238 Господарського процесуального кодексу України, на які посилається скаржник у касаційній скарзі.
5.50. Отже, наведені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилися під час касаційного провадження, що виключає скасування судових рішень господарських судів попередніх інстанцій з цих підстав.
5.51. За результатами перегляду оскаржуваних судових рішень у касаційному порядку Верховний Суд дійшов висновку про правильність кваліфікації спірних правовідносин судами із правильним застосуванням норм матеріального права та процесуального права. Тому в цьому випадку відсутні правові підстави для скасування чи зміни судових рішень, що оскаржуються.
5.52. Крім того, деякі доводи скаржника зводяться до незгоди з обставинами, що були встановлені судами при вирішенні спору, до незгоди з оцінкою доказів у справі, а також до незгоди з висновками господарських судів, які покладені в основу оскаржуваних судових рішень про наявність правових підстав для зменшення розміру пені та штрафу на 90 %.
5.53. Верховний Суд також зазначає, що інші доводи касаційної скарги стосуються з'ясування обставин, вже встановлених господарськими судами попередніх інстанцій, та переоцінки вже оцінених ними доказів у справі, тому не можуть бути враховані судом касаційної інстанції згідно з приписами частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України.
6. Висновки Верховного Суду
6.1. Відповідно до частин 1- 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
6.2. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
6.3. За змістом частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
6.4. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції колегія суддів вважає, що доводи, викладені в касаційній скарзі, не підтвердилися, не спростовують висновків господарських судів попередніх інстанцій, а тому касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення в оскаржуваній частині - без змін.
7. Судові витрати
Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку, передбаченому статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування" залишити без задоволення.
2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.05.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 17.02.2025 у справі № 922/3697/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий Н. О. Багай
Судді Т. Б. Дроботова
Ю. Я. Чумак