79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128
03.07.2025 Справа № 914/2042/24
місто Львів
Господарський суд Львівської області у складі суддіСухович Ю.О., за участі секретаря судового засіданняХороз І.Б., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “ГВК “Афродіта», місто Добромиль, Самбірський район, Львівська область
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю “ГАЛ-ДЕВЕЛОПМЕНТ», містоЛьвів
до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю “УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ», містоЛьвів
третя особа, що не заявляєсамостійнихвимог на предмет спору на стороні відповідачів приватний нотаріус Львівського міського нотаріального округу Бородін Юрій Юрійович, місто Львів
про визнання недійсними правочинів та застосування наслідків їх недійсності.
За участю представників:
від позивача: Михалевський Ю.Р. - адвокат (ордер на надання правничої (правової) допомоги серія ВС №1273847 від 07.05.2024; свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №023 від 31.10.2013);
від відповідача-1: Куксов В.Г. - адвокат (ордер на надання правничої (правової) допомоги серія ВС №1325770 від 18.11.2024; свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №1341 від 16.04.2008);
від відповідача-2: не з'явився;
від третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: не з'явився.
На розгляд Господарського суду Львівської області надійшов позов Товариства з обмеженою відповідальністю “ГВК “Афродіта» до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю “ГАЛ-ДЕВЕЛОПМЕНТ», до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю “УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ» про визнання недійсними правочинів.
Хід розгляду справи викладено в ухвалах суду та відображено у протоколах судових засідань.
Ухвалою суду від 17.02.2025 прийнято до розгляду заяву позивача про зміну предмета позову - до первісно заявлених позовних вимог додано позовну вимогу про застосування наслідків недійсності правочинів, шляхом скасувати рішення приватного нотаріуса Бородіна Юрія Юрійовича, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо земельних ділянок.
03.07.2025 через підсистему “Електронний суд» від позивача надійшло клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження (вх.№17789/25).
Ухвалою від 03.07.2025 суд відмовив у задоволенні клопотання позивача про повернення до стадії підготовчого провадження та продовжив розгляд справи по суті.
Представник позивача в судовому засіданні 03.07.2025 позовні вимоги підтримав, просив їх задоволити.
Представник відповідача-1 в судовому засіданні 03.07.2025 проти позову заперечив, просив відмовити у його задоволенні повністю.
Відповідач-2 явку повноважного представника в судове засідання 03.07.2025 не забезпечив. Відзив у встановлений судом строк відповідачем-2 не подано.
Відповідно до частини 9 статті 165 Господарськогопроцесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
Третя особа явку повноважного представника в судове засідання 03.07.2025 не забезпечила.
Явка відповідача-2 та третьої особи не визнавалась судом обов'язковою.
У судовому засіданні 03.07.2025 проголошено скорочене (вступна та резолютивна частини) рішення.
Правова позиція сторін.
Позиція позивача.
Позовні вимоги обгрунтовані невиконанням відповідачем рішення Господарського суду Львівської області від 05.10.2023 у справі №914/1996/23 про стягнення з ТОВ «Гал-Девелопмент» на користь ТОВ «ГВК «Афродіта» 1 399 486,12 грн заборгованості та 20 992, 30 грн судового збору, залишеного без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 11.01.2024, та додаткового рішення Господарського суду Львівської області від 19.10.2023 у цій же справі про стягнення з ТОВ «Гал-Девелопмент» на користь ТОВ «ГВК «Афродіта» витрат на професійну правничу допомогу в сумі 30 000 грн. Загальний розмір зобов'язання ТОВ «Гал-Девелопмент» перед ТОВ «ГВК «Афродіта» згідно рішень становить 1 450 478, 42 грн.
Позовна заява мотивована тим, що вчинення відповідачем-1 дій шляхом прийняття рішення Загальних зборів товариства (відповідача-1) в частині внесення до статутного капіталу ТзОВ «УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ» додаткового вкладу земельних ділянок, рішення єдиного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ» в частині внесення до статутного капіталу ТОВ «УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельних ділянок, підписання між відповідачами акту приймання-передачі земельних ділянок є фраудаторними правочинами, які вчинені з метою ухилення від виконання зобов'язань перед позивачем.
У зв'язку з цим, позивач, згідно заяви про зміну предмету позову просить суд визнати недійсними правочини, зокрема:
- Протокол №1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 19.01.2024, що посвідчений приватним нотаріусом Дячуком Олександром Анатолійовичем, Львівського міського нотаріального округу в частині внесення до статутного капіталу ТзОВ «УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ» додаткового вкладу земельних ділянок із кадастровими номерами зокрема: 4623686400:01:001:1692; 4623686400:01:001:1686; 4623686400:01:001:1683; 4623686400:01:001:1680; 4623686400:01:001:1710; 4623686400:01:001:1707; 4623686400:01:001:1685; 4623686400:01:001:1682; 4623686400:01:00:1713; 4623686400:01:001:1709; 4623686400:01:001:1706; 4623686400:01:001:1684; 4623686400:01:001:1681; 4623686400:01:001:1711; 4623686400:01:001:1708; 4623686400:01:001:1705; 4623686400:01:001:1675.
- Рішення №2 єдиного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 19.01.2024, посвідчене приватним нотаріусом Дячуком Олександром Анатолійовичем, Львівського міського нотаріального округу (номер в реєстрі №1285, 1286), в частині внесення до статутного капіталу ТОВ «УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельних ділянок із кадастровими номерами: 4623686400:01:001:1686; 4623686400:01:001:1683; 4623686400:01:001:1680; 4623686400:01:001:1710; 4623686400:01:001:1707; 4623686400:01:001:1675; 4623686400:01:001:1685; 4623686400:01:001:1682; 4623686400:01:001:1713; 4623686400:01:001:1709; 4623686400:01:001:1706; 4623686400:01:001:1692. 4623686400:01:001:1684; 4623686400:01:001:1681; 4623686400:01:001:1711; 4623686400:01:001:1708; 4623686400:01:001:1705.
- Акт приймання-передачі майна №3 від 19.01.2024, укладений між ТОВ «ГАЛ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» та ТОВ «УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ», посвідчений приватним нотаріусом Дячуком Олександром Анатолійовичем. Львівського міського нотаріального округу (номер в реєстрі №1291, 1292) в частині передачі ТОВ «ГАЛ -ДЕВЕЛОПМЕНТ» до статутного капіталу ТОВ «УНІДЕВЕЛОПМЕНТ» земельних ділянок з кадастровими номерами: 4623686400:01:001:1692; 4623686400:01:001:1686; 463686400:01:001:1685; 4623686400:01:001:1684; 4623686400:01:001:1683; 4623686400:01:001:1682; 4623686400:01:001:1681; 4623686400:01:001:1680; 4673686400:01:001:1713; 4623686400:01:001:1711; 4623686400:01:001:1710; 4623686400:01:001:1709; 4623686400:01:001:1708; 4623686400:01:001:1707; 4623686400:01:001:1706; 4623686400:01:001:1705; 4623686400:01:001:1675.
Також позивач просить суд застосувати наслідки недійсності правочинів шляхом скасування рішення приватного нотаріуса Бородіна Юрія Юрійовича, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень:
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014, реєстраційний номер: 2834226446236, кадастровий номер: 4623686400:01:001:1692, серія та номер: 69895893, виданий 23.01.2024 видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71312149;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014, реєстраційний номер: 2834194446236, кадастровий номер:4623686400:01:001:1686, серія та номер: 69894979, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області індексний номер рішення: 71310019;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0012, реєстраційний номер: 2834185846236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1685; серія та номер: 69894823, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71309940;
- щодо приймання-передачі земельної ділянки; площа (га): 0.0014, реєстраційний
номер: 2834143346236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1684, серія та номер: 69894672, виданий 23.01.2024,видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області індексний номер рішення: 71309901;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014, реєстраційний номер: 2834111046236, кадастровий номер:4623686400:01:001:1683, серія та номер: 69894509, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71309822;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014, реєстраційний номер: 2834091646236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1682, серія та номер: 69893976, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71309746;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014, реєстраційний номер: 2834079246236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1681; серія та номер: 68124028, виданий 16.11.2023, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71309676;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014, реєстраційний номер: 2834055546236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1680; серія та номер: 68100245, виданий 15.11.2023, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71309613;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014, реєстраційний номер: 2833961746236, кадастровий номер: 4623686400:01:001:1713, серія та номер: 68096023, виданий 15.11.2023, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71313166;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0013, реєстраційний номер: 2833888346236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1711, серія та номер: 68095928, виданий 15.11.2023, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71313137;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014; реєстраційний номер: 2833881946236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1710; серія та номер: 68095839, виданий 15.11.2023, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71313074;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014; реєстраційний номер: 2833874346236, кадастровий номер: 4623686400:01:001:1709, серія та номер: 69898112, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71313044;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014; реєстраційний номер: 2833866046236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1708; серія та номер: 69897971, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71313018;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014; реєстраційний номер: 2833858846236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1707; серія та номер: 69897916, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71312959;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014; реєстраційний номер: 2833848946236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1706, серія та номер: 69897788, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71312930;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014; реєстраційний номер: 2833837146236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1705, серія та номер: 69897742, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71312887;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014; реєстраційний номер: 2833828546236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1675; серія та номер: 69892976, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71309198.
Правова позиція відповідача-1.
Відповідач-1 проти позову заперечує, виклав свою позицію у відзиві, в якому зазначив наступне.
Позовна заява мотивована тим, що усі вказані вище правочини, на думку позивача, є фраудаторними та вчинені відповідачем-1 з метою ухилення від виконання зобов'язань перед позивачем. Однак, наведені доводи позивача не заслуговують на увагу.
На думку відповідача-1, оспорювані правочини не можуть бути визнані недійсними з підстави фраудаторності, адже жодному з них не притаманні усі обов'язкові критерії/ознаки фраудаторних правочинів.
Відповідач-1 покликається на практику Верховного Суду від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 14.07.2020 у справі № 754/2450/18, від 07.06.2023 у справі № 910/8861/21, від 19.05.2021 у справі № 693/624/19 щодо ознак фраудаторних правочинів.
Зазначає, що вказуючи на те, що правочини, які є предметом даного спору відповідають всім критеріям фраудаторності позивач свідомо не зазначає таку обов'язкову ознаку фраудатотних правочинів, як відсутність, після відчуження, іншого майна за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов 'язаннями перед кредитором, про яку власне й сам писав у попередніх абзацах.
Відповідач-1 вважає, що позивач цілеспрямовано замовчує у своєму переліку про наявність даного критерію у оспорюваних правочинах, оскільки згаданий критерій має фундаментальне значення для визнання правочину фраудаторним, та є чи не найбільш важливим для визнання правочину недійсним зі згаданих підстав. Цим самим позивач діє очевидно недобросовісно та відверто вводить суд у оману, вказуючи те, що «правочини, що є предметом даного спору відповідають всім критеріям фраудаторності» і при цьому замовчуючи про відсутність одного з обов'язкових критеріїв.
З 11.01.2024 відповідачем-1 до статутного капіталу відповідача-2 було внесено певне майно. Відповідач-1, здійснивши внесення відповідного майна до статутного капіталу відповідача-2, став його повноцінним учасником, що підтверджується і доказами наданими позивачем. У свою чергу, ставши учасником відповідача-2 Товариство з обмеженою відповідальністю «ГАЛ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» набуло права власності на корпоративні права у вказаному товаристві.
Законодавство не тільки допускає звернення стягнення на корпоративні права боржника, але і передбачає чіткий та детальний механізм такого стягнення.
Відповідач-1 зазначає, що не зрозумілим є те, чому позивач звернувся до суду із вказаним позовом, маючи можливість одержати заборгованість відповідача-1, скориставшись правом звернення стягнення на наявне у відповідача-1 майно - корпоративні права.
Оспорювані правочини не можуть бути визнані недійсними з підстави фраудаторності, адже жодному з них не притаманні усі обов'язкові критерії/ознаки фраудаторних правочинів, відтак відповідач-1 просить суд у задоволенні позову згідно заяви про зміну предмету позову відмовити повністю.
Правова позиція відповідача-2.
Відповідач-2 відзиву на позовну заяву у строк, визначений законом і судом, не подав, проти позову не заперечив.
Правова позиція третьої особи.
Третя особа не подавала пояснень по суті спору.
Обставини встановлені судом.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 05.10.2023 по справі № 914/1996/23 позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ГВК «Афродіта» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гал-Девелопмент» про стягнення заборгованості задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Гал-Девелопмент» на користь ТОВ «ГВК «Афродіта» 1 399 486,12 грн заборгованості та2 0 992, 30 грн. судового збору.
Додатковим рішенням Господарського суду Львівської області від 19.10.2023 у справі № 914/1996/23 з Товариства з обмеженою відповідальністю «Гал-Девелопмент» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ГВК «Афродіта» стягнуто витрати на професійну правничу допомогу в сумі 30 000 грн. Загальний розмір зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Гал-Девелопмент» передТОВ «ГВК «Афродіта» у відповідності до вказаних рішення та додаткового рішення становить1 450 478, 42 грн.
Рішення Господарського суду Львівської області від 05.10.2023 набрало законної сили 11.01.2024 з моменту прийняття Західним апеляційним господарським судом постанови від 11.01.2024.
13.02.2024 Господарським судом Львівської області видано накази на примусове виконання рішення Господарського суду Львівської області від 05.10.2023 у справі №914/1996/23.
Позивач звернувся до приватного виконавця Пиця А.А. за примусовим виконанням рішення у справі № 914/1996/23.
15.02.2024 приватним виконавцем Пицем А.А. було винесено постанови про відкриття виконавчого провадження з примусового виконання наказів Господарського суду Львівської області від 13.02.2024 у справі №914/1996/23 (виконавчі провадження №74184271 №74183668).
16.02.2024 приватний виконавець Пиць А.А. повідомив позивача про неможливість стягнення будь-яких коштів із боржника - ТОВ «ГАЛ- ДЕВЕЛОПМЕНТ» у зв'язку із відсутністю у власності останнього будь-якого майна.
Станом на даний момент рішення Господарського суду Львівської області від 05.10.2023 виконано частково: 20.02.2024 в межах вказаних виконавчих проваджень з банківського рахунку ТОВ «ГАЛ-ДЕВЕЛОПМЕНТ», стягнуто грошові кошти на загальну суму 32 952,17 грн.
Таким чином, сума невиконаного зобов'язання за рішенням Господарського суду Львівської області від 05.10.2024 становить 1 417 526, 25 грн.
Позивач зазначає, що на момент звернення до Господарського суду Львівської області із позовом про стягнення заборгованості у власності відповідача-1 перебувала значна кількість об'єктів нерухомості, що підтверджується інформацією із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
З дня звернення з позовом про стягнення описаної заборгованості до Господарського суду Львівської області, відповідач відчужив шляхом укладення договорів купівлі-продажу земельні ділянки та вніс у статутний капіталі ншої юридичної особи ТОВ «УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ» (відповідача-2) майно (закінчені будівництвом об'єкти та земельні ділянки), вартість якого, за твердженням позивача, значно перевищує розмір зобов'язання за судовим рішенням.
Враховуючи, що вчинення правочинів, спрямованих на відчуження майна (внесення до статутного капіталу пов'язаної юридичної особи) охопило період як після подання позову, так і після набрання законної сили відповідним рішенням суду, позивач вважає, що зазначені правочини є такими, що були спрямовані на унеможливлення звернення стягнення на майно ТОВ «ГАЛ- ДЕВЕЛОПМЕНТ» для стягнення заборгованості в сумі 1 417 526, 25 грн.
Позивач вважає договори купівлі-продажу земельних ділянок, нерухомості такими, що мають ознаки фраудаторності.
Згідно заяви про зміну предмету позову позивач просить суд визнати недійсними правочини, зокрема:
- Протокол №1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 19.01.2024, що посвідчений приватним нотаріусом Дячуком Олександром Анатолійовичем, Львівського міського нотаріального округу в частині внесення до статутного капіталу ТзОВ «УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ» додаткового вкладу земельних ділянок із кадастровими номерами зокрема: 4623686400:01:001:1692; 4623686400:01:001:1686; 4623686400:01:001:1683; 4623686400:01:001:1680; 4623686400:01:001:1710; 4623686400:01:001:1707; 4623686400:01:001:1685; 4623686400:01:001:1682; 4623686400:01:00:1713; 4623686400:01:001:1709; 4623686400:01:001:1706; 4623686400:01:001:1684; 4623686400:01:001:1681; 4623686400:01:001:1711; 4623686400:01:001:1708; 4623686400:01:001:1705; 4623686400:01:001:1675.
- Рішення №2 єдиного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 19.01.2024, посвідчене приватним нотаріусом Дячуком Олександром Анатолійовичем, Львівського міського нотаріального округу (номер в реєстрі №1285, 1286), в частині внесення до статутного капіталу ТОВ «УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельних ділянок із кадастровими номерами: 4623686400:01:001:1686; 4623686400:01:001:1683; 4623686400:01:001:1680; 4623686400:01:001:1710; 4623686400:01:001:1707; 4623686400:01:001:1675; 4623686400:01:001:1685; 4623686400:01:001:1682; 4623686400:01:001:1713; 4623686400:01:001:1709; 4623686400:01:001:1706; 4623686400:01:001:1692. 4623686400:01:001:1684; 4623686400:01:001:1681; 4623686400:01:001:1711; 4623686400:01:001:1708; 4623686400:01:001:1705.
- Акт приймання-передачі майна №3 від 19.01.2024, укладений між ТОВ «ГАЛ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» та ТОВ «УНІ ДЕВЕЛОНМЕНТ», посвідчений приватним нотаріусом Дячуком Олександром Анатолійовичем. Львівського міського нотаріального округу (номер в реєстрі №1291, 1292) в частині передачі ТОВ «ГАЛ -ДЕВЕЛОПМЕНТ» до статутного капіталу ТОВ «УНІДЕВЕЛОПМЕНТ» земельних ділянок з кадастровими номерами: 4623686400:01:001:1692; 4623686400:01:001:1686; 463686400:01:001:1685; 4623686400:01:001:1684; 4623686400:01:001:1683; 4623686400:01:001:1682; 4623686400:01:001:1681; 4623686400:01:001:1680; 4673686400:01:001:1713; 4623686400:01:001:1711; 4623686400:01:001:1710; 4623686400:01:001:1709; 4623686400:01:001:1708; 4623686400:01:001:1707; 4623686400:01:001:1706; 4623686400:01:001:1705; 4623686400:01:001:1675.
Також позивач просить суд застосувати наслідки недійсності правочинів шляхом скасування рішення приватного нотаріуса Бородіна Юрія Юрійовича, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень:
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014, реєстраційний номер: 2834226446236, кадастровий номер: 4623686400:01:001:1692, серія та номер: 69895893, виданий 23.01.2024 видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71312149;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014, реєстраційний номер: 2834194446236, кадастровий номер:4623686400:01:001:1686, серія та номер: 69894979, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області індексний номер рішення: 71310019;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0012, реєстраційний номер: 2834185846236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1685; серія та номер: 69894823, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71309940;
- щодо приймання-передачі земельної ділянки; площа (га): 0.0014, реєстраційний
номер: 2834143346236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1684, серія та номер: 69894672, виданий 23.01.2024,видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області індексний номер рішення: 71309901;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014, реєстраційний номер: 2834111046236, кадастровий номер:4623686400:01:001:1683, серія та номер: 69894509, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71309822;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014, реєстраційний номер: 2834091646236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1682, серія та номер: 69893976, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71309746;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014, реєстраційний номер: 2834079246236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1681; серія та номер: 68124028, виданий 16.11.2023, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71309676;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014, реєстраційний номер: 2834055546236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1680; серія та номер: 68100245, виданий 15.11.2023, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71309613;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014, реєстраційний номер: 2833961746236, кадастровий номер: 4623686400:01:001:1713, серія та номер: 68096023, виданий 15.11.2023, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71313166;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0013, реєстраційний номер: 2833888346236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1711, серія та номер: 68095928, виданий 15.11.2023, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71313137;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014; реєстраційний номер: 2833881946236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1710; серія та номер: 68095839, виданий 15.11.2023, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71313074;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014; реєстраційний номер: 2833874346236, кадастровий номер: 4623686400:01:001:1709, серія та номер: 69898112, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71313044;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014; реєстраційний номер: 2833866046236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1708; серія та номер: 69897971, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71313018;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014; реєстраційний номер: 2833858846236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1707; серія та номер: 69897916, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71312959;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014; реєстраційний номер: 2833848946236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1706, серія та номер: 69897788, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71312930;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014; реєстраційний номер: 2833837146236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1705, серія та номер: 69897742, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71312887;
- щодо земельної ділянки; площа (га): 0.0014; реєстраційний номер: 2833828546236; кадастровий номер: 4623686400:01:001:1675; серія та номер: 69892976, виданий 23.01.2024, видавник: Державний земельний кадастр, що посвідчений приватним нотаріусом Бородіним Юрієм Юрійовичем, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, індексний номер рішення: 71309198.
Висновки суду.
Згідно статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Згідно частини 1 статті 15 Цивільного кодексу Україникожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Щодо позовних вимог про визнання недійсним протоколу №1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 19.01.2024, що посвідчений приватним нотаріусом Дячуком Олександром Анатолійовичем, Львівського міського нотаріального округу в частині внесення до статутного капіталу ТзОВ «УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ» додаткового вкладу земельних ділянок та рішення №2 єдиного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 19.01.2024, в частині внесення до статутного капіталу ТОВ «УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельних ділянок, посвідченого приватним нотаріусом Дячуком Олександром Анатолійовичем, Львівського міського нотаріального округу (номер в реєстрі №1285, 1286), суд зазначає наступне.
Статтею 2 Цивільного кодексу України встановлено, що учасниками цивільних відносин є фізичні особи та юридичні особи. Учасниками цивільних відносин є: держава Україна, Автономна Республіка Крим, територіальні громади, іноземні держави та інші суб'єкти публічного права.
Згідно частини першою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до частини другої статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Отже, органи юридичної особи, зокрема і загальні збори учасників (акціонерів), у цивільному праві не визнаються учасниками цивільних відносин. Тому, не будучи особою (суб'єктом) цивільного права та не будучи наділеними цивільною дієздатністю, загальні збори учасників (акціонерів) не можуть вчиняти дії, які в цивільному праві визначаються як правочини.
Натомість учасником правочину виступає юридична особа, що наділена цивільною дієздатністю, а загальні збори учасників як орган юридичної особи беруть участь у формуванні внутрішньої волі цієї особи на вчинення правочину.
Загальні збори учасників як вищий орган товариства згідно статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» беруть участь у набутті товариством прав та обов'язків опосередковано - через формування виконавчого органу та прийняття в межах своєї компетенції обов'язкових для виконавчого органу рішень, здійснення контролю за його діяльністю, в тому числі шляхом надання згоди на вчинення виконавчим органом від імені товариства значних та інших правочинів.
Оскільки загальні збори учасників товариства не є суб'єктом цивільних правовідносин, їх рішення не є правочинами в розумінні статті 202 Цивільного кодексу України.
Тобто такі органи товариства не є самостійними суб'єктами права, оскільки не наділені власною правоздатністю та дієздатністю. Приймаючи рішення, орган товариства реалізує свої повноваження (компетенцію), забезпечує управління діяльністю юридичної особи, створюючи юридичні наслідки саме для юридичної особи.
Крім цього, однією з ознак правочину є поєднання внутрішньої волі та волевиявлення сторони та їх відповідність укладеному правочину, без якої неможлива свобода правочину та його дійсність. Цей принцип закріплено у частині третій статті 203 Цивільного кодексу України: волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
З викладених положень можна дійти висновку, що рішення органу управління товариства, на відміну від правочину, приймається органом лише в межах його компетенції та за процедурою, визначеною законодавством і статутом.
Дія рішень органів управління товариства обмежена виключно самим товариством, його учасниками та посадовими особами. Такі рішення забезпечують здійснення корпоративного управління та діяльності товариства, можуть породжувати права та обов'язки в обмеженого кола осіб та вичерпують свою дію фактом виконання.
Отже, на основі аналізу виокремлених ознак рішень загальних зборів учасників товариства Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що рішення загальних зборів учасників товариства мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти). Вищевказане узгоджується з правовою позицією викладеною у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі №916/379/23.
Спір про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства оформленого протоколом та про визнання недійсним рішення засновника товариства є корпоративним спором.
Корпоративним вважається спір між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.
Корпоративний спір виникає між учасниками корпоративних правовідносин. Тобто, відповідно до статті 2 Господарського кодексу України поряд із суб'єктами господарювання, учасниками відносин у сфері господарювання є особи, які виступають засновниками таких суб'єктів господарювання чи здійснюють щодо них організаційно- господарські повноваження на основі відносин власності.
Корпоративні відносини є особливим видом відносин у сфері господарювання, оскільки не мають ознак господарсько-виробничих відносин. В основі корпоративного спору завжди знаходиться порушення суб'єктивного корпоративного права. Корпоративний спір виникає з приводу матеріальних правовідносин між юридично рівними учасниками корпоративних відносин щодо набуття, здійснення та припинення їх корпоративних прав та інтересів. Предметом корпоративного спору завжди є корпоративні права.
Окрім названих корпоративним спорам притаманні ознаки інших юридичних спорів, зокрема: існування або припущення про існування матеріальних правовідносин між учасниками спору; характер взаємного становища сторін спору; наявність суб'єктивного інтересу учасників; ознака практичної цінності.
До корпоративних спорів не належать: спори про визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи за позовом особи, яка не є учасником (акціонером, членом, засновником), у тому числі таким, що вибув, у разі оспорювання рішень органів управління юридичної особи, прийнятих після його вибуття.
Позивач не є та ніколи не був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю “ГАЛ-ДЕВЕЛОПМЕНТ», відтак він не може оскаржувати рішення прийняті загальними зборами товариства або його засновником.
Щодо фраудаторності правочинів суд зазначає наступне.
Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Згідно з частиною третьою статті 13 Цивільного кодексу України, не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Рішенням Конституційного Суду України від 28 квітня 2021 року № 2-р(II)/2021 у справі №3-95/2020(193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 Цивільного кодексу України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України та вказано, що оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов'язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука а також зловживання правом в інших формах, що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв'язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв'язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною).
Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Про зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:
- особа (особи) «використовувала/використовували право на зло»;
- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб'єкти, чиї права безпосередньо пов'язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб'єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які потерпають від зловживання нею правом, або не перебувають);
- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 16 червня 2021 року в справі № 747/306/19 (провадження № 61-1272св20).
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 Цивільного кодексу України).
Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов'язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов'язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним) вказане узгоджується з правовою позицією виклалденою у постанові Верховного Суду від 28.07.2021 року в справі № 759/24061/19 (провадження № 61-8593св21).
У приватному праві недійсність (нікчемність чи оспорюваність) може стосуватися або «вражати» договір, правочин, акт органу юридичної особи, державну реєстрацію чи документ.
Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення приватних прав та інтересів або ж їх відновлювати. До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Тобто, правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті «нівелювання» правового результату породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу/набуття/зміни/встановлення/припинення прав взагалі).
В Цивільному кодексу України закріплений підхід, при якому оспорюваність правочину конструюється як загальне правило. Навпаки, нікчемність правочину має місце тільки у разі, коли існує пряма вказівка закону про кваліфікацію того або іншого правочину як нікчемного.
Оспорюваний правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина третя статті 215 Цивільному кодексу України). Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення прав та обов'язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду. Оспорювання правочину відбувається тільки за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред'явлення вимог про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов).
Нікчемність правочину конструюється за допомогою «текстуальної» недійсності, оскільки вона існує тільки у разі прямої вказівки закону. Така пряма вказівка може втілюватися, зокрема, в термінах «нікчемний», «є недійсним».
Нікчемний правочин (частина друга статті 215 Цивільному кодексу України) є недійсним вже в момент свого вчинення (ab initio), і незалежно від волі будь-якої особи, автоматично (ipso iure). Нікчемність правочину має абсолютний ефект, оскільки діє щодо всіх (erga omnes). Нікчемний правочин не створює юридичних наслідків, тобто, не зумовлює переходу/набуття/зміни/встановлення/припинення прав ні для кого. Саме тому посилатися на нікчемність правочину може будь-хто. Суд, якщо виявить нікчемність правочину, має її враховувати за власною ініціативою в силу свого положення (ex officio), навіть якщо жодна із заінтересованих осіб цього не вимагає. Вказане узгоджується з правовою позицією викладеною у постанові Верховного Суду від 08.02. 2023 у справі № 359/12165/14-ц (провадження № 61-13417св21).
Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.
До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент , з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.
Вказаний правовий висновок викладений в постанові Верховного Суду суду від 10.05.2023 у справі №755/17944/18.
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок викладений у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.18 у справі № 910/7547/17).
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається «про людське око», таким критеріям відповідати не може.
Правочин, вчинений боржником у період виникнення у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину як такого, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.
Порядок вирішення процесуальних питань, пов'язаних з виконанням судових рішень у цивільних справах, спрямований на розв'язання суто процесуальних суперечок та здійснення судового контролю за ключовими аспектами виконавчого провадження, при цьому спір, що існував між боржником та стягувачем, вже вирішений судовим рішенням, що виконується.
Як встановлено частиною першою статті 18 Закону України «Про виконавче провадження», виконавець зобов'язаний вживати передбачених цим Законом заходів щодо примусового виконання рішень, неупереджено, ефективно, своєчасно і в повному обсязі вчиняти виконавчі дії.
Фраудаторний правочин укладається боржником у період проведення виконавчого провадження з метою виведення свого майна з-під стягнення.
У зв'язку з наведеним та з урахуванням відкритого виконавчого провадження виникає питання щодо порядку звернення до суду щодо визначення частки боржника у спільному майні (позовне провадження, подання державного виконавця).
Практика ЄСПЛ свідчить, що за наявності спору про право цивільне держава повинна забезпечити учасникам судового провадження дієву, реальну можливість надання суду своїх доказів та аргументів.
Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов'язання із повернення суми позики діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом направленим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора. Відтак будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).
Відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної у постановах від 24.07.2019 року у справі №405/1820/17, від 28 листопада 2019 року у справі № 910/8357/18, будь-який правочин, учинений боржником у період настання в нього зобов'язання щодо погашення заборгованості перед кредитором, унаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.
Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України).
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03 липня 2019 року у справі №369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) погодилась з висновками, зробленими у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 лютого 2019 року у справі № 646/3972/16-ц (провадження № 61-28761св18) та зазначає, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 Цивільного кодексу України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 Цивільного кодексу України.
Так, фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах (зокрема: у банкрутстві (стаття 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкротом» (з 21.10.2019 Кодекс України з процедур банкрутства)); при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»; у виконавчому провадженні (частина четверта статті 9 Закону України «Про виконавче провадження»).
Слід звернути увагу, що неплатоспроможність боржника, яка є визначальною обставиною для встановлення факту фраудаторності укладеного правочину, не є загальною оціночною обставиною.
Тому будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).
Фраудаторними правочинами у цивілістичній доктрині останніх років в українській судовій практиці називають правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів добросовісності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов'язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
Цивільний кодекс України не містить окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов'язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
Термін «фраудаторні правочини» (fraus creditorum - з латині на шкоду кредиторам) з'явився в правозастосовній практиці України відносно недавно. Зокрема, в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц було надано визначення фраудаторним правочинам як правочинів, що вчинені боржником на шкоду кредиторам (тобто правочини, які спрямовані на зменшення майна боржника з метою приховати його від звернення стягнення кредиторів).
Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критерію розумності, який передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов'язань, а в разі неможливості такого виконання надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора
Подібні за змістом висновки викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18 та від 12.01.2022 у справі № 910/429/20.
Верховний Суд в постанові від 18.02.2025 у справі № 916/5751/23 визначив такі критерії для кваліфікації договору як фраудаторного:
-відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості;
-відчуження майна боржником після пред'явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати);
-майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо);
-майно відчужене на користь пов'язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов'язаннями перед кредитором.
Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з'ясування при доведенні фраудаторності, тому й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, оскільки це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.
Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.
Верховний Суд сформував усталену судову практику про можливість оскарження фраудаторного правочину особою, яка не є стороною правочину, чиї майнові інтереси порушує правочин, якщо ця особа доведе, що власник майна уклав договір та відчужив за ним майно, свідомо погіршивши свій майновий стан з метою уникнення відповідальності перед кредитором та зазначив, що належним способом захисту прав чи інтересів відповідного кредитора є повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення ситуації, яка існувала до цього.
Відповідно до частини першої статті 92 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Згідно з частинами другою та третьою статті 92 Цивільного кодексу України у випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Таким чином, оскаржуване рішення загальних зборів учасниківТовариства з обмеженоювідповідальністю «ГАЛ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 19.01.2024, офомлене протоколом №1 вчастині внесення до статутного капіталу ТзОВ «УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ» додаткового вкладу земельних ділянок є формою реалізації внутрішньої волі товариства стосовно внесків до статутного капіталу.
У подальшому між ТОВ «ГАЛ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» та ТОВ «УНІ ДЕВЕЛОНМЕНТ» складено акт приймання-передачі майна №3 від 19.01.2024, посвідчений приватним нотаріусом Дячуком Олександром Анатолійовичем. Львівського міського нотаріального округу (номер в реєстрі №1291, 1292).
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 наголошує, що остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи з встановлених обставин.
Має бути сукупність обставин (момент вчинення правочину; відсутність у товариства активів після відчуження майна; пов'язаність відповідачів; внесення майна до статутного капіталу за заниженою вартістю; відсутність активів після відчуження майна, за рахунок яких можливо було б задовольнити вимоги позивача).
Правочини, які є предметом даного спору мають відповідають всім критеріям фраудаторності водночас позивач не зазначає таку обов'язкову ознаку фраудатотних правочинів, як - відсутність, після відчуження, іншого майна за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов 'язаннями перед кредитором.
Згаданий критерій має фундаментальне значення для визнання правочину фраудаторним, та є чи не найбільш важливим для визнання правочину недійсним зі згаданих підстав.
З 11.01.2024 відповідачем-1 до статутного капіталу відповідача-2 було внесено певне майно. Відповідач-1, здійснивши внесення відповідного майна до статутного капіталу відповідача-2, став його повноцінним учасником, що підтверджується і доказами наданими позивачем. У свою чергу, ставши учасником відповідача-2 Товариство з обмеженою відповідальністю «Гал-Девелопмент» набуло права власності на корпоративні права у вказаному товаристві.
Згідно зі статтею 961 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Визначення майнових прав міститься у Законі України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні».
Так згідно із статтею 3 Законі України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» майновими правами визнаються будь-які права, пов'язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовими частинами права власності (права володіння, розпорядження, користування), а також інші специфічні права (права на провадження діяльності, використання природних ресурсів тощо) та права вимоги.
Отже, корпоративні права є різновидністю майнових прав, які безпосередньо пов'язані з майном і не можуть відчужуватися окремо від майна.
Відповідно до статті 10 Закону України «Про виконавче провадження» заходами примусового виконання рішень, зокрема, є звернення стягнення на кошти, на інше майно (майнові права) а також на корпоративні права боржника. Головні особливості звернення стягнення на частку чи частину частки учасника товариства визначаються статтею 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Відповідно до вказаної статті звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів, на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку боржника або майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення власного зобов'язання або зобов'язання іншої особи, або відповідно до способу позасудового звернення стягнення на частку учасника товариства, що передбачений договором застави частки у статутному капіталі товариства та відповідає позасудовим способам звернення стягнення, встановленим Законом України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень».
У разі звернення стягнення на частку у статутному капіталі товариства на підставі виконавчого документа виконавець повідомляє товариство про намір звернути стягнення на частку учасника товариства (боржника) та надсилає постанову про накладення арешту на частку.
Товариство повинне протягом 30 днів з дня одержання такого повідомлення надати відомості, необхідні для розрахунку вартості частки боржника відповідно до частини четвертої цієї статті. З дня одержання повідомлення товариство зобов'язане надавати виконавцю та боржнику доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки боржника.
Протягом 15 днів з дня закінчення строку, визначеного частиною другою статті 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», суб'єкт оціночної діяльності, якого залучає виконавець на підставі своєї постанови або виконавець здійснює розрахунок вартості частки боржника відповідно до частини восьмої статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» станом на день, що передував накладенню арешту на частку.
Після цього виконавець пропонує іншим учасникам товариства (крім тих, які письмово відмовилися від свого переважного права щодо частки) придбати частку відповідно до статті 20 цього Закону. Покупець повинен сплатити вартість частки протягом 10 днів з дня укладення договору купівлі-продажу. Виконавець передає частку покупцю протягом 10 днів з дня надходження оплати.
Якщо товариство не виконає обов'язків відповідно до частини другої чи третьої 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», або учасники товариства чи заставодержатель не скористаються правом на придбання частки, або якщо договір купівлі-продажу вважатиметься розірваним, частка передається на реалізацію на аукціоні в загальному порядку.
З вищепереліченого слідує, що законодавство не тільки допускає звернення стягнення на корпоративні права боржника, але і передбачає чіткий та детальний механізм такого стягнення.
Таким чином, позивач має можливість одержати заборгованість відповідача-1, скориставшись правом звернення стягнення на наявне у відповідача-1 майно - корпоративні права.
Як зазначає позивач у позовній заяві приватний виконавець відкрив виконавче провадження 15.02.2024, а 16.02.2024 вже повідомив позивача про неможливість виконати рішення суду, у зв'язку з відсутністю майна боржника.
Водночас Закону України «Про виконавче провадження» передбачає способи та порядок виконання судових рішень, строки вчинення державним чи приватним виконавцем дій спрямованих на виконання судового рішення. Вказаний закон не передбачає вчинення виконавчих дій в один день.
Так, згідно частин 1-3 статті 11 Закону України «Про виконавче провадження» строки у виконавчому провадженні - це періоди часу, в межах яких учасники виконавчого провадження зобов'язані або мають право прийняти рішення або вчинити дію. Строки у виконавчому провадженні встановлюються законом, а якщо вони не визначені законом - встановлюються виконавцем.
Будь-яка дія або сукупність дій під час виконавчого провадження повинна бути виконана не пізніше граничного строку, визначеного цим Законом.
Строки, встановлені цим Законом, обчислюються в робочих днях, місяцях і роках, а також можуть визначатися посиланням на подію, яка повинна неминуче настати.
Згідно частин 1, 2, 4 статті 13 Закону України «Про виконавче провадження» під час здійснення виконавчого провадження виконавець вчиняє виконавчі дії та приймає рішення шляхом винесення постанов, попереджень, внесення подань, складення актів та протоколів, надання доручень, розпоряджень, вимог, подання запитів, заяв, повідомлень або інших процесуальних документів у випадках, передбачених цим Законом та іншими нормативно-правовими актами.
Арешт на майно (кошти) накладається не пізніше наступного робочого дня після його виявлення, крім випадку, передбаченого частиною сьомою статті 26 цього Закону.
Опис та арешт майна здійснюються не пізніш як на п'ятий робочий день з дня отримання інформації про його місцезнаходження. У разі виявлення майна виконавцем під час проведення перевірки майнового стану боржника за місцем проживання (перебування) фізичної особи та місцезнаходженням юридичної особи здійснюються опис та арешт цього майна.
Згідно частини 2 статті 36 Закону України «Про виконавче провадження» розшук боржника - юридичної особи, майна боржника організовує виконавець шляхом подання запитів до відповідних органів, установ або проведення перевірки інформації про майно чи доходи боржника, що міститься в базах даних і реєстрах, та перевірки майнового стану боржника за місцем проживання (перебування) або його місцезнаходженням.
Враховуючи те, що Закон України «Про виконавче провадження» передбачає певні дії державного чи приватного виконавця по виконанню рішень та відповідні строки, які для цього передбачені, відтак приватний виконавець відкриваючи виконавче провадження 15.02.2024 не міг вже 16.02.2024 повідомити позивача про неможливість стягнення будь-яких коштів із боржника - ТОВ «ГАЛ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» у зв'язку із відсутністю у власності останнього будь-якого майна.
Водночас позивач не оскаржував дій приватного виконавця вчинених або невчинених у виконавчих провадженнях у справі №914/1996/23.
Крім того, слід зазначити, що вказуючи про 17 земельних ділянок, переданих відповідачем-1 у статутний капітал відповідача-2 позивач не вживав заходів щодо оцінки їх ринкової вартості чи у спосіб проведення експертизи за власним замовленням, чи у спосіб призначення судової експертизи.
Вартість вказаних земельних ділянок зазначена у документах відповідача не є ринковою. Відтак неможливо встановити, яка сума боргу могла бути сплачена за рахунок цих 17 земельних ділянок.
Щодо позовної вимоги про визнання недійсним акту приймання-передачі майна №3 від 19.01.2024, укладеного між ТОВ «ГАЛ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» та ТОВ «УНІ ДЕВЕЛОНМЕНТ», посвідченого приватним нотаріусом Дячуком Олександром Анатолійовичем. Львівського міського нотаріального округу (номер в реєстрі №1291, 1292) в частині передачі ТОВ «ГАЛ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» до статутного капіталу ТОВ «УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельних ділянок, суд зазначає наступне.
Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 у справі № 916/546/21 зазначила, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.
Прийняття рішень та укладення акта приймання-передачі нерухомого майна є комплексом дій, вчинених з метою передачі майна до складу статутного капіталу ТОВ «УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ».
У рішеннях вищого органу управління товариства виражається внутрішня воля товариства, такі рішення є передумовою для передачі майна до статутного капіталу. Акт приймання-передачі нерухомого майна №3 від 19.01.2024 підписаний на виконання конкретного обов'язку особи, що встановлений відповідним рішенням товариства.
Рішення загальних зборів відповідача-1, рішення єдиного засновника відповідача-2 та акт приймання-передачі, оформлений між ними, утворюють завершений юридичний склад, наявність якого є необхідною і достатньою для виникнення права власності на спірне нерухоме майно у товариства, якому це майно передається як внесок до статутного капіталу.
Результатом вчинення комплексу дій з передачі майна до складу статутного капіталу є правочин, оформлений у цьому випадку актом приймання-передачі нерухомого майна.
Отже, у спірних правовідносинах сторони вчинили правочин, внаслідок якого право власності на нерухоме майно перейшло від одного товариства до іншого. Рішенням загальних зборів відповідача-1 та рішенням єдиного засновника відповідача-2 виражено волю товариств, яку в подальшому реалізовано підписанням уповноваженими особами товариств акта приймання-передачі.
Таким чином, може бути оскаржений кінцевий результат комплексу дій з передачі майна до складу статутного капіталу - правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна від 19.01.2024.
Вказане узгоджується з правовою позицією викладеною Великою Палатою Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 916/379/23.
Водночас у даній справі оскарження акту приймання-передачі майна є неефективним способом захисту, крім того такий акт не має усіх ознак фраудаторного правочину, про які було вказано вище.
Отже вказана позовна вимога про визнання недійсним акту приймання-передачі майна не підлягає до задоволення в даній справі.
Щодо способу захисту застосованого позивачем суд зазначає наступне.
При розгляді справи суд зобов'язаний з'ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.
Отже, розглядаючи справу суд має з'ясувати: 1) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 2) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 3) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах.
Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню. Однак, якщо обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором, проте є ефективним та не суперечить закону, а закон або договір у свою чергу не визначають іншого ефективного способу захисту, то порушене право позивача підлягає захисту обраним ним способом.
За приписами статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України способи захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (пункт 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16). Іншими словами, це дії, спрямовані на запобігання порушенню або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (пункт 14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі №310/11024/15-ц).
Як правило, суб'єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (пункт 5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16).
Велика Палата Верховного Суду звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 та від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц).
Велика Палата Верховного Суду також неодноразово звертала увагу, що судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19), а також, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (постанова від 05.06.2018 у справі №338/180/17), тому суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу (висновки у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц).
За вказаних обставин суд вважає, що обраний позивачем спосіб захисту, а саме визнання недійсними протоколу №1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 19.01.2024; рішення №2 єдиного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 19.01.2024, акту приймання-передачі майна №3 від 19.01.2024, укладеного між ТОВ «ГАЛ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» та ТОВ «УНІ ДЕВЕЛОПМЕНТ» та застосування наслідків недійсності правочинів шляхом скасування рішення приватного нотаріуса Бородіна Юрія Юрійовича, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень є неефективними в даному випадку для захисту прав позивача.
Вказаний позивачем спосіб захисту у такому вигляді не призводить до поновлення порушеного права позивача.
Підсумовуючи вище вказане, оспорювані позивачем протокол загальних зборів товариства, рішення засновника товариства, акт приймання-передачі майна, не можуть бути визнані недійсними з підстави фраудаторності, адже жодному з них не притаманні усі обов'язкові критерії/ознаки фраудаторних правочинів, а саме відсутній критерій - «відсутність, після відчуження майна, у боржника іншого майна, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов'язаннями перед кредитором».
Крім того, як вже було вказано вище судом, протокол загальних зборів товариства та рішення засновника товариства не є правочинами в розумінні статті 202 Цивільного кодексу України.
Позовна вимога про застосування наслідків недійсності правочинів шляхом скасування рішення приватного нотаріуса Бородіна Юрія Юрійовича, Львівського міського нотаріального округу, Львівської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень є похідною від попередніх позовних вимог, відтак не підлягає до задоволення, оскільки не підлягають до задоволення попередні (первісно заявлені) позовні вимоги.
Враховуючи все вищезазначене, суд дійшов висновку про те, що позивачем не доведено належними, допустимими, достовірними та вірогідними, доказами наявність правових підстав для задоволення позовних вимог.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд виходить з того, що Європейським судом з прав людини у рішенні Суду в справі «Трофимчук проти України» № 4241/03 від 28.10.2010 зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.
Відповідно до вимог частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
У відповідності до статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Зі змісту статті 77 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Згідно статті 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
У відповідності до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Стандарт доказування «вірогідності доказів» на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Вказане узгоджується з правовою позицією викладеною у постанові Верховного суду у справі № 904/2357/20 від 21.08.2020.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Судові витрати.
Здійснюючи розподіл судових витрат, суд зазначає, що відповідно до частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати слід покласти на позивача.
Керуючись статтями 2, 18, 73, 74, 76-79, 86, 129, 165, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
У задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили в порядку статті 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, встановленому статтями 256-257 Господарського процесуального кодексу України.
Інформація щодо руху справи розміщена в мережі Інтернет на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua та на офіційному веб-порталі судової влади України за посиланням: http://court.gov.ua.
Повне рішення складено 14.07.2025.
Суддя Сухович Ю.О.