ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
02.07.2025Справа № 910/17999/23 (910/13622/24)
За позовом Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ"
(ідентифікаційний код: 40888766)
Потупало Наталії Ігорівни (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 )
до Товариства з обмеженою відповідальністю
«ЗВ РІЕЛТІ» (ідентифікаційний код: 41449165)
Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY»
(ідентифікаційний код: 23496142)
третя особа Національне агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (ідентифікаційний код: 41037901)
про визнання недійсним договору
в межах справи 910/17999/23
За заявою Фізичної особи-підприємця Щербака Євгена Миколайовича
(ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 )
до Товариства з обмеженою відповідальністю
"ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ"
(ідентифікаційний код: 40888766)
про банкрутство
Суддя Омельченко Л.В.
За участю секретаря Демидової А.А.
Особи, які беруть участь у справі:
від позивача - арбітражна керуюча Потупало Н.І. (особисто);
від відповідача 1 - адвокат Логвиненко О.С. (на підставі ордеру серії АІ № 1732260 від 23.10.2024, довіреність від 31.12.2024);
від відповідача 2- Лакуста О.І. (на підставі ордеру серії АА № 1242957 від 11.10.2022);
від третьої особи - Дєдушев І.В. (самопредставництво)
У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа за заявою Фізичної особи-підприємця Щербака Євгена Миколайовича (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" (ідентифікаційний код: 40888766).
05.11.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" (ідентифікаційний код: 40888766) в особі розпорядника майна арбітражної керуючої Потупало Наталії Ігорівни (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗВ РІЕЛТІ» (ідентифікаційний код: 41449165), Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» (ідентифікаційний код: 23496142) про визнання недійсним договору та просило суд здійснювати судовий розгляд за правилами загального позовного провадження.
У результаті автоматизованого розподілу справи їх було передано судді Омельченку Л.В. для розгляду.
Ухвалою суду від 08.11.2024 прийнято матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" (ідентифікаційний код: 40888766) в особі розпорядника майна арбітражної керуючої Потупало Наталії Ігорівни (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗВ РІЕЛТІ» (ідентифікаційний код: 41449165), Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» (ідентифікаційний код: 23496142) про визнання недійсним договору у межах справи № 910/17999/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" (ідентифікаційний код: 40888766) та відкрито провадження у справі № 910/17999/23 (910/13622/24) за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання у справі призначено на 30.12.2024 о 10:00 год.
22.11.2024 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗВ РІЕЛТІ» надійшов відзив на позовну заяву.
26.11.2024 до суду від Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» надійшов відзив на позовну заяву.
27.11.2024 від розпорядника майна арбітражної керуючої Потупало Наталії Ігорівни надійшла відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗВ РІЕЛТІ» та Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY».
28.11.2024 до суду Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.
30.12.2024 судове засідання не відбулося у зв'язку з перебуванням головуючого судді у справі у відпустці у період з 30.12.2024 по 12.01.2025 включно.
Ухвалою суду від 20.01.2025 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 24.02.25 о 12:45 год; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.
У судове засідання 24.02.2025 з'явилися позивач - розпорядник майна ТОВ «Фінансова компанія «ІНТЕГРІТІ» арбітражна керуюча Потупало Н.І., представник відповідача ТОВ «ЗВ РІЕЛТІ» адвокат Логвиненко О.С., представник відповідача ПАТ «F&C REALTY» адвокат Лакуста О.І., які не заперечували щодо переходу до розгляду справи по суті.
Ухвалою суду від 24.02.2025 закрито підготовче провадження у справі; призначено розгляд справи по суті у судовому засіданні на 17.03.2025 о 10:30; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.
17.03.2025 до суду від ПАТ «F&C REALTY» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
У судове засідання 17.03.2025 з'явилися позивач - розпорядник майна ТОВ «Фінансова компанія «ІНТЕГРІТІ» арбітражна керуюча Потупало Н.І., представник відповідача ТОВ «ЗВ РІЕЛТІ» адвокат Логвиненко О.С. Судом повідомлено, що від представника відповідача ПАТ «F&C REALTY» адвоката Лакусти О.І. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку із хворобою, що підтверджується листком непрацездатності 16377834-2030590446-1 від 15.03.2025, який додано до клопотання. Представник ТОВ «ЗВ РІЕЛТІ» адвокат Логвиненко О.С. підтримала клопотання про відкладення ПАТ «F&C REALTY», просила його задовольнити. Позивач Потупало Н.І. проти відкладення розгляду справи заперечила, просила суд розглянути справу за відсутності представника відповідача.
Ухвалою суду від 17.03.2025 відкладено розгляд справи по суті у судовому засіданні на 05.05.2025 о 13:00; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.
05.05.2025 від представника ПрАТ «F&C REALTY» Лакусти О.І. надійшло клопотання про перехід до стадії підготовчого провадження та залучення третьої особи до участі у справі.
Ухвалою суду від 05.05.2025 задоволено заяву представника відповідача - Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» Лакусти Олексія Івановича про повернення до стадії підготовчого провадження та залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача; здійснено перехід до стадії підготовчого провадження у справі № 910/17999/23 (910/13622/24); залучено до участі у справі № 910/17999/23 (910/13622/24) у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ПрАТ «F&C Realty», Національне агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (01001, м. Київ, вул. Бориса Грінченка, буд. 1, ідентифікаційний код: 41037901); встановлено строк Національному агентству з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів протягом 15-ти днів з дня отримання цієї ухвали для подачі суду письмових пояснень щодо предмета спору, доказів направлення пояснень на адресу інших учасників справи; відкладено підготовче судове засідання у справі на 26.05.2025 о 13:15 год; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.
07.05.2025 до суду від ПрАТ «F&C Realty» надійшло клопотання про ознайомлення зі справою.
26.05.2025 до суду від Національного агентства з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Ухвалою суду від 26.05.2025 закрито підготовче провадження у справі; призначено розгляд справи суті на 16.06.2025 о 14:15 год; викликано у судове засідання учасників справи.
04.06.2025 до суду від Національного агентства з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів надійшло пояснення у справі.
16.06.2025 до суду від ТОВ «ЗВ РІЕЛТІ» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Ухвалою суду від 16.06.2025 відкладено розгляд справи суті на 30.06.2025 о 15:15 год; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.
У судове засідання 30.06.2025 з'явились позивач - розпорядник майна арбітражна керуюча Потупало Н.І., представник відповідача ПрАТ «F&C Realty» - адвокат Лакуста О.І., представник відповідача ТОВ «ЗВ РІЕЛТІ» - адвокат Логвиненко О.С. та представник третьої особи - Національного агентства з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів - Делявська Г.М. Позивач - розпорядник майна арбітражна керуюча Потупало Н.І. надала пояснення по суті заявленого позову, просила суд його задовольнити. Представник відповідача 1 ТОВ «ЗВ РІЕЛТІ» Логвиненко О.С. та представник відповідача 2 ПрАТ «F&C Realty» Лакуста О.І. проти позову заперечували, виклавши тотожні заперечення, які полягали у тому, що арбітражна керуюча розпорядник майна ТОВ «ФК «ІНТЕГРІТІ» Потупало Н.І., яка є позивачем у цій справі, не наділена на стадії розпорядження майном повноваженнями звертатися до суду з такими позовними вимогами, просили суд у задоволенні позову відмовити повністю. Зслухавши правові позиції сторін, суд оголосив перерву до 15 год. 15 хв. 02.07.2025.
Після перерви у судове засідання 02.07.2025 з'явились позивач - розпорядник майна боржника арбітражна керуюча Потупало Н.І., представник відповідача ПрАТ «F&C Realty» - адвокат Лакуста О.І., представник відповідача ТОВ «ЗВ РІЕЛТІ» - адвокат Логвиненко О.С. та представник третьої особи - Національного агентства з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів - Дєдушев І.В.
Заслухавши пояснення представників позивача та третьої особи, розглянувши матеріали позовної заяви, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
Позивачем - розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" Потупало Н.І. заявлено позовні вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗВ РІЕЛТІ» (ідентифікаційний код: 41449165), Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» (ідентифікаційний код: 23496142) на підставі ст. ст. 15, 16, ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215, ч. 1 ст. 216, ч. 1 ст. 236 ЦК України, ч. 3 ст. 26 Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» про: визнання недійсним Договору про розірвання іпотечного договору № 3716/0415, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Н.Ф. 30 квітня 2015 року за реєстровим № 655, укладений 21.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗВ Ріелті» (код ЄДРПОУ 41449165, адреса: м. Київ, вул. Золотоворітська, 6) та Приватним акціонерним товариством «F&C Realty» (код ЄДРПОУ 23496142, адреса: м. Київ, вул. М. Бойчука, 18-А), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мамай Іриною Володимирівною за реєстровим № 2049; заастосування наслідків недійсності правочину, а саме: визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Інтегріті» (код ЄДРПОУ 40888766, адреса: м. Київ, вул. М. Бойчука, 43, оф. 5) право іпотеки, яке виникло 30.04.2015 за Іпотечним договором № 3716/0415, укладеним 30.04.2015 між Публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та Кредит» та Приватним акціонерним товариством «F&C Realty», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Наталією Федорівною за реєстровим № 655, предметом якого є будівля, офісний центр (літ. "А"), площею 3115 кв.м., за адресою: м. Київ, б-р Т. Шевченка, 62, РНОНМ 393681380391; скасувати рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав: 21.12.2018 18:11:34, приватний нотаріус Мамай Ірина Володимирівна, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, індексний номер рішення 44779453, на підставі якого у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно було припинено запис про іпотеку № 9546461 від 30.04.2015 щодо будівлі, офісний центр (літ. "А"), площею 3115 кв. м, за адресою: м. Київ, б-р Т. Шевченка, 62, РНОНМ 393681380391; скасувати рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав: 21.12.2018 17:49:30, приватний нотаріус Мамай Ірина Володимирівна, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, індексний номер рішення 44779035, на підставі якого у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно було припинено запис про обтяження № 9542755 від 30.04.2015 щодо будівлі, офісний центр (літ. "А"), площею 3115 кв. м, за адресою: м. Київ, б- р Т. Шевченка, 62, РНОНМ 393681380391.
Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що за результатами відкритих торгів № UA-EA-2018-03-19-000105-а від 25.04.2018 між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «ФК «Інтегріті» були укладені наступні договори:
- Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 01.06.2018;
- Договір про відступлення прав вимоги за договорами застави/іпотеки від 01.06.2018, посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим № 15-274.
На підставі зазначених договорів 01.06.2018 ТОВ «ФК «Інтегріті» набув від АТ «Банк «Фінанси та Кредит» права вимоги до боржників (позичальників, поручителів, іпотекодавців, заставодавців), у тому числі до ПрАТ «F&C Realty» за іпотечними договорами № 3716/0415 від 30.04.2005, № 1677И/0806 від 29.08.2006, № 2759И/0609 від 30.06.2009, № 2644И/1008 від 31.10.2008, № 3021И/1110 від 29.11.2010, за договором застави акцій № 2825А/1109 від 30.11.2009, за договором поруки № 838 від 10.07.2007, які забезпечують виконання кредитних зобов'язань позичальників.
У подальшому між ТОВ «ФК «Інтегріті» та ТОВ «ЗВ Ріелті» були укладені:
- Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018;
- Договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 04.06.2018, посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим № 15-278.
На підставі зазначених договорів 04.06.2018 ТОВ «ЗВ Ріелті» набув від ТОВ «ФК «Інтегріті» права вимоги до боржників (позичальників, поручителів, іпотекодавців, заставодавців), у тому числі до ПрАТ «F&C Realty» за іпотечними договорами № 3716/0415 від 30.04.2005, № 1677И/0806 від 29.08.2006, № 2759И/0609 від 30.06.2009, № 2644И/1008 від 31.10.2008, № 3021И/1110 від 29.11.2010, за договором застави акцій № 2825А/1109 від 30.11.2009, за договором поруки № 838 від 10.07.2007, які забезпечують виконання кредитних зобов'язань позичальників.
01.11.2023 рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/1539/21 (910/7148/22), залишеним без змін постановою Верховного Суду від 09.10.2024, було повністю задоволено позов ПрАТ «Росава» до ТОВ «ЗВ Ріелті», ТОВ «ФК» Інтегріті» про визнання недійсними договорів та застосування наслідків недійсності правочину та визнано недійсним Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018, укладений між ТОВ «ФК «Інтегріті» та ТОВ «ЗВ Ріелті»; визнано недійсним Договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 04.06.2018, укладений між ТОВ «ФК «Інтегріті» та ТОВ «ЗВ Ріелті», посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим № 15-278; застосовано наслідки недійсності правочинів шляхом повернення сторін у первісні стан.
Зокрема, було припинено речові права ТОВ «ЗВ Ріелті» та скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень: індексний номер рішення 41415503 від 04.06.2018 12:53:08, Кароєва-Яремчук Т.М., Перша київська державна нотаріальна контора, Київського міського нотаріального округу, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором № 3716/0415 від 30.04.2015, укладеним з Іпотекодавцем - ПрАТ «F&C Realty».
Отже, рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 у справі № 910/1539/21 (910/7148/22), яке набрало законної сили 09.10.2024, було відновлено права кредитора ТОВ «ФК «Інтегріті» до боржників (позичальників, поручителів, заставодавців, іпотекодавців), у тому числі до ПрАТ «F&C Realty», який є поручителем, заставодавцем та іпотекодавцем.
21.12.2018 між ТОВ «ЗВ Ріелті», як іпотекодержателем, та ПрАТ «F&C Realty», як іпотекодавцем, був укладений Договір про розірвання іпотечного договору № 3716/0415, посвідченого Зимою Н.Ф., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 30 квітня 2015 року за реєстровим № 655, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Мамай І.В. за реєстровим № 2049 (копія додається).
Відповідно до ст. 1291 Конституції України, суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов'язковим до виконання.
Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом, зокрема, набуття ТОВ «ФК «Інтегріті» прав вимоги до боржників (позичальників, поручителів, заставодавців, іпотекодавців) на підставі договорів відступлення прав вимоги від 01.06.2018.
Відповідно до ч. 1 ст. 236 ЦК правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Відповідно до ч. 1 ст. 216 недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Відповідно до норм ст. 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Відповідно до ч. 3 ст. 509 ЦК України зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Відповідно до ст.527 ЦК України зобов'язання має виконуватись належними сторонами.
Отже, суд дійшов висновку, що 04.06.2018 ТОВ «ЗВ Ріелті» не набуло права вимоги до боржників, у тому числі до іпотекодавця ПрАТ «F&C Realty» за Іпотечним договором № 3716/0415 від 30.04.2015, на підставі недійсних договорів не відбулась заміна іпотекодержателя за Іпотечними договорами № 3716/0415 від 30.04.2005.
Відтак, починаючи з 01.06.2018 по теперішній час право вимоги до боржників, у тому числі до іпотекодавця ПрАТ «F&C Realty» за Іпотечним договором № 3716/0415 від 30.04.2005, належить ТОВ «ФК «Інтегріті», яке є належним іпотекодержателем за Іпотечним договором № 3716/0415 від 30.04.2015.
Оскільки Договір про відступлення прав вимоги від 04.06.2018 визнано рішенням Господарського суду № 910/1539/21 (910/7148/22) недійсними, він є недійсними з моменту його укладення та не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з їх недійсністю.
Враховуючи наслідки недійсності договорів відступлення прав вимоги від 04.06.2018, починаючи з 01.06.2018 належними сторонами за Іпотечним договором є ТОВ «ФК «Інтегріті», як іпотекодержатель та ПрАТ «F&C Realty», як іпотекодавець.
21.12.2018 укладення Договору про розірвання іпотечного договору відбулось між неналежними сторонами - ТОВ «ЗВ Ріелті» та ПрАТ «F&C Realty».
Крім того, судом встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.03.2021 було відкрито провадження у справі № 910/1539/21 про банкрутство ТОВ « 3В Ріелті». У подальшому, ухвалою суду від 16.02.2023 було затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 1 087 978 418, 42 грн, з яких 45 669 972, 65 грн - вимоги ПрАТ «F&C Realty». На переконання суду ТОВ «ЗВ Ріелті» при укладенні Договору розірвання Іпотечного договору № 3716/0415 діяло недобросовісно, на шкоду собі та власним кредиторам, оскільки безоплатно відмовилось від майнових прав (права вимоги за іпотечним договором).
Розглядаючи цей спір, суд також керується правовою позицією, викладеною у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, де зазначається, що фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах (зокрема: у банкрутстві (стаття 20 Закону України від 14 травня 1992 року № 2343-XII «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкротом»); при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України від 23 лютого 2012 року № 4452-VI «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»; у виконавчому провадженні (частина четверта статті 9 Закону України від 02 червня 2016 року № 1404-VIII «Про виконавче провадження»).
Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України)».
Отже, ТОВ «ЗВ Ріелті», розірвавши Іпотечний договір, вивело майно (майнові права) за межі процедури власного банкрутства для унеможливлення задоволення вимог кредиторів у справі № 910/1539/21 про банкрутство ТОВ « 3В Ріелті» за рахунок такого активу.
На переконання відповідачів, правова позиція яких є тотожною, позовна вимога у цій справі заявлена особою - розпорядником майна ТОВ «ФК «Інтегріті» арбітражною керуючою Потупало Н.І., яка не наділена у справі про банкрутство на стадії розпорядження майном такими повноваженнями, а тому не підлягає задоволенню.
Суд критично ставиться до тверджень відповідачів, оскільки така можливість прямо передбачена ч. 9 ст. 44 КУзПБ: розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника. Це також випливає з обов'язку розпорядника майна боржника вживати заходів для захисту майна боржника, який закріплений у ч. 2 ст. 12, ч. 3 ст. 44 КУзПБ.
Крім того, можливість оспорювання договору особою, яка не є його стороною, передбачена ч. 3 ст. 215 ЦК України: якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Як зазначається у постанові Верховного Суду від 21.08.2024 у справі № 903/1251/23 (903/945/23) аналіз статті 44 КУзПБ дає підстави для висновку, що розпоряднику майна надано більше повноважень ніж керівнику або органу управління боржника. При цьому, повноваження керівника або органу управління боржника порівняно з повноваженнями арбітражного керуючого є певним чином законодавчо обмеженими та здійснюються під контролем і погодженням розпорядника майна боржника. Діяльність розпорядника майна боржника спрямована на виконання законодавчо закріпленого обов'язку розпорядника майна вживати заходи для захисту майна боржника.
По суті спростування вимог про визнання Договору 3716/0415 від 21.12.2018 недійсним відповідачі обґрунтованих нормами законодавства доводів не надали.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників судового процесу, позиція суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006).
Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах - учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення формулювання рішень.
Відтак, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення позову розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" Потупало Наталії Ігорівни про визнання недійсним Договору про розірвання іпотечного договору № 3716/0415, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Н.Ф. 30 квітня 2015 року за реєстровим № 655, укладений 21.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗВ Ріелті» (код ЄДРПОУ 41449165, адреса: м. Київ, вул. Золотоворітська, 6) та Приватним акціонерним товариством «F&C Realty» (код ЄДРПОУ 23496142, адреса: м. Київ, вул. М. Бойчука, 18-А), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мамай Іриною Володимирівною за реєстровим № 2049 та застосувати наслідки недійсності правочину.
Судовій збір відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на відповідачів.
Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 129, 240-242, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" Потупало Наталії Ігорівни до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗВ РІЕЛТІ», Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» про визнання недійсним договору - задовольнити.
2. Визнати недійсним Договір про розірвання іпотечного договору № 3716/0415, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Н.Ф. 30 квітня 2015 року за реєстровим № 655, укладений 21.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗВ Ріелті» (код ЄДРПОУ 41449165, адреса: м. Київ, вул. Золотоворітська, 6) та Приватним акціонерним товариством «F&C Realty» (код ЄДРПОУ 23496142, адреса: м. Київ, вул. М. Бойчука, 18-А), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мамай Іриною Володимирівною за реєстровим № 2049.
3. Застосувати наслідки недійсності правочину:
- визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Інтегріті» (код ЄДРПОУ 40888766, адреса: м. Київ, вул. М. Бойчука, 43, оф. 5) право іпотеки, яке виникло 30.04.2015 за Іпотечним договором № 3716/0415, укладеним 30.04.2015 між Публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та Кредит» та Приватним акціонерним товариством «F&C Realty», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Наталією Федорівною за реєстровим № 655, предметом якого є будівля, офісний центр (літ. "А"), площею 3115 кв.м., за адресою: м. Київ, б-р Т. Шевченка, 62, РНОНМ 393681380391;
- скасувати рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав: 21.12.2018 18:11:34, приватний нотаріус Мамай Ірина Володимирівна, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, індексний номер рішення 44779453, на підставі якого у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно було припинено запис про іпотеку № 9546461 від 30.04.2015 щодо будівлі, офісний центр (літ. "А"), площею 3115 кв. м, за адресою: м. Київ, б-р Т. Шевченка, 62, РНОНМ 393681380391;
- скасувати рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав: 21.12.2018 17:49:30, приватний нотаріус Мамай Ірина Володимирівна, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, індексний номер рішення 44779035, на підставі якого у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно було припинено запис про обтяження № 9542755 від 30.04.2015 щодо будівлі, офісний центр (літ. "А"), площею 3115 кв. м, за адресою: м. Київ, б- р Т. Шевченка, 62, РНОНМ 393681380391.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗВ РІЕЛТІ» (ідентифікаційний код: 41449165, адреса: 01034, м. Київ, вул. Золотоворітська, 6) на користь
Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" (ідентифікаційний код: 3154713122, адреса: 04053, м. Київ, Вознесенський узвіз, 10-А, оф. 213) судовий збір в сумі 6056,00 грн.
5. Стягнути з Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» (ідентифікаційний код: 23496142, адреса: 01103, м. Київ, вул. М. Бойчука,18-А) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" (ідентифікаційний код: 3154713122, адреса: 04053, м. Київ, Вознесенський узвіз, 10-А, оф. 213) судовий збір в сумі 6056,00 грн.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається учасниками справи протягом двадцяти днів з дня його проголошення до або через відповідні суди. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного тексту судового рішення.
Повне рішення складено 18.07.2025.
Суддя Л.В. Омельченко