Справа № 760/14234/24
№ апеляційного провадження: 22-ц/824/8820/2025
09 липня 2025 року м. Київ
Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
судді - доповідача Слюсар Т.А.,
суддів: Голуб С.А., Таргоній Д.О.,
за участю секретаря судового засідання Гладкої І.Ю.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційними скаргами ОСОБА_1 та адвоката Українця Миколи Петровича в інтересах ОСОБА_2 на рішення Солом'янського районного суду м.Києва від 05 лютого 2025 року у складі судді Букіної О.М.,
у цивільній справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «НОТТІНГ ХІЛЛ» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , третя особа: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Козаренко Олександра Сергіївна про визнання недійсним договору купівлі-продажу квартири та скасування запису про державну реєстрацію права власності,-
У червні 2024 року товариства з обмеженою відповідальністю «НОТТІНГ ХІЛЛ» (далі - ТОВ «НОТТІНГ ХІЛЛ») звернулося у суд із позовом та просить:
визнати недійсним договір купівлі-продажу від 19 червня 2021 року квартири АДРЕСА_1 , загальною площею 77,9 кв.м. та житловою площею 47,3 кв.м., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаренко Олександрою Сергіївною та зареєстрований в реєстрі за № 380;
скасувати запис про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно - квартиру АДРЕСА_1 , загальною площею 77,9 кв.м. та житловою площею 47,3 кв.м., вчинений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаренко Олександрою Сергіївною, номер запису про право власності 58852829 від 19 червня 2021 року.
Позов обґрунтовано тим, що 19 червня 2021 року між ТОВ «НОТТІНГ ХІЛЛ», в особі директора Дубовика О.В., як продавцем, та ОСОБА_3 , від імені та в інтересах якого діяла ОСОБА_4 , як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1 , загальною площею 77,9 кв.м. та житловою площею 47,3 кв.м.
Вказано, що на підставі акту приймання-передачі між ОСОБА_5 та ТОВ «НОТТІНГ ХІЛЛ», в особі ОСОБА_3, який діяв на підставі довіреності, 4/5 частки у праві власності, зокрема, і спірної квартири, було внесено до статутного капіталу ТОВ «НОТТІНГ ХІЛЛ».
В той же час, першим власником 1/5 частки у праві власності вказаної квартири було ТОВ «НОТТІНГ ХІЛЛ» внаслідок проведеної реконструкції.
22 листопада 2021 року протоколом № 15 Загальних зборів учасників ТОВ «НОТТІНГ ХІЛЛ» ОСОБА_3 було призначено директором товариства.
Також, згідно акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ «НОТТІНГ ХІЛЛ» ОСОБА_5 передав ОСОБА_3 частину частки (корпоративні права) у статутному капіталі Товариства у розмірі 0,01 %, номінальна вартість якої становить 1 155 грн 62 коп.
За цим же актом приймання-передачі ОСОБА_5 передав ОСОБА_6 частину частки (корпоративні права) у статутному капіталі товариства у розмірі 9,99 %, номінальна вартість якої становить 1 154 466 грн 12 коп.
Наразі директором ТОВ «НОТТІНГ ХІЛЛ» та одним із його засновників є ОСОБА_6 , який володіє часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 18,99%, номінальна вартість якої становить 2 438 490 грн 28 коп.
Зазначає, що ОСОБА_3 протягом тривалого часу був довіреною особою ОСОБА_6 , зокрема, і при вчиненні багатьох інших правочинів та дій від його імені.
У свою чергу, у ОСОБА_5 з ОСОБА_3 також були довірливі стосунки та останнього сприймав, як довірену особу ОСОБА_6 , адже ОСОБА_3 вчиняв юридично значимі дії і від імені ОСОБА_5 , зокрема, і при передачі 4/5 частки у праві власності, в тому числі, і спірної квартири до статутного капіталу ТОВ «НОТТІНГ ХІЛЛ».
Звертає увагу і на те, що частину частки у статутному капіталі ТОВ «НОТТІНГ ХІЛЛ» ОСОБА_3 набув безоплатно, що підтверджує довірливі відносини між ним та ОСОБА_6 і ОСОБА_5 .
Посилається, що спірна квартира АДРЕСА_1 , ТОВ «Ноттінг Хілл» планувалася на подальший продаж, зокрема, але не виключно нерезиденту.
А тому задля спрощення подальшої процедури купівлі-продажу нерухомості від позивача, як юридичної особи, зокрема, і нерезиденту, зменшення сплати обов'язкових платежів було вирішено тимчасово оформити право власності на цю квартиру на ОСОБА_3 як довірену особу ОСОБА_6 та ОСОБА_5 з подальшим продажем та переоформленням права власності на кінцевого потенційного покупця.
Враховуючи формальність такого продажу ТОВ «НОТТІНГ ХІЛЛ» суттєво було занижена вартість спірної квартири та відповідно до умов Договору складала 217 577 грн 82 коп, що майже у десять разів менше за її ринкову вартість, яка станом на час укладання спірного договору становила 2 874 900 грн.
Звертає увагу і на те, що при укладенні договору купівлі-продажу квартири від 19 червня 2021 року в інтересах ОСОБА_3 діяла ОСОБА_4 .
Спірний Договір купівлі-продажу був підписаний ОСОБА_4 формально та на прохання ТОВ «НОТТІНГ ХІЛЛ».
Відповідно до тексту довіреності, виданої ОСОБА_3 на ім'я ОСОБА_4 , у неї, як представника, були відсутні повноваження приймати від продавця, зокрема ключі, квартиру, перевіряти її стан на відповідність санітарним та технічним нормам щодо житлових приміщень (п. 3.3.2. Договору).
У той же час, пунктом 3.5. Договору передбачено, що обов'язок продавця з передачі квартири виконаний в момент укладення договору та факт передачі засвідчено підписами на цьому договорі (хоча такі повноваження у представника покупця згідно довіреності були відсутні, а отже фактично вказане положення оспорюваного договору не відповідає дійсності та також свідчить про фіктивність процедури продажу квартири.
Крім того, посилається, що незважаючи на те, що пунктом 2.2 Договору визначено домовленість сторін про те, що повний пакет ключів та технічний паспорт від нерухомого майна, що є предметом цього Договору, передається покупцю в момент підписання Договору, що підтверджується їхніми підписами, позивачем не було передано в момент підписання Договору ні особі, яка діяла від імені та в інтересах ОСОБА_3 , ні самому ОСОБА_3 , ані комплекту ключів від квартири, що продавалась, ані технічного паспорту чи будь-яких інших документів, які продавець мав би передати покупцю за Договором. Також не передавалася і сама квартира.
При цьому, ОСОБА_3 ані особисто, ані через представників навіть не намагався скористатись своїм правом, передбаченим п. 3.4.1 Договору, вимоги від продавця (Позивача) передачі квартири, що свідчить і про умисел ОСОБА_3 на укладення цього фіктивного договору.
У той же час, посилається, що покупцем ОСОБА_3 не було виконано свого обов'язку і зі сплати вартості квартири у розмірі 217 577 грн 82 коп, що підтверджує ту обставину, що реального наміру на виконання такого обов'язку сторони не мали.
Позивач, як сторона спірного правочину стверджує, що реального наміру продажу квартири сторони не мали, а відбулася процедура «переоформлення» права власності на спірну квартиру, адже будь-яких значимо юридичних дій щодо виконання зобов'язань ні ТОВ «Ноттінг Хілл», ні ОСОБА_3 не вчинялися.
Також вказано, що ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 помер та після його смерті заведено та відкрито спадкову справу.
До складу спадщини входить, зокрема, спірна квартира, загальною площею 77,9 кв.м., житлова площа 47,3 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_2 .
Спадкоємцями майна після смерті ОСОБА_3 є його батьки - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .
Позивач вважає, що договір купівлі-продажу спірної квартири є недійсним на підставі ст. 234 ЦК України, так як при його укладенні воля сторін не відповідала зовнішньому її прояву та сторони не мали наміру на реальне настання правових наслідків, обумовлених вказаним правочином, на момент укладення договору у обох сторін був умисел на фіктивність таких дій.
З урахуванням того, що договір, який визнаний недійсним не може тягнути за собою будь-яких правових наслідків, то, відповідно, запис про державну реєстрацію такого договору підлягає скасуванню.
Оскільки ОСОБА_3 помер, а єдиними спадкоємцями його майна є батьки - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до складу спадщини якої входить і спірна квартира, позивач звернувся до суду з даним позовом для захисту порушених прав .
Рішенням Солом'янського районного суду м. Києва від 05 лютого 2025 року позов ТОВ «НОТТІНГ ХІЛЛ» задоволено. Вирішено питання судових витрат.
В апеляційній скарзі ОСОБА_1 вважає рішення Солом'янського районного суду м. Києва від 05 лютого 2025 року не обґрунтованим та не законним, а отже воно підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову в позові.
Вказано, що йому не надсилались жодні повідомлення чи листи про розгляд даної справи. Не отримано ні позовної заяви з додатками та ухвали про прийняття справи. Дані порушення є обов'язковою підставою для скасування рішення суду.
Зазначено, що у рішенні суд не пояснює чому укладений 19 червня 2021 року договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1 , є фіктивним та нереальним та чому син ОСОБА_1 не міг укласти цей договір дійсно, з метою придбання у свою власність.
Зазначає, що оскільки ОСОБА_3 придбав квартиру, а тому його батьки як спадкоємці мають право її успадкувати.
В апеляційній скарзі адвокат Українець М.П. в інтересах ОСОБА_2 посилаючись на порушення норм процесуального права, неправильне застосування норм матеріального права просить скасувати рішення суду та ухвалити нове про відмову в позові.
Вказано, що суд першої інстанції помилково розглянув справу у порядку спрощеного позовного провадження, не врахувавши категорію та складність справи, обсяг та характер доказів у ній.
Зазначено, факт співпраці учасників товариства і взаємної довіри жодним чином не свідчить про намір сторін укласти фіктивний правочин.
Також вказано, що факт реалізації квартири за низькою ціною не може тлумачитись на користь фіктивності правочину, адже, ціна договору є вільною та узгоджується сторонами на власний розсуд, а сам факт її заниження не свідчить про порушення чинного законодавства в момент укладення такого правочину. Відсутність у позивача письмових доказів передачі придбаної квартири ОСОБА_3 не свідчить про відсутність факту її прийняття та безперешкодного доступу до неї.
Крім того, зазначено, що очевидним є факт того, що виписка із банківського рахунку Позивача у ПАТ «АКОРДБАНК» за період з 19 червня 2021 по 27 червня 2021 року не відображає сплати вартості квартири у розмірі 217 577 грн 82 коп в інший період.
Також доводи апеляційної скарги щодо незаконності рішення суду обґрунтовано неврахуванням районним судом під час вирішення спору висновків Верховного Суду та Великої Палати Верховного Суду у справах № 201/2832/19, 501/1867/18, № 2-1383/2010, № 129/1033/13-ц.
У відзивах на апеляційні скарги ОСОБА_2 та ОСОБА_1 адвокат Дем'янчук Г.В. в інтересах ТОВ «НОТТІНГ ХІЛЛ» просила рішення як законне та обґрунтоване, залишити без змін, а апеляційні скарги, доводи яких є безпідставними залишити без задоволення.
У судовому засіданні адвокат Українець М.П. в інтересах ОСОБА_2 просив апеляційні скарги задовольнити, адвокат Дем'янчук Г.В. в інтересах ТОВ «НОТТІНГ ХІЛЛ» просила апеляційні скарги залишити без задоволення.
ОСОБА_1 та третя особа в судове засідання не з'явилися, про дату, місце та час розгляду справи судом повідомлялися в установленому законом порядку.
Відповідно до ч. 2 ст. 372 ЦПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
За таких обставин, апеляційний суд вважає можливе розглянути справу за відсутністю осіб, які не з'явилися.
Заслухавши суддю - доповідача, пояснення представників сторін, що з'явилися в судове засідання, дослідивши матеріали справи, перевіривши доводи апеляційних скарг, колегія суддів вважає, що апеляційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Згідно ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Відповідно до ст. 264 ЦПК України під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин; чи слід позов задовольнити або в позові відмовити; як розподілити між сторонами судові витрати; чи є підстави допустити негайне виконання судового рішення; чи є підстави для скасування заходів забезпечення позову.
Таким вимогам закону рішення суду відповідає в повній мірі.
Установлено, що 19 червня 2021 року між ТОВ «НОТТІНГ ХІЛЛ», в особі директора Дубовика О.В., як продавцем, та ОСОБА_3 , від імені та в інтересах якого діяла ОСОБА_4 , як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1 , загальною площею 77,9 кв.м. та житловою площею 47,3 кв.м. Вказаний вище договір було посвідчено приватним нотаріусом КМНО Козаренко О.В. та зареєстрований в реєстрі за № 80 (а.с. 37-39 т.1).
19 червня 2021 року приватним нотаріусом КМНО Козаренко О.С., вчинено запис № 58852829 про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно - квартиру АДРЕСА_1 , загальною площею 77,9 кв.м. та житловою площею 47,3 кв.м. за ОСОБА_3 (а.с. 40-41 т.1).
ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 помер (а.с. 110 т.1).
Спадкоємцями після смерті ОСОБА_3 є його батьки ОСОБА_1 та ОСОБА_2 й до складу спадщини увійшла, зокрема, квартира АДРЕСА_1 , яка є предметом спірного договору купівлі-продажу.
Установлено, що позивач у зв'язку зі смертю ОСОБА_3 заявив вимоги до ОСОБА_2 та ОСОБА_1 як правонаступників у даних правовідносинах на підставі 1216 ЦК України, які є спадкоємцями спірної квартири.
Звертаючись у суд із позовом ТОВ «НОТТІНГ ХІЛЛ» вважало, що договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1 є недійсним на підставі ст. 234 ЦК України.
Задовольняючи позов районний суд виходив з того, що між сторонами спірного правочину була домовленість на укладання договору купівлі-продажу від 19 червня 2021 року фіктивно, тобто, що внутрішня воля сторін не відповідала зовнішньому її прояву, сторони не мали наміру на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином, та у обох сторін був умисел на фіктивність таких дій.
З таким висновком погоджується й апеляційна інстанція з наступних підстав.
Рішення суду як найважливіший акт правосуддя покликане забезпечити захист гарантованих Конституцією України прав і свобод людини та здійснення проголошеного Основним Законом України принципу верховенства права.
Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (частина перша статті 5 ЦПК України).
Суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України (стаття 2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів").
Обов'язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об'єктивності з'ясування обставин справи та оцінки доказів.
Усебічність та повнота розгляду передбачає з'ясування усіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв'язків, відносин і залежностей. Усебічне, повне та об'єктивне з'ясування обставин справи забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.
Згідно ч.1 ст.691 ЦК покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.
Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
За змістом ч. 5 ст. 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу. В силу частин 1 - 3, 5 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).
За частиною 3 статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Виділяються наступні критерії визначення заінтересованості позивача в оспорюваному договорі: 1) права і законні інтереси заінтересованої особи безпосередньо порушені договором; 2) у результаті визнання договору недійсним майнові інтереси заінтересованої особи будуть відновлені; 3) заінтересована особа отримує що-небудь у результаті проведення реституції (права, майно).
Виходячи з наведених норм, при розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину, судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначитися, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає порушення.
Відповідно до змісту ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому, необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.
У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.
Отже, основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов'язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.
Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин 1, 5 статті 203 ЦК України, що за правилами ст. 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 234 ЦК України.
Подібні висновки викладено Верховним Судом у постановах від 23.08.2017 та від 17.06. 2020 у справі № 306/2952/14-ц та від 09.09.2017 у справі № 359/1654/15-ц.
Також Великою палатою Верховного Суду у постанові від 03.07.2019року у справі № 359/1654/15-ц сформовано наступний правовий висновок : «Велика Палата Верховного Суду вважає, що відсутні правові підстави для відступу від висновків, викладених у постановах Верховного Суду України від 19 жовтня 2016 року (провадження № 6-1873цс16), від 23 серпня 2017 року у справі 306/2952/14-ц та від 09 вересня 2017 року у справі № 359/1654/15-ц, а також з метою формування єдиної правозастовної практики у подібних правовідносинах зазначає таке.
Статтею 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачені у статті 203 ЦК України. Підстави недійсності правочину визначені у статті 215 ЦК України.
На час звернення з позовом частиною другою статті 11 ЦПК України передбачався принцип диспозитивності, згідно з яким особа, яка бере участь у справі, розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.
У контексті статті 31 ЦПК України у зазначеній редакції саме позивач наділений правом визначення та зміни предмета та підстави позову. Обмеження щодо реалізації цих прав визначаються на певній стадії розгляду справи.
Згідно зі статтею 717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов'язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.
За змістом частини п'ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до змісту статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.
У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.
Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов'язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.
Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п'ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України».
З урахуванням викладеного та обставин справи, апеляційний суд вважає що судом першої інстанції обґрунтовано визнано спірний договір купівлі-продажу квартири недійсним на підставі ст.234 ЦК України.
Так, у позовній заяві товариство посилалося на те, що спірний правочин є недійсним остільки при його укладенні воля сторін не відповідала зовнішньому його прояву та сторони не мали наміру на реальне настання правових наслідків, обумовлених указаним правочином, а на момент укладення договору у обох сторін був умисел на фіктивність таких дій.
В обґрунтування наявності ознак фіктивності спірного правочину позивач вказував на те, що метою цього правочину було спрощення процедури реалізації нерухомого майна, як юридичної особи, оформлення права власності було здійснено на фізичну особу ОСОБА_3 , як довірену особу ОСОБА_6 та ОСОБА_5 , вартість квартири між сторонами була суттєво занижена, кошти на придбання спірної квартири на умовах, визначених договором на рахунок продавця від покупця не надходили, будь-яких юридично значимих дій щодо прийняття нерухомого майна покупець не вчиняв, тягар його утримання не ніс та не вчиняв у подальшому жодних дій, які б свідчили про реальність настання наслідків такого правочину.
Відповідно до справи, ТОВ «Ноттінг Хіл» було засновано 18 листопада 2020 року ОСОБА_5 , який спочатку був і його директором.
Основним видом діяльності товариства є надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; купівля та продаж власного нерухомого майна, управління нерухомим майном за винагороду або на основі контракту.
24 лютого 2021 року на підставі акту приймання - передачі між ОСОБА_5 та ТОВ «Ноттінг Хілл» в особі ОСОБА_3, який діяв на підставі довіреності, 4/5 частки у праві власності , зокрема, і квартири, що є предметом спірного правочину, було внесено до статутного капіталу ТОВ «Ноттінг Хілл».
Першим власником 1/5 частки у праві власності спірної квартири було ТОВ «Ноттінг Хілл»
Установлено. що протоколом № 15 Загальних зборів учасників ТОВ «Ноттінг Хілл» від 22 листопада 2021 року ОСОБА_3 було призначено директором даного товариства з 23 листопада 2021 року (а.с. 52-53 т.1).
Також відповідно до акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ «Ноттінг Хілл» від 23 листопада 2021 року ОСОБА_5 передав ОСОБА_3 частину частки (корпоративні права) у статутному капіталі Товариства у розмірі 0,01 %, номінальна вартість якої становить 1 155 грн 62 коп (а.с. 54-55 т.1).
Вказана частка була передана ОСОБА_3 безоплатно, а саме шляхом дарування.
За цим же актом приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ «Ноттінг Хілл» ОСОБА_5 передав ОСОБА_6 частину частки (корпоративні права) у статутному капіталі товариства у розмірі 9,99 %, номінальна вартість якої становить 1 154 466 грн 12 коп.
Відповідно до справи станом на зараз директором ТОВ «Ноттінг Хілл» та одним із його засновників є ОСОБА_6 , який володіє часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 18,99%, номінальна вартість якої становить 2 438 490 грн 28 коп.
Зазначене свідчить про те, що ОСОБА_3 тривалий час перебував у довірливих стосунках з ОСОБА_6 та ОСОБА_5 та вчиняв певні дії від їх імені та в інтересах ТОВ «Ноттінг Хілл».
В той же час згідно умов спірного договору купівлі-продажу квартири її вартість на момент придбання вказана у розмірі 217 577 грн 82 коп (а.с. 38 т.1).
При цьому, відповідно до звіту про оцінку квартири АДРЕСА_3 реальна ринкова вартість цієї квартири станом 19 червня 2021 року, тобто момент укладення спірного договору купівлі-продажу, становила 2 874 900 грн (а.с. 88 т.1).
Таким чином підтверджується, що ринкова вартість спірної квартири між її сторонами була значно занижена.
Також установлено, що при укладенні договору купівлі-продажу квартири від 19 червня 2021 року в інтересах ОСОБА_3 діяла ОСОБА_4 (а.с. 36 т.1).
З довіреності від 18 червня 2021 року, виданої ОСОБА_3 на ім'я ОСОБА_4 , у неї, як представника, були відсутні повноваження приймати від продавця, зокрема ключі, квартиру, перевіряти її стан на відповідність санітарним та технічним нормам щодо житлових приміщень (п. 3.3.2. Договору).
Водночас, пунктом 3.5. спірного договору передбачено, що обов'язок продавця з передачі квартири виконаний в момент укладення договору та факт передачі засвідчено підписами на цьому договорі.
Проте, такі повноваження у ОСОБА_4 згідно довіреності від 18 червня 2021 року були відсутні, що свідчить про те, що для сторін під час укладення спірного правочину не було визначальним коло їх прав, обовязків та повноважень та це не відповідало реальній процедурі купівлі-продажу квартири.
Відповідно до п. 2.2 спірного договору, покупець зобов'язався перерахувати грошові кошти за квартиру в розмірі 217 577 грн 82 коп на розрахунковий рахунок продавця: НОМЕР_1 в ПуАТ «КБ «АКОРДБАНК», МФО 380634, - до 26 червня 2021 року.
В розділі 3 договору купівлі-продажу у зв'язку із підписанням договору у продавця виникають наступні обов'язки:
- передати покупцю квартиру у стані, що відповідає санітарним та технічним нормам щодо житлових приміщень й умовам цього договору (п. 3.1.1.).
- звільнити квартиру для вільного користування покупцем, передати ключі від квартири, необхідну документацію, зокрема технічний паспорт, а також документи, що підтверджують відсутність заборгованості за комунальні послуги, користування телефонним зв'язком, електроенергією в день укладення цього договору. На момент підписання цього договору в квартирі зареєстрованих (прописаних) осіб немає. Обов'язок продавця передати квартиру покупцю вважається виконаним у момент передачі покупцю ключів від квартири та допоміжних приміщень, що відбувається в день укладення цього договору (п. 3.1.2.).
Згідно умов договору на покупця ОСОБА_3 покладено такі обов'язки: сплатити за квартиру ціну, встановлену цим договором (п. 3.3.1.) та прийнятті квартиру в стані, що відповідає санітарним та технічним нормам щодо житлових приміщень й умовам цього договору (п. 3.3.2.).
Так, незважаючи на те, що п.2.2 договору визначено домовленість сторін про те, що повний пакет ключів та технічний паспорт від нерухомого майна, що є предметом цього договору, передається покупцю в момент підписання договору, що засвідчено їхніми підписами, продавцем не було їх передано в момент підписання договору ні особі, яка діяла від імені та в інтересах ОСОБА_3 та яка не мала такого обсягу повноважень згідно довіреності, ні самому ОСОБА_3 .
Аналогічно відсутні докази і передавання квартири від продавця покупцю.
Відсутність реально вчинених юридично значимих дій сторонами, що мали б відповідати процедурі купівлі-продажу квартири вказує на наявність умислу сторін на укладення фіктивного правочину.
Вказані обставини визнані позивачем. У той час доказів на спростування даних обставин або які могли б поставити під сумнів, матеріали справи не містять.
Також доказів того, що ОСОБА_3 особисто або через представників мав намір скористатись своїм правом, передбаченим п.3.4.1 договору, тобто вимагати від продавця передати квартиру, до справи також не долучено.
Враховуючи зазначене та наявні у справі докази, апеляційний суд вважає, що процесуальні дії сторін спірного правочину свідчать про те, що у сторін не було наміру на реальне настання правових наслідків, обумовлених вказаним правочином, зокрема, передання та прийняття спірної квартири з усім подальшим тягарем її утримання.
Разом з тим, покупцем - ОСОБА_3 не було виконано і самого обов'язку зі сплати вартості квартири у розмірі 217 577 грн 82 коп у строк до 26 червня 2021 року, що підтверджується випискою із банківського рахунку позивача у ПАТ «АКОРДБАНК» за цей період (а.с. 56-57 т.1), що в свою чергу свідчить також про те, що реального наміру на виконання такого обов'язку сторони не мали й апеляційна скарга не містить доказів на спростування вказаних обставин.
Вказані обставини визнані позивачем. У той час доказів на спростування даних обставин або які могли б поставити під сумнів, до матеріалів справи не долучено.
З матеріалів справи також убачається, що спірна квартира після оформлення спірного договору продовжувала перебувати у розпорядженні ТОВ «Ноттінг Хілл».
Разом з тим, відповідно до справи, ОСОБА_3 у спірній квартирі не проживав та тягар утримання, як власник нерухомого майна не ніс, а утриманням та обслуговуванням квартири здійснювалося уповноваженими особами ТОВ «Ноттінг Хілл».
Доказів на спростування даних обставин, або які б ставили під сумнів відповідачами, не надано, хоча такі могли б існувати в протилежному випадку, адже відповідачі стверджують про довірливі стосунки з своїм сином і час між укладенням спірного договору і днем смерті є значним.
Тому оцінюючи дії сторін спірного правочину як під час укладення договору купівлі- продажу так і після його реєстрації, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що оформлення переходу права власності на майно ОСОБА_3 було здійснено між продавцем та покупцем фіктивно.
У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, оскільки мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно. Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов'язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.
Аналогічні за змістом висновки викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2019 року у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19), Верховного Суду від 16 грудня 2020 року у справі № 461/6252/18, від 25 листопада 2020 року у справі № 760/21747/19, від 20 вересня 2022 року у справі № 619/4478/20.
Згідно вимог ст. ст. 76,77,79,80 ЦПК України доказами є будь-які дані на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи та інших обставин які мають значення для вирішення справи Ці дані встановлюються такими засобами : письмовими, речовими і електронними доказами. Належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.
Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Згідно ч.1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
З огляду на викладене та аналізуючи матеріали справи, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції про те, сторонами спірного договору позивача в особі ОСОБА_7 та ОСОБА_3 , який перебував у довірливих стосунках з ОСОБА_7 та ОСОБА_6 , як його учасників, було домовленість на укладання спірного договору купівлі-продажу фіктивно, остільки сторони не мали наміру на реальне настання правових наслідків, обумовлених даним правочином, а у обох сторін був умисел на фіктивністю таких дій з метою спрощення процедури купівлі-продажу нерухомого майна позивача, як юридичної особи та зменшення сплати обов'язкових платежів.
Факт того, що між сторонами був умисел на фіктивність укладеного правочину свідчить також та обставина, що у подальшому ОСОБА_3 було призначено керівником ТОВ «Ноттінг Хілл», як і було передано частку у статутному капіталі безоплатно як обдарованому, що в свою чергу підтверджує, що дії ОСОБА_3 як сторони спірного правочину вчинялися на користь і в інтересах товариства та його учасників.
За таких обставин, апеляційний суд погоджується з висновком, що між сторонами спірного правочину була домовленість на укладення договору купівлі-продажу від 19.06.2021 фіктивно, тобто що внутрішня воля сторін не відповідала зовнішньому її прояву, сторони не мали наміру на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином та у обох сторін був умисел на фіктивність таких дій.
Таким чином, на основі всебічно з'ясованих обставин, на які посилалися сторони, як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених доказами, оцінивши їх належність, допустимість, а також достатність, взаємозв'язок у їх сукупності, встановивши правовідносини, які випливають із встановлених обставин та правові норми, які підлягають застосуванню до цих правовідносин, суд першої інстанції прийшов до правильного висновку, що укладений 19 червня 2021 року договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_4 підлягає визнанню недійсним на підставі ст. 234 ҐЦК України.
Виходячи з вимог ст.ст. 15,16 ЦК України та обставина, що позивач звернувся до суду в порядку цивільного судочинства з позовом до ОСОБА_3 про стягнення заборгованості за невиконання зобов'язань за спірним договором, який було залишено без розгляду, жодним чином не спростовує доводи позивача в обґрунтування позову та є правом на вибір способу захисту своїх прав.
З урахуванням того, що договір, який визнаний недійсним не може тягнути за собою будь-яких правових наслідків, то, відповідно судом обґрунтовано задоволено вимогу про скасування запису про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно - квартиру АДРЕСА_1 , загальною площею 77,9 кв.м. та житловою площею 47,3 кв.м., вчинений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козиренко О.С., номер запису про право власності 58852829 від 19.06.2021, що фактично є похідною.
Апеляційний суд визнає безпідставними доводи апеляційної скарги ОСОБА_2 про недоведеність умислу обох сторін спірного правочину - продавця і покупця на укладення фіктивного правочину, адже дії та поведінка сторін як в момент укладення правочину так і після його укладення та до моменту смерті покупця свідчить про його фіктивність.
Також є необґрунтованими твердження апеляційної скарги про неправильність висновків суду з огляду на неврахування висновків Верховного Суду та Великої Палати Верховного Суду у справах № 201/2832/19, 501/1867/18, № 2-1383/2010, № 129/1033/13-ц.
Так, як висновок Верховного Суду у поставі від 31 березня 2021 року у справі № 201/2832/19, де суд дійшов висновку про неможливість визнання фіктивним спірного правочину, остільки одна із сторін вчинила юридично значимі дії у звязку із спірним договором, а саме уклала інший правочин - кредитний договір, предметом якого і було отримання кредитних коштів на придбання визначеної квартири, що була предметом оспорюваного правочину.
При цьому, саме цю умову суд касаційної інстанції визнав визначальною для оцінки реальності та дійсності правовідносин між сторонами. А тому з огляду на обставини даної справи, слід дійти висновку, що оскаржуване рішення суду ухвалене не всупереч цьому висновку, а у відповідність йому.
Висновки Верховного Суду та Великої Палати Верховного Суду у справах № 501/1867/18, № 2-1383/2010, № 129/1033/13-ц не можуть братися до уваги у цій справі, остільки є нерелевантними та ухвалені не за подібних правовідносин.
Так, в межах справи № 501/1867/18 суди надавали оцінку фіктивності фраудаторному правочину, де визначальним є доведення умислу боржника на прихованн6я свого майна з метою уникнення виконання своїх зобов'язань, які настали або можуть настати в майбутньому, а в даній справі такі обставини відсутні і не є відповідно предметом доведення.
У справі № 129/1033/13-ц сформовані у зв'язку з правовідносинами щодо визнання недійсними рішень загальних зборів співвласників колективного підприємства про звільнення з посади директора та обрання виконавчого комітету підприємства, затвердження списку співвласників, що мають майнові сертифікати, зміну юридичної адреси внесення змін до статуту з підстав порушення процедури проведення таких зборів та відсутності на них кворуму.
Висновки Великої Палати Верховного Суду № 2-1383/2010 сформовані у зв'язку з правовідносинами щодо стягнення заборгованості за кредитним договором та договором поруки, а Великою палатою формувався правовий висновок щодо правильності підсудності такого спору з огляду на суб'єктний склад учасників справи, одним із яких був ФОП.
Таким чином, апеляційна скарга ОСОБА_2 в частині доводів невідповідності висновків суду оскаржуваного рішення висновками Верховного Суду та Великої Палати Верховного Суду теж є необґрунтованими.
Також суд відхиляє доводи апеляційної скарги ОСОБА_2 про порушення судом норм процесуального права з огляду на відкриття спрощеного провадження та розгляду справи за правилами спрощеного провадження, остільки у відповідності до вимог ст.274 ЦПК України та з урахуванням предмету позову, його ціни та інших обставин у цій справі суд першої інстанції мав повноваження розглянути цю справу за правилами спрощеного провадження.
При цьому, в апеляційній скарзі відсутні доводи і обґрунтування як такий спосіб здійснення судом провадження негативно вплинув на реалізацію відповідачкою своїх процесуальних прав або на збирання і подання доказів.
Що стосується доводів апеляційної скарги ОСОБА_1 про необхідність скасування рішення суду та ухвалення нового рішення суду про відмову у позові через неповідомлення його про судовий розгляд та не надіслання йому документів по справі з огляду на тривале його проживання за кордоном у Литві, колегія суддів звертає увагу на таке.
Цивільне процесуальне законодавство не передбачає можливості та не встановлює будь-якого спеціального порядку надіслання документів учасникам справи, які проживають або перебувають за кордоном та не повідомили про це суд.
Відповідно до справи, іншої адреси ніж та, яка була відома позивачу та підтвердження суду органами державної міграційної служби відповідач не надав, а також таких даних не повідомляла ї його дружина, яка теж є відповідачем у справі й отримувала всі документи.
Наданий процесуальним законом обсяг прав та повноважень кожною особою має використовуватися добросовісно. Однак, наданим державою Україною правом на реєстрацію електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі) відповідач теж не скористався з власної волі.
В той же час як встановлено, обставини начебто необізнаності відповідача про судовий спір через тривале проживання за кордоном не стали перешкодою йому ознайомитися з оскаржуваним судовим рішенням та звернутися із апеляційною скаргою в термін, встановлений процесуальним законодавством.
При цьому, відповідач не був позбавлений права на надання своїх доводів і аргументів по суті спору суду апеляційної інстанції, а також надання доказів, якщо такі існували та мали визначальне значення для вирішення справи і які він не зміг подати суду першої інстанції, обґрунтувавши поважність причин їх неподання.
Стосовно доводів апеляційної скарги ОСОБА_1 щодо наявності інших спорів позивача, предметом яких був оспорюваний правочин та такий перекликається із доводами апеляційної скарги ОСОБА_2 , то колегією суддів вже надано відповідь на це.
Таким чином, апеляційна скарга ОСОБА_1 теж не містить доводів, які б свідчили про неправильність висновків суду та/або невідповідність їх обставинам справи, а отже підлягає залишенню без задоволення.
Враховуючи вищевикладене, суд першої інстанції дійшов правильного та обґрунтованого висновку, що позовні вимоги щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу є доведеними та підлягають задоволенню.
Інші доводи апеляційних скарг відповідачів не спростовують встановлені у справі фактичні обставини та висновки суду першої інстанції, викладені у мотивувальній частині рішення та фактично зводяться до їх незгоди з оскаржуваним рішенням суду.
Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.
Суд апеляційної інстанції враховує положення практики Європейського Суду з прав людини про те, що право на обґрунтоване рішення не вимагає детальної відповіді судового рішення на всі доводи, висловлені сторонами.
Пункт 1 ст.6 Конвенції не вимагає більш детальної аргументації від апеляційного суду, якщо він лише застосовує положення для відхилення апеляції відповідно до норм закону як такої, що не має шансів на успіх, без подальших пояснень (Burgandothers v. France (Бюрг та інші проти Франції), (dec.); Gorou v. Greece (no. 2) (Гору проти Греції №2) [ВП], § 41).
Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає, що рішення Солом'янського районного суду м. Києва від 05 лютого 2025 року ухвалене з дотриманням норм матеріального та процесуального права, наведені в апеляційних скаргах доводи правильність висновків суду не спростовують, а тому відсутні правові підстави для задоволення апеляційних скарг.
Оскільки апеляційні скарги відповідачів залишені без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін, тому у відповідності до положень ст.141 ЦПК України судові витрати відповідачів не підлягають відшкодуванню.
Керуючись ст. ст. 367, 374, 375, 382 ЦПК України, суд,-
Апеляційні скарги ОСОБА_1 та адвоката Українця Миколи Петровича в інтересах ОСОБА_2 залишити без задоволення.
Рішення Солом'янського районного суду м. Києва від 05 лютого 2025 року залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення, проте може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом 30 днів з дати складення повного судового рішення.
Повне судове рішення складено 17 липня 2025 року.
Суддя-доповідач:
Судді: