26 червня 2025 року
м. Київ
Справа № 910/18499/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Картере В. І., Огородніка К. М.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т. В.,
учасники справи:
представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація" - Джас І. В.;
ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" - арбітражний керуючий Кучерявий Д. В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація" (вх. № 831/2025)
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024
у складі колегії суддів: Сотнікова С.В. - головуючого, Остапенка О.М., Отрюха Б.В.
та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.07.2024
у складі судді Чеберяка П. П.
у справі № 910/18499/20
за заявою Приватного акціонерного товариства "Росава"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив"
про банкрутство,
На розгляд суду постало питання обґрунтованості грошових вимог кредитора до боржника, обґрунтовані невиконанням боржником умов договору купівлі-продажу векселів, який (договір) у ході розгляду грошових вимог був визнаний судом недійсним
Обставини справи
У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" (далі - ТОВ "Хімреактив"), провадження в якій відкрито ухвалою від 09.12.2020.
29.11.2023 розпорядник майна ТОВ "Хімреактив" - арбітражний керуючий Охріменко О. О. звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація" (далі - ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація") про визнання недійсним договору купівлі-продажу векселів від 07.06.2010 № Б-10-319/1 та застосування наслідків недійсності правочину шляхом стягнення з ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" на користь боржника 45 116 520,00 грн.
У свою чергу, у грудні 2023 року ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" звернулося до Господарського суду міста Києва з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 153 257 387,00 грн.
ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" зазначило, що за умовами договору купівлі-продажу векселів № Б-10-319/1 від 07.06.2010 ТОВ "Хімреактив" взяло на себе зобов'язання розрахуватись за придбані векселі до 30.06.2012 на загальну суму 382 000 000 грн, однак виконало свої зобов'язання лише частково.
Доводи ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" на обґрунтування грошових вимог до боржника
Грошові вимоги обґрунтовані тим, що боржник не в повному обсязі здійснив розрахунок за договором купівлі-продажу векселів від 07.06.2010 № Б-10-319/1, за умовами якого отримав у власність від ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" п'ять простих векселів, виданих 21.05.2010 векселедавцем ТОВ "Газотурбінні технології" (код 32312612), з датою погашення за пред'явленням - не раніше 20.08.2017, а саме:
- АА 2109226, номінальною вартістю 54 000 000 грн;
- АА2109228, номінально вартістю 72 000 000 грн;
- АА2109229 номінальною вартістю 81 000 000 грн;
- АА2109230 номінальною вартістю 85 000 000 грн;
- АА2109231 номінальною вартістю 90 000 000 грн.
За умовами договору купівлі-продажу векселів № Б-10-319/1 від 07.06.2010 ТОВ "Хімреактив" взяло на себе зобов'язання розрахуватись за придбані векселі до 30.06.2012 на загальну суму 382 000 000 грн.
ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" стверджувало, що ТОВ "Хімреактив" не виконало в повному обсязі взяті на себе зобов'язання за договором купівлі-продажу, що підтверджується карткою рахунку 6852 (розрахунки з дебітором ТОВ "Хімреактив" у розрізі замовлень) та окремими копіями банківських виписок щодо розрахунків за придбані векселі - за 12.09.2012, 25.10.2012, 26.12.2013, 20.05.2013, 05.06.2014, 31.08.2015.
З метою оптимізації розрахунків ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" та ТОВ "Хімреактив" уклали договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 19.10.2017, за умовами якого провели зарахування зустрічних однорідних вимог в сумі 71 882 903,02 грн в рахунок погашення зобов'язань ТОВ "Хімреактив" за договором купівлі-продажу векселів № Б-10-319/1 від 07.06.2010 на суму 225 140 290,69 грн.
Згідно з додатковою угодою від 27.06.2020 сторони внесли зміни до договору купівлі-продажу векселів № Б-10-319/1 від 07.06.2010 та визначили остаточну дату розрахунків ТОВ "Хімрекактив" за придбані векселі в сумі 153 257 386,67 грн - до 01.10.2022.
Однак, як заявник зазначив, ТОВ "Хімреактив" не здійснило остаточний розрахунок за придбані векселі.
Заперечення розпорядника майна боржника проти грошових вимог
Розпорядник майна боржника заперечував проти грошових вимог ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" з огляду на таке.
Зазначав, що цінні папери, які були предметом договору купівлі-продажу векселів № Б-10-319/1 від 07.06.2010, майже в той самий період часу у 2010 року перебували у інших осіб.
Так, згідно з ухвалою Господарського суду Рівненської області від 01.02.2023 у справі № 918/1174/20 вексель № АА 2109226 був предметом купівлі-продажу за договором купівлі-продажу векселів № Б-10-483/1 від 30.07.2010, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Індастріал констракшн" та Приватним акціонерним товариством "Укренергозбут".
Згідно з постановою Верховного Суду від 27.10.2020 у справі № 917/814/16 вексель №АА 2109229 був предметом купівлі-продажу за договором купівлі-продажу векселів № Б-10-5 72/1 від 30.09.2010, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології" та Приватним акціонерним товариством "АвтоКраз".
З постанови Херсонського окружного адміністративного суду від 01.03.2013 у справі № 2а-5325/12/2170 вбачалося проведення позапланової перевірки щодо дотримання ВАТ "Херсонський завод карданних валів" (код ЄДРПОУ 05743013) вимог податкового, валютного та іншого законодавства за період діяльності з 01.07.2008 по 01.07.2011 щодо правомірності формування витрат та доходів від операцій з векселями емітента ТОВ "Газотурбінні технології" (код ЄДР 32312612), зокрема з векселями № АА 2109231 - 90 млн грн, № АА 2109230 - 85 млн грн.
Арбітражний керуючий стверджував, що за результатами інвентаризації активів ТОВ "Хімреактив" не було виявлено емітованих ТОВ "Газотурбінні технології" векселів АА2109226, АА2109228, АА2109229, АА2109230, АА2109231, а також відсутня інформація про відчуження таких векселів іншим особам.
Окрім того, договірна ціна купівлі-продажу векселів у 2010 році відповідала номінальній вартості цінних паперів. При цьому, враховуючи визначений строк пред'явлення векселів до погашення "не раніше 20.08.2017 року", повернення сплачених коштів ТОВ "Хімреактив" змогло би отримати лише через 7 років.
При цьому відповідно до доступної інформації щодо фінансового стану ТОВ "Газотурбінні технології", це товариство є збитковим за підсумками кожного фінансового року, зокрема від 2014 року. Тобто, для боржника очевидно не мала економічної доцільності купівля цінних паперів збиткового емітента по їх номінальній вартості з можливістю пред'явлення векселів до виконання лише через 7 років.
У зв'язку з зазначеними обставинами, у листопаді 2023 року розпорядник майна боржника звернувся із позовом до ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" про визнання недійсним договору купівлі-продажу векселів № Б-10-319/1 від 07.06.2010 та застосування наслідків недійсності правочину шляхом стягнення 45 116 520 грн.
Суд апеляційної інстанції встановив, що за результатами розгляду вказаного позову було ухвалено рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18499/20 (910/18269/23) про його задоволення, що набрало законної сили 30.07.2024.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
22.07.2024 Господарський суд міста Києва постановив ухвалу у справі № 910/18499/20 про відмову у задоволенні заяви ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" з кредиторськими вимогами до ТОВ "Хімреактив".
Суд першої інстанції, розглянувши доводи заявника та розпорядника майна, не вбачав правових підстав для задоволення заяви ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 153 257 387,00 грн.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
26.11.2024 Північний апеляційний господарський суд ухвалив постанову про залишення зазначеної вище ухвали суду першої інстанції без змін.
Суд апеляційної інстанції зазначив, що станом на час апеляційного розгляду цієї справи є рішення суду, яке набрало законної сили, про визнання недійсним договору купівлі-продажу векселів від 07.06.2010 № Б-10-319/1, на підставі якого заявлені грошові вимоги ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" до боржника, у зв'язку з чим суд керувався приписами статті 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) про те, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Суд апеляційної інстанції зазначив, що у матеріалах справи відсутні докази, які б беззаперечно підтверджували існування зобов'язання боржника сплатити на користь ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" грошові кошти на підставі договору, позаяк такий договір визнаний недійсним в судовому порядку.
При цьому суд погодився з доводами розпорядника майна про відсутніть доказів перебування у володінні боржника векселів та доказів розпорядження ними на підставі будь-яких договорів із третіми особами та докази отримання від таких третіх осіб грошових коштів за продаж на їх користь векселів, які, у свою чергу, розпоряджались векселями шляхом їх продажу у період існування спірного зобов'язання, на підставі якого заявлені грошові вимоги до боржника.
Також, як вказав суд, заявник не надав доказів перебування у його власності спірних векселів станом на дату укладення договору купівлі-продажу із боржником, зокрема, відсутні будь-які докази вчинення індосаменту на векселях відповідно до статті 11-20, 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, як на користь ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація", так і на корись боржника, враховуючи, що сторонами у договорі купівлі-продажу була обумовлена умова оформлення саме іменного індосаменту.
За наведених обставин суд дійшов виснував, що більш вірогідними є докази про те, що боржник не набув у власність від ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" спірні векселі на підставі договору купівлі-продажу (відсутні докази вчинення іменного індосаменту на користь боржника), а такий договір був укладений з метою виведення власних грошових активів боржника, у зв'язку з чим був визнаний недійсним як фраудаторний, тобто такий, що укладений на шкоду іншим кредиторам. Тож, за висновком суду, заборгованість за таким правочином належить визнати такою, що носить фіктивний характер та сформована з метою необґрунтованого збільшення боргових зобов'язань боржника та безпідставного включення цієї заборгованості в реєстр вимог кредиторів боржника.
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
У касаційній скарзі ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.07.2024 у справі № 910/18499/20 та ухвалити нове рішення, яким визнати ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" кредитором ТОВ "Хімреактив" з грошовими вимогами розмірі 153 257 387,00 грн, які включити до реєстру вимог кредиторів боржника у четверту чергу.
Касаційне провадження відкрито на підставах, визначених у пунктах 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК України).
ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" зазначає, що судами обох інстанцій не врахували такі правові висновки Верховного Суду:
- заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);
- обов'язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);
- у попередньому засіданні господарський суд зобов'язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18);
- завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів на підставі поданих заявниками доказів існування та обґрунтованості цих вимог (подібний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16, від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19);
- обов'язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство (постанови Верховного Суду від 29.03.2018 у справі № 925/1165/16, від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18, від 09.08.2018 у справі № 921/184/16-г/10, від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 17.04. 2019 у справі № 43/75-15/7-б).
Скаржник зазначив, що посилання суду апеляційної інстанції на судові рішення, в яких зазначені обставини перебування векселів у 2010 році не в боржника, а у третіх осіб свідчить про те, що боржник отримавши від кредитора у власність спірні векселі, у свою чергу, відчужив їх на користь інших осіб, чого помилково не враховано судами обох інстанцій.
ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" наполягає на тому, що відсутність на момент проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника у власності останнього спірних векселів не спростовує факту їх отримання, враховуючи відсутність доказів того, що відповідні векселі після їх купівлі боржником ним же надалі не були відчужені; а самі інвентаризаційні акти не є належними та допустимими доказами, оскільки складені неуповноваженою особою.
За доводами скаржника, недопустимим є посилання судами обох інстанцій на рішення суду у справі № 910/18499/20 (910/18269/23), яке не момент ухвалення оскаржуваних судових рішень не набрало законної сили. За наведених обставин, за твердженням ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація", суд апеляційної інстанції ухвалив судове рішення на підставі недопустимих доказів.
Крім того, ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" наводить обставини, встановлені судами попередніх інстанцій під час розгляду грошових вимог інших кредиторів боржника, визнання яких (грошових вимог інших кредиторів), на думку скаржника, свідчить про порушення судами принципів рівності та змагальності сторін.
Стверджує, що суди обох інстанцій не дослідили докази у справі № 910/18499/20, а саме: заяви кредиторів: ПрАТ "Росава", ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", ТОВ "ФК "Монтале", АТ "Авторадіатор", АТ "Гемопласт", Благодійної організації "Благодійний фонд "Інститут соціальних програм", Товариства з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький шкірзавод", Акціонерного товариства "Ужгородський Турбогаз" для з'ясування періоду (дати) виникнення стійкої заборгованості боржника перед цими кредиторами та їх підстав по відношенню до виникнення у ТОВ "Хімреактив" грошових зобов'язань перед ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація", а також з'ясування підстав, за якими ТОВ "Хімреактив" було або доведено до банкрутства, або виникла його неплатоспроможність.
Також у касаційній скарзі наведені доводи ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" щодо незгоди з рішенням Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18499/20 (910/18269/23).
Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу
У відзиві ліквідатор ТОВ "Хімреактив" - арбітражний керуючий Кучерявий Д. В. просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
Ліквідатор банкрута зазначив, що суди першої та апеляційної інстанцій врахували правові позиції Верховного Суду та з врахуванням принципу вірогідності дослідили докази, надані заявником на обґрунтування ніби-то існуючого зобов'язання боржника, яке виникло ще у 2010 році; докази, якими заявник доводив наявність, строк та розмір простроченого боргу; а також аргументам розпорядника майна щодо наявних суперечностей у поданих документах та ухвалили законні судові рішення.
Арбітражний керуючий Кучерявий Д. В. також зазначив, що договір, невиконанням якого обґрунтовані грошові вимоги ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація", був відсутній у ТОВ "Хімреактив" в оригіналі і в копії, однак у результаті аналізу руху коштів боржника виявлено транзакції щодо перерахування коштів з рахунку боржника на рахунок ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" у загальному розмірі 45 116 520,00 грн, де у призначенні платежу було зазначено цей договір. Також в процесі інвентаризації розпорядник майна боржника не виявив векселів, які нібито придбав боржник за цим правочином, а аналіз руху коштів боржника також не виявив отримання коштів внаслідок можливого їх продажу боржником третім особам.
За доводами арбітражного керуючого, зазначене стало підставою для звернення до суду з позовом про визнання такого договору недійсним. 19.06.2024 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення про визнання недійсним договору купівлі-продажу векселів № Б-10-319/1 від 07.06.2010; застосував наслідки недійсності правочину та стягнув з ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" на користь ТОВ "Хімреактив" 45 116 520,00 грн.
А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника.
Відповідно до статті 1 КУзПБ грошове зобов'язання - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Змістом цього зобов'язання є право вимоги кредитора і кореспондуючий йому обов'язок боржника здійснити платіж, тобто вчинити дію (дії) по передачі певної суми грошей.
Відповідно до положень частин першої, третьої, шостої статті 45 КУзПБ:
- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;
- до заяви в обов'язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;
- заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.
У питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов'язків суду на цій стадії судова колегія враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому та які за доводами скаржника не були враховані судами попередніх інстанцій:
- заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);
- обов'язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);
- у попередньому засіданні господарський суд зобов'язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18);
- завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів на підставі поданих заявниками доказів існування та обґрунтованості цих вимог (подібний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16, від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19);
- обов'язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство (постанови Верховного Суду від 29.03.2018 у справі № 925/1165/16, від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18, від 09.08.2018 у справі № 921/184/16-г/10, від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 17.04. 2019 у справі № 43/75-15/7-б).
- у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов'язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).
Грошові вимоги ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" ґрунтувалися на невиконаних зобов'язаннях боржника за договором купівлі-продажу векселів.
Відповідно до положень статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
За змістом положень статей 626, 627, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).
За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України).
Згідно з частиною першою статті 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
За змістом статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Частиною першою статті 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
За умовами договору купівлі-продажу векселів № Б-10-319/1 від 07.06.2010 ТОВ "Хімреактив" взяло на себе зобов'язання розрахуватись із ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" за придбані векселі до 30.06.2012 на загальну суму 382 000 000 грн.
У 2017 році сторони уклали договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 19.10.2017, за умовами якого провели зарахування зустрічних однорідних вимог в сумі 71 882 903,02 грн в рахунок погашення зобов'язань ТОВ "Хімреактив" за договором купівлі-продажу векселів № Б-10-319/1 від 07.06.2010 на суму 225 140 290,69 грн.
27.06.2020 сторони внесли зміни до договору купівлі-продажу векселів № Б-10-319/1 від 07.06.2010 та визначили остаточну дату розрахунків ТОВ "Хімреактив" за придбані векселі в сумі 153 257 386,67 грн - до 01.10.2022.
Отже, укладений між сторонами договір за своєю правовою природою був договором купівлі-продажу, в якому було визначено, зокрема, його ціну та строк її сплати.
Разом з тим, як встановлено судом апеляційної інстанції, рішенням Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18499/20 (910/18269/23) задоволено позов розпорядника майна ТОВ "Хімреактив" та визнано недійсним договір купівлі-продажу векселів № Б-10-319/1 від 07.06.2010.
Оскільки повне рішення складено 10.07.2024, то строк на апеляційне оскарження сплив 30.07.2024.
02.08.2024 ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" подало апеляційну скаргу на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18499/20 (910/18269/23), яку було повернуто без розгляду ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2024, при цьому судом не вирішувалося питання про поновлення строку на подання апеляційної скарги, який сплив 30.07.2024.
Суд частково погоджується із заявником касаційної скарги про те, що у суду першої інстанції не було правових підстав керуватися обставинами, встановленими у рішенні суду про визнання такого договору недійсним, оскільки на момент постановлення оскаржуваної ухвали рішення суду у справі № 910/18499/20 (910/18269/23) не набрало законної сили.
Проте, враховуючи у цьому випадку принцип процесуальної економії, скасування оскаржуваних судових рішень та направлення справи на новий розгляд не призведе для заявника іншого результату розгляду його грошових вимог, оскільки з огляду на приписи статей 241 та 256 ГПК України на момент розгляду справи у суді апеляційної інстанції рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18499/20 (910/18269/23) набрало законної сили.
Статтею 216 ЦК України встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Враховуючи, що договір, невиконанням якого заявник обґрунтовував свої грошові вимоги до боржника, визнаний судом недійсним, він не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю, в тому числі щодо обов'язку виконання боржником умов такого договору.
Отже, з огляду на встановлену судом апеляційної інстанції недійсність договору купівлі-продажу векселів № Б-10-319/1 від 07.06.2010, відсутні підстави для визнання грошових вимог, що виникли на підставі такого договору.
Наведене у цьому випадку є достатньою самостійною підставою для відхилення грошових вимог, оскільки вони ґрунтуються на зобов'язаннях за недійсним правочином.
У касаційній скарзі ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" наводить обставини, встановлені судами попередніх інстанцій під час розгляду грошових вимог інших кредиторів боржника, визнання яких (грошових вимог інших кредиторів), на думку скаржника, свідчить про порушення судами принципів рівності та змагальності сторін; зазначає, суди не дослідили інших заяви кредиторів для з'ясування періоду (дати) виникнення стійкої заборгованості боржника перед цими кредиторами та їх підстав по відношенню до виникнення у ТОВ "Хімреактив" грошових зобов'язань перед ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація", а також з'ясування підстав, за якими ТОВ "Хімреактив" було або доведено до банкрутства, або виникла його неплатоспроможність.
Проте, враховуючи, що предметом цього касаційного перегляду є лише судові рішення судів попередніх інстанцій у частині розгляду грошових вимог ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація", а тому у суду касаційної інстанції відсутні підстави надавати оцінку дотриманню норм процесуального права та правильності застосування норм матеріального права судами під час розгляду грошових вимог інших кредиторів боржника.
Крім того, обставини доведення боржника до банкрутства та обставини виникнення його неплатоспроможності також не предметом оцінки суду під час розгляд грошових вимог до боржника.
Суд касаційної інстанції з огляду на приписи статті 300 ГПК України також не може надавати оцінку законності та обґрунтованості судовим рішенням у справі № 910/18499/20 (910/18269/23).
У судових засіданнях суду касаційної інстанції представник ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" зазначала, що з огляду на визнання договору купівлі-продажу векселів недійсним, це товариство має право на застосування наслідків такої недійсності, а саме сплати боржником вартості отриманого майна. Тому, за доводами скаржника, навіть за умови недійсності правочину суди мали застосувати у цій справі двосторонню реституцію.
Такі доводи скаржника є фактично зміною підстав заявлених вимог у суді касаційної інстанції, однак згідно з частиною третьою статті 300 ГПК України у суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
Наведене в сукупності виключає можливість задоволення касаційної скарги.
У справі, що розглядається, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів першої та апеляційної інстанцій.
Водночас суд вважає за необхідне звернути увагу скаржника, що у разі наявності порушеного права він позбавлений можливості захистити його відповідно до характеру порушеного права, зокрема, але не виключно із врахуванням правових механізмів, визначених у статті 1212 ЦК України.
Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.
За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Враховуючи наведене вище та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 ГПК України, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а ухвалені у справі ухвала суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції - залишенню без змін.
В. Розподіл судових витрат
Оскільки суд дійшов висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає і підстав для скасування оскаржуваного судового рішення не вбачається судові витрати відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація" залишити без задоволення.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.07.2024 у справі № 910/18499/20 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Пєсков
Судді В. Картере
К. Огороднік