вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про затвердження звіту ліквідатора,
закриття провадження у справі про банкрутство
08.07.2025м. ДніпроСправа № 904/2796/22
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР", Дніпропетровська обл., м. Кам'янське
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434)
про визнання банкрутом
Суддя Соловйова А.Є.
Секретар судового засідання Товстоп'ятка В.В.
Представники:
від Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР": Тур Є.А., ордер серія АЕ №1153840 від 02.09.2022
від кредиторів: не з'явився
Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ ЛІЗИНГ" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434).
Постановою суду від 15.12.2022 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434). Припинено повноваження арбітражного керуючого Фуголя Євгена Івановича (свідоцтво №1228 від 24.07.2013, 50038, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, бульвар Європейський, 7/49), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг". Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 15.12.2023. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434) арбітражного керуючого Фуголя Євгена Івановича (свідоцтво №1228 від 24.07.2013, 50038, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, бульвар Європейський, 7/49).
Ухвалою суду від 09.07.2024 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" вих.№29/05-1 від 29.05.2024 про припинення повноважень арбітражного керуючого та призначення іншого арбітражного керуючого. Припинено повноваження арбітражного керуючого Фуголя Євгена Івановича (свідоцтво №1228 від 24.07.2013, 50038, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, бульвар Європейський, 7/49) як ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (ЄДРПОУ 33274434) у справі №904/2796/22. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (ЄДРПОУ 33274434) арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (свідоцтво №448 від 19.03.2013, 49094, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, 49а, офіс 65/2).
30.05.2025 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" подано звіт ліквідатора вих.№02-02/050 від 29.05.2025 за результатами проведення ліквідаційної процедури у справі №904/2796/25.
Ухвалою суду від 11.06.2025 призначено звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" вих.№02-02/050 від 29.05.2025 за результатами проведення ліквідаційної процедури у справі №904/2796/22 до розгляду в судовому засіданні на 01.07.2025 о 13:20 год.
30.06.2025 ліквідатором подано звіт вих.№02-02/051 від 27.06.2025 про нарахування та виплату основної грошової винагороди та додаткової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг".
30.06.2025 від ліквідатора надійшло клопотання вих.№02-02/053 від 30.06.2025 про долучення до матеріалів справи аналізу правочинів Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг"
30.06.2025 ліквідатором подано клопотання вих.№02-02/052 від 27.06.2025 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг".
01.07.2025 від ліквідатора надійшло клопотання вих.№02-02/054 від 01.07.2025 про відкладення розгляду справи у зв'язку з зайнятістю в іншій справі.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У судове засідання, призначене на 01.07.2025, з'явились представники кредиторів ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" та ГУ ДПС у Дніпропетровській області.
Присутні у судовому засіданні не заперечили проти задоволення клопотання ліквідатора та відкладення розгляду справи.
Ухвалою суду від 01.07.2025 відкладено розгляд звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" вих.№02-02/050 від 29.05.2025 за результатами проведення ліквідаційної процедури у справі №904/2796/22 в судовому засіданні на 08.07.2025 о 10:00 год.
07.07.2025 від ліквідатора надійшло клопотання б/н від 07.07.2025 про відкладення розгляду справи у зв'язку з неможливістю прибути у дане засідання.
Суд долучив подане документи до матеріалів справи.
У судове засідання, призначене на 08.07.2025, з'явився представник кредитора ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР".
Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на такі встановлені обставини.
Відповідно до ч.1,2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:
- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;
- відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;
- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);
- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;
- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;
- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;
- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.
Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.
З метою виявлення майна боржника, ліквідатором було надіслано запити до державних та реєструючих установ, а саме:
До Державної служби морського та річкового транспорту України - з метою виявлення плавзасобів боржника;
До Департаменту Державної інспекції архітектури та містобудування України - з метою отримання інформації щодо зареєстрованих боржником декларацій про початок будівельних робіт, про готовність об'єктів нерухомості та про видані дозволи;
До Державної авіаційної служби України - про наявність реєстрації права власності на авіатехніку та інші механізми, облік яких здійснює Державіаслужба;
До Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області - з метою виявлення автотранспорту та причепів;
До АТ «Укрзалізниця» - щодо отримання інформації про реєстрацію залізничного транспорту, а саме: контейнери, електровози, тепловози, моторноваговий рухомий склад, вагони всіх видів, локомотивів.
До Державної податкової служби України - з метою отримання інформації, чи зареєстрований боржник, як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності.
До Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області - з метою виявлення зареєстрованих земельних ділянок.
До Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - з метою виявлення наявності зареєстрованого права власності на цінні папери.
До Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області - з метою виявлення реєстрації права власності на сільськогосподарську техніку та інші механізми, облік яких здійснює Держпродспоживслужба.
До Державного підприємства «УКРАЇНСЬКИЙ ІНСТИТУТ ІНТЕЛЕКТУАЛЬНОЇ ВЛАСНОСТІ» - з метою отримання інформації про наявність зареєстрованих за боржником об'єктів інтелектуальної власності.
До Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області - з метою виявлення спецтехніки та великотоннажного транспорту.
До Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях - з приводу отримання інформації про наявність/відсутність на балансі товариства державного майна.
До Головного управління статистики у Дніпропетровській області - стосовно отримання інформації щодо звітування товариства до органів статистики.
До Державного космічного агентства України - з метою отримання інформації щодо реєстрації за Товариством з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» космічних комплексів (ракет - носіїв, космічних апаратів, наземних комплексів), а також вчинення можливих реєстраційних дій з даними об'єктами.
До Державної митної служби України - щодо експорту та імпорту товарів Товариством з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» через митний кордон України.
До Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» щодо наявних рахунків в цінних паперах та про операції з цінними паперами на рахунку депозитарної установи.
Крім того, ліквідатором були надіслані запити стосовно наявності чи відсутності зареєстрованого рухомого майна за місцем попередньої реєстрації боржника. Зокрема, були надіслані запити до Регіонального сервісного центру МВС у м. Києві - з метою виявлення автотранспорту та причепів; Головного управлінням Держпраці у Київській області - з метою виявлення спецтехніки та великотоннажного транспорту; до Головного управління Держпродспоживслужби у м. Києві - з метою виявлення реєстрації права власності на сільськогосподарську техніку та інші механізми, облік яких здійснює Держпродспоживслужба; до Регіонального відділення ФДМУ по м. Києву, до Головного управління статистики у м. Києві, до Головного управління ДПС у м. Києві.
Відповідь АТ «Українська залізниця», що за даними філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Укрзалізниця» у власності Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» відсутні вагони, локомотиви.
Відповідь Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області про відсутність даних щодо реєстрації земельних ділянок за Товариством з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг».
Відповідь з Державної митної служби України, що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів ТОВ «РеалАгроЛізинг» перебуває в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, з 25.04.2005. Останнє митне оформлення товарів товариством здійснено у 2018 році.
Відповідь з Південно - східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, що відповідно до відомостей Журналу реєстрації великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів за ТОВ «РеалАгроЛізинг» великотоннажні та інші технологічні засоби в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані.
Відповідь Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці про відсутність реєстрації за ТОВ «РеалАгроЛізинг» великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування, об'єктів нафтогазового комплексу.
Відповідь Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області про відсутність інформації щодо реєстрації на території Дніпропетровської області техніки за ТОВ «РеалАгроЛізинг».
Відповідь Головного управлінням Держпродспоживслужби в м. Києві з інформацією, що відповідно до інформаційно-пошукової системи «Аgro Тесh» станом на 28.08.2024 та за останні дванадцять років сільськогосподарська техніка, машини та механізми в Головному управлінні не реєструвались та не знії з обліку
Відповідь РСЦ ГСЦ МВС в м. Києві, що за ТОВ «РЕАЛАГРОЛІЗИНГ» зареєстрований транспортний засіб марки ГАЗ 2217 білого кольору, 2006 року випуску.
Відповіддю РСЦ ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях повідомило, що згідно з Єдиним державним реєстром транспортних засобів станом на 15 вересня 2024 р. за ТОВ «ПРИВАТ ЛІЗИНГ» (ЄДРПОУ 33274434) зареєстровано транспортний засіб марки «ГАЗ 2217», номерний знак НОМЕР_1 , 2006 року випуску, об'єм двигуна - 2464 см. куб, УИЧ-код Х9622170060484566, дата реєстрації -18.05.2012 р. В період часу з 09.07.2021 р. по 15.09.2024 р. за ТОВ «ПРИВАТ ЛІЗИНГ» (ЄДРПОУ 33274434) транспортні засоби не відчужувались.
Відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами, відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013 за № 1126/23658 станом на 30.06.2024 ТОВ «РеалАгроЛізинг» (код за ЄДРПОУ 33274434), серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.
Відповідь Головного управління статистики у Дніпропетровській області, якою повідомлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «РЕАЛАГРОЛІЗИНГ» (ідентифікаційний код 33274434) до Головного управління статистики у Дніпропетровській області статистичну та фінансову звітність за 2019- 2020 рр. не подавало.
Відповідь Головного управління статистики у м. Києві з інформацією, що відомості про філії (інші відокремлені підрозділи), представництва ТОВ "РЕАЛАГРОЛІЗИНГ" (ідентифікаційний код 33274434) станом на 01 вересня 2024 року в ЄДРПОУ не значаться. А також, надано копії фінансової та статистичної звітності, поданої ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПРИВАТ ЛІЗИНГ" (ідентифікаційний код 33274434) до Головного управління статистики у м. Києві за 2018-2020 роки, перший квартал, перше півріччя і дев'ять місяців 2021 року.
Відповідь Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву з інформацією про відсутність даних щодо користування ТОВ «РеалАгроЛізинг» державним майном.
Відповідь Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях про відсутності інформації про наявність або відсутність державного майна за ТОВ «РеалАгроЛізинг».
Відповідь ДЕРЖАВНОЇ АВІАЦІЙНОЇ СЛУЖБА УКРАЇНИ про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «РеалАгроЛізинг» (код ЄДРПОУ 33274434) повітряні судна не зареєстровані.
Відповідь Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України з інформацією, що відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власниками або судновласниками яких є ТОВ «РеалАгроЛізинг» (код ЄДРПОУ 33274434).
Відповідь Головного управління ДПС у Дніпропетровській області з інформацією про відкриті рахунки боржника ТОВ "РЕАЛАГРОЛІЗИНГ" (податковий номер 33274434).
Відповідь Головного управління ДПС у м. Києві з інформацією про необхідність звернутися до контролюючого органу за основним місцем обліку ТОВ "РеалАгроЛізинг» для отримання запитуваної інформації.
Відповідь Державного космічного агентства України з інформацією, що зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності у Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» немає.
Відповідь Державної інспекції архітектури та містобудування України з повідомленням, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «РеалАгроЛізинг» (код ЄДРПОУ- 33274434)» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено.
Відповідь Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» з інформацією, що для отримання інформації, що запитується, необхідно звертатись до депозитарних установ, які відкрили рахунки у цінних паперах відповідній особі. При цьому, Центральний депозитарій не є депозитарною установою та не володіє інформацією, в яких депозитарних установах та чи інша особа може мати відкриті рахунки у цінних паперах.
Відповідь Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» з інформацією, що за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 03.09.2024 відомостей про об'єкти права інтелектуальної власності, що зареєстровані за Товариством з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» (код ЄДРПОУ 33274434), а також відомостей щодо реєстраційних дій у період з 01.01.2019 по даний час, належних вказаній вище юридичній особі не виявлено.
Відповідь Комунального підприємства «Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації» Дніпровської міської ради в якій зазначено про відсутність можливості пошуку інформації без зазначення конкретної адреси об'єкту.
Відповідь Комунального підприємства Київської міської ради «Київське міське бюро технічної інвентаризації» про те, що дані Бюро не систематизовані за найменуванням юридичної особи.
Додатково, в період виконання повноважень ліквідатора ТОВ «РеалАгроЛізинг» Фуголем Є.І. з метою розшуку майна боржника, було направлено запити до Держпродспоживслужби та Держпраці по всіх областях України.
На направлені запити були отримані наступні відповіді:
- Головне управління Держпродспоживслужби в Закарпатській області про відсутність реєстрації техніки на території Закарпатської області;
- Головне управління Держпродспоживслужби в Сумській області про відсутність реєстрації техніки по Сумській області;
- Головне управління Держпродспоживслужби в Черкаській області про відсутність реєстрації техніки в Черкаській області;
- Головне управління Держпродспоживслужби в Житомирській області про відсутність реєстрації техніки в Житомирській області;
- Головне управління Держпродспоживслужби в Харківській області про відсутність реєстрації техніки в Харківській області;
- Головне управління Держпродспоживслужби в Кіровоградській області про відсутність реєстрації техніки на території Кіровоградської області;
- Головне управління Держпродспоживслужби в Херсонській області про відсутність реєстрації техніки в Херсонській області;
- Головне управління Держпродспоживслужби в Одеській області про відсутність реєстрації техніки в Одеській області;
- Південно - Східне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці про відсутність реєстрації великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів;
- Північно - Східне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці про відсутність реєстрації великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів;
- Західне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці про відсутність реєстрації великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів;
- Центральне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці про неможливість надання інформації;
- Головне управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області про відсутність реєстрації техніки в Чернігівській області;
- Головне управління Держпродспоживслужби в Чернівецькій області про відсутність реєстрації техніки в Чернівецькій області;
- Головне управління Держпродспоживслужби в Полтавській області про відсутність реєстрації техніки в межах Полтавської області;
- Головне управління Держпродспоживслужби в Тернопільській області про відсутність реєстрації сільськогосподарської техніки, машин та механізмів;
- Головне управління Держпродспоживслужби в Рівненській області про відсутність реєстрації сільськогосподарської, дорожньо - будівельної, меліоративної та іншої техніки;
- Головне управління Держпродспоживслужби в Хмельницькій області про відсутність реєстрації тракторів та сільськогосподарської техніки в Хмельницькій області.
- Головне управління Держпродспоживслужби у Волинській області про відсутність реєстрації тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних, причіпних та начіпних машин.
- Головне управління Держпродспоживслужби у Львівській області про те, що реєстрація транспортних засобів на території Львівській області не проводилась.
Ліквідатором отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за критерієм пошуку «Код ЄДРПОУ засновника (учасника) юридичної особи», який свідчить про те, що боржник є засновником ТОВ «ОБТ ПРИВАТ» (код ЄДРПОУ 34345322).
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.10.2016 по справі №910/26636/14 ліквідовано банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «ОБТ Приват» (04214, м. Київ, вул. Північна, буд. 28, кв. 20; код ЄДРПОУ 34345322) як юридичну особу в зв'язку з банкрутством.
Також, ліквідатором було отримано довідку з держаного реєстру обтяжень рухомого майна для підтвердження реєстрації за боржником обтяжень об'єктів рухомого майна та встановлено, що за вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна наявна інформація про заставу рухомого майна. Обтяжувач ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК».
В межах справи про банкрутство №904/2796/22 АТ КБ «ПриватБанк» подало до суду заяву про відмову кредитора від забезпечення зобов'язань боржника.
Ліквідатором було отримано інформаційну довідку Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта, з якої було встановлено, що за Боржником зареєстровано арешт нерухомого майна боржника та щодо права користування (найму (оренди)) будівлею або іншими капітальними спорудами, їх окремими частинами за адресою Київська обл., Бориспільський р., с. Проліски, вулиця Кільцева, будинок 4. Іншого нерухомого майна виявлено не було.
В період виконання повноважень ліквідатора ТОВ «РеалАгроЛізинг» Фуголем Є.І. було надіслано запит до керівництва боржника для передання документів та інформації щодо майнового стану Боржника, а також з інформацією про необхідність забезпечення проведення інвентаризації майна Боржника.
Керівник Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» 28 грудня 2022 року передав печатку арбітражному керуючому про що був складений відповідний акт.
В подальшому, керівник Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» здійснив передачу ліквідатору наступних документів:
1. Статут ТОВ «РеалАгроЛізинг» (код ЄДРПОУ 33274434);
2. Протокол загальних зборів учасників ТОВ «ПРИВАТ ЛІЗИНГ» (код ЄДРПОУ 33274434) №0609/22 від 06.09.2022;
3. Опис документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу»;
4. Виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;
5. Заява ОСОБА_1 про звільнення;
6. Свідоцтво про реєстрацію машини (найменування Кормозмішувач самохідний, реєстраційний номер НОМЕР_2 , рік випуску 2013 року, двигун № НОМЕР_3 );
7. Свідоцтво про реєстрацію машини (найменування Обприскувач самохідний, реєстраційний номер НОМЕР_4 , рік випуску 2016 року, двигун № НОМЕР_5 );
8. Свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу (марка ГАЗ, модель 2217, реєстраційний номер НОМЕР_1 , 2006 року випуску);
9. Договір про відкриття рахунку у цінних паперах №Д-168/11 від 29.12.2011;
10. Договір №Б11/355-18 купівлі - продажу цінних паперів від 24.11.2011;
11. Свідоцтво про відкриття рахунку у ЦП від 20.02.2015;
12. Свідоцтво про відкриття рахунку у ЦП від 29.12.2011;
13. Виписка про операції з цінними паперами на рахунку у цінних паперах №006910 у кількості 3 шт.
Вказане підтверджується актом прийому - передачі від 03.01.2023.
У зв'язку з тим, що запитувані документи були отримані не в повному обсязі, ліквідатор повторно направив запит на адресу керівника Боржника.
У зв'язку з тим, що колишнім керівником ТОВ «РеалАгроЛізинг» не надано повного пакету документів запитуваного арбітражним керуючим, ліквідатором подано до Господарського суду Дніпропетровської області клопотання про зобов'язання керівника ОСОБА_1 передати арбітражному керуючому матеріальні та інші цінності, а також усі необхідні бухгалтерські документи, що пов'язані з діяльністю ТОВ «РеалАгроЛізинг» у справі №904/2796/22.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області клопотання вих.№02-05/184 від 15.05.2023 ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" арбітражного керуючого Фуголя Є.І. задоволено. Зобов'язано ОСОБА_1 , що перебувала на посаді керівника ТОВ «РеалАгроЛізинг» (код ЄДРПОУ 33274434) в строк до 06.06.2023 передати ліквідатору Фуголю Євгену Івановичу матеріальні та інші цінності, а також усі необхідні бухгалтерські документи, що пов'язані з діяльністю ТОВ «РеалАгроЛізинг».
В подальшому на адресу арбітражного керуючого надійшов лист - пояснення на вищезазначену ухвалу, в якому колишній керівник ТОВ «РеалАгроЛізинг» просила продовжити строк для обробки інформації та передачі інших документів. Також, до вказаного листа були долучені: відомості про нарахування заробітної плати, договір купівлі - продажу зерна №28-05/2015Н від 28 травня 2015 року та видаткові накладні на запчастини.
18 липня 2023 року ліквідатором ТОВ «РеалАгроЛізинг» було отримано лист від колишнього керівника з інформацією про необхідність вжити заходів із забезпечення збереження або реалізацію майна, а також лист - пояснення з проханням продовжити строк для обробки інформації та передачі інших документів.
У зв'язку з неповним наданням затребуваних документів, ліквідатор «РеалАгроЛізинг» звернувся до Голосіївського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) з заявою про відкриття виконавчого провадження з примусового виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/2796/22 від 23.05.2023. Номер виконавчого провадження 73049651.
Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» (код ЄДРПОУ 33274434) Чичвою О.С. на адресу колишнього керівника Боржника було направлено лист із зазначенням про необхідність надання інформації, документів та передачі матеріальних цінностей банкрута, які ще не були передані попередньому ліквідатору.
Також, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» (код ЄДРПОУ 33274434) на адресу Голосіївського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) направлено запит про надання інформації які конкретні заходи примусового виконання рішення вчинялись державним виконавцем в межах виконавчого провадження №73049651 та які ще заплановано здійснити виконавчі дії державним виконавцем та в який строк.
На поштову адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь в якій було зазначено, що керуючись ст. 63, 75 Законом України «Про виконавче провадження» та ст. 382 КК України, 01.08.2024 до Голосіївського управління поліції направлено подання про притягнення боржника до кримінальної відповідальності за невиконання рішення суду та керуючись п.11 ст. 39 ЗУ «Про виконавче провадження» винесено постанову про закінчення виконавчого провадження.
Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
Разом з тим, ліквідатором ТОВ «РеалАгроЛізинг» було здійснено запит до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта та до Держаного реєстру обтяжень рухомого майна щодо боржника та отримано інформацію про наявність записів про обтяження та заставу.
Зважаючи на викладене, ліквідатором до Господарського суду Дніпропетровської області було подано клопотання про скасування арешту та інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг».
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24 січня 2023 року у справі №904/2796/22 було скасовано усі арешти та інші обмеження рухомого та нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434), зазначених у витягах з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та у інформаційній довідці з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта.
На виконання п. 3 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, 03.01.2023 на підставі Наказу № 1 від 03.01.2023 ліквідатором банкрута Фуголем Є.І. разом з директором Прус О.В. було проведено інвентаризацію майна Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг». Інвентаризація активів і зобов'язань проведена з дотриманням Положення про інвентаризацію активів та зобов'язань затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 № 879.
Результати інвентаризації оформлено Інвентаризаційним описом необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) №1 від 03.01.2023, Інвентаризаційним описом запасів №2 від 03.01.2023, Актом №3 про результати інвентаризації грошових коштів від 03.01.2023 р., Актом № 4 інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 03.01.2023, Актом №6 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 03.01.2023, Актом №7 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 03.01.2023, Актом №8 інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 03.01.2023, Інвентаризаційним описом № 9 матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 03.01.2023, Протоколом інвентаризаційної комісії від 03.01.2023.
Інвентаризація розрахунків з дебіторами і кредиторами була проведена на підставі розшифровки балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» на 31 грудня 2021 року та даних Єдиного державного реєстру судових рішень.
За наслідками проведення інвентаризації було виявлено наступні майнові активи Боржника:
- Запаси на загальну суму 41 958 324,47 грн (Інвентаризаційний опис запасів № 2 від 03.01.2023 р.)
- Дебіторська заборгованість на загальну суму у розмірі:
810 933 768,78 грн в тому числі, яка підтверджена дебіторами 782 564 858,45 грн (Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 03.01.2023)
- Необоротні активи в кількості двох одиниць (Інвентаризаційний опис необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) від 03.01.2023).
- Фінансові інвестиції на загальну суму 520 000,00 грн (Акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 03.01.2023)
Таким чином, за результатом проведеної інвентаризації майна боржника було встановлено балансову вартість майнових активів у розмірі:
853 412 093,25 грн.
За результатом проведеної інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» активи підприємства були включені до ліквідаційної маси, яку було сформовано та в подальшому реалізовано у відповідності до вимог законодавства.
На виконання абз. 15 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором Фуголем Є.І. було здійснено заходи щодо продажу майна банкрута, яке включене до ліквідаційної маси.
Ліквідатором ТОВ «РеалАгроЛізинг» 28.03.2023 забезпечено проведення засідання комітету кредиторів. На вказаному засіданні було заслухано поточний звіт ліквідатора про проведену роботу у справі про банкрутство ТОВ «РеалАгроЛізинг» та звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора, здійснення та відшкодування витрат. Окрім цього, встановили порядок та умови продажу майна ТОВ «РеалАгроЛізинг».
На виконання рішення комітету кредиторів, ліквідатором ТОВ «РеалАгроЛізинг» на офіційному електронному майданчику аукціонів Prozorro Ubiz були опубліковані другі аукціони (4 аукціон) з продажу дебіторської заборгованості. За результатами проведення вищезазначених аукціонів було реалізовано право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА ІМЕНІ М. О. ПОСМІТНОГО» (код ЄДРПОУ: 33473916, адреса: Україна, 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ КНЯГИНІ ОЛЬГИ, будинок 22) у розмірі 16 586 978,41 грн, що виникла на підставі Договору купівлі-продажу зерна сільськогосподарських культур № 29-05/2014АФП. Вказаний аукціон завершено. Сума реалізації 99 521,87 грн.
У зв'язку з тим, що залишилися нереалізованими п'ять лотів з продажу права вимоги, ліквідатор оголосив про проведення других повторних аукціонів (5 аукціон).
Після завершення аукціонів, ліквідатором було укладено з переможцем договори відступлення майнового права та на вимогу вказаних договорів, було передано документи, що підтверджується актами прийому - передачі документів.
У зв'язку з тим, що залишилося нереалізованим право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНОВАЛІВСЬКЕ» (код ЄДРПОУ 32535075, 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26) у розмірі 418 459 208,53 грн у зв'язку з відсутністю учасників, відбулося шляхом опитування засідання комітету кредиторів ТОВ «РеалАгроЛізинг», на якому було вирішено дисконтувати вказаний актив.
Ліквідатором ТОВ «РеалАгроЛізинг», на підставі рішення комітету кредиторів, було опубліковано другий повторний аукціон (7 аукціон) з продажу права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНОВАЛІВСЬКЕ» (код ЄДРПОУ 32535075, 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26) у розмірі 417 869 233,43 грн, яка виникла на підставі Договору купівлі-продажу зерна сільськогосподарських культур №14-04-16. Аукціон призначено на 11.12.2023. Посилання на аукціон https://ubiz.ua/sale3/auction/BRD001-UA-20231129-04452.
Відповідно до протоколу проведення аукціону BRD001-UA-20231129-04452, переможцем аукціону визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" та зазначено про необхідність до 25.12.2023 сплатити запропоновану ним ціну.
Станом на 26.12.2023 від переможця аукціону кошти за придбане майно на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» перераховано не було.
У зв'язку з чим, Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" було дискваліфіковано на підставі невнесення оплати за лот та визнанні аукціону з ідентифікатором BRD001-UA-20231129-04452 таким, що не відбувся на підставі ст. 86 Кодексу України з процедур банкрутства.
В подальшому арбітражним керуючим через офіційний електронний майданчик аукціонів Prozorro Ubiz було повторно оголошено про проведення аукціону з продажу права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНОВАЛІВСЬКЕ» (код ЄДРПОУ 32535075, 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26) у розмірі 418 459 208,53 грн. Аукціон відбувся. Посилання на аукціон https://ubiz.ua/sale3/auction/BRD001-UA-20240322-49453. Ціна реалізації 18 820,17 грн.
Ліквідатором ТОВ «РеалАгроЛізинг» на офіційному електронному майданчику аукціонів Prozorro Ubiz було опубліковано перший повторний аукціон з продажу акцій корпоративного інвестиційного фонду прості бездокументарні іменні ПАТ «ЗНВКІФ «СТАНДАРТ ПРЕМІУМ» (код ЄДРПОУ 36926999) у кількості 535 шт. Посилання на аукціон https://ubiz.ua/sale3/auction/BRD001-UA-20230314-65836. Зазначений аукціон відбувся, ціна реалізації 8 320,00грн.
Після проведення інвентаризації та отримання заяви АТ КБ «ПриватБанк» про відмову кредитора від забезпечення зобов'язань боржника, 16 серпня 2023 року ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» було укладено договір на проведення оцінки майна з Товариством з обмеженою відповідальність «Центр оцінки власності «Парето» та отримано звіт про оцінку майна №2565/23. Відповідно до якого ринкова вартість основних засобів у кількості 10 одиниць складає 8 736 390,84 грн.
Ліквідатором ТОВ "РеалАгроЛізинг" направлено повідомлення комітету кредиторів щодо умов продажу майна боржника. 03.10.2023 було оформлено рішення комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг». На виконання зазначеного рішення було опубліковано наступні аукціони:
Аукціони з продажу обприскувача самохідного STARA Imperador 3100, с.н. IMP -BG10406, 2016 року випуску, ковша с.н К19000838, 2016 року випуску та змішувача-роздавача корму SPW COMPACT 14, с.н. НОМЕР_6 , новий 2013 р.в. - відбулися. З переможцями аукціонів укладено акт про придбання майна на аукціоні та передано техніку з відповідними документами, про що складені акти.
У зв'язку з цим виникла необхідність у публікації перших та других повторних аукціонів.
Аукціони з ідентифікаторами BRE001-UA-20240220-06474 та BRE001-UA-20240220-57138 відбулися. З переможцями аукціонів укладено акт про придбання майна на аукціоні та передано техніку з відповідними документами, про що складені акти.
За результатом проведення других повторних аукціонів була реалізована наступна сільськогосподарська техніка:
З переможцями аукціонів укладено акт про придбання майна на аукціоні та передано техніку з відповідними документами, про що складені акти.
На виконання абз. 15 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором ТОВ «РеалАгроЛізинг» Чичвою О.С. було здійснено заходи щодо продажу майна банкрута, яке включене до ліквідаційної маси, а саме було реалізовано запчастини для сільськогосподарської техніки.
З переможцями аукціонів підписано акт про придбання майна на аукціоні та передані запчастини з відповідними документами, про що складені акти.
На зборах комітету кредиторів ТОВ «РеалАгроЛізинг», які відбулися 18.09.2024 було прийнято рішення та зобов'язано ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» Чичву Олега Сергійовича направити комітету кредиторів умови продажу майна банкрута, а саме дебіторської заборгованості, яка не підтверджена первинними документами та ґрунтується виключно на підставі розшифровки балансу станом на 31.12.2021, об'єднавши її в один лот.
На виконання рішення комітету кредиторів, ліквідатором ТОВ «РеалАгроЛізинг» направлено умови продажу дебіторської заборгованості, яка рахується на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» та не підтверджена дебіторами та первинними документами. За даними бухгалтерському обліку підприємства дебіторська заборгованість у сумі 23 536 400,25 грн.
Протоколом №10 від 19.11.2024 визначено порядок та умови продажу майна боржника Товариства обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг».
На виконання рішення, ліквідатором ТОВ «РеалАгроЛізинг» на офіційному електронному майданчику аукціонів Prozorro Ubiz було опубліковано аукціон з продажу дебіторської заборгованості, яка рахується на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» та не підтверджена дебіторами та первинними документами. За даними бухгалтерському обліку підприємства дебіторська заборгованість у сумі 23 536 400,25 грн.
На другому повторному аукціоні (7аукціон) було реалізовано дебіторської заборгованості, яка рахується на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» та не підтверджена дебіторами та первинними документами. За даними бухгалтерському обліку підприємства дебіторська заборгованість у сумі 23 536 400,25 грн. Посилання на аукціон https://ubiz.ua/sale3/auction/BRD001-UA-20250331-10098. Ціна реалізації 29 788,26 грн.
Крім того, арбітражним керуючим Чичвою Олегом Сергійовичем була реалізована ТМ "ПРИВАТ ЛІЗИНГ" (Свідоцтво № 97176, дата закінчення дії Свідоцтва 25.04.2027 р.) Посилання на аукціон https://ubiz.ua/sale3/auction/BRE001-UA-20250313-33733. Ціна реалізації 1 010 000,00 грн.
Таким чином, за результатами продажу активів боржника на ліквідаційній рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» було перераховано 11 579 070,89 грн.
За результатом реалізації виявленого майна боржника на користь нього було отримано грошові кошти у розмірі 11 579 070,89 грн.
Крім того, на ліквідаційний рахунок боржника з депозиту нотаріуса в рахунок погашення дебіторської заборгованості було отримано 857 946,80 грн.
Абз. 7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
За змістом абз. 2, 3 ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства після оплати витрат, пов'язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом. Оплата витрат, пов'язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку: у першу чергу оплачуються витрати, пов'язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора.
Загальний розмір вимог кредиторів визнаних господарським судом складає суму у розмірі 1 249 803 121,63 грн. За результатом розподілу коштів була погашена 1 черга задоволення вимог кредиторів на суму у розмірі 108 526,00грн. Також, погашена 2 та 3 черга в повному обсязі. Частково погашена 4 черга задоволення вимог кредиторів у розмірі 10 814 996,21 грн.
Отже, загальний розмір непогашених вимог кредиторів у розмірі 1 237 892 850,86 грн.
Інформація щодо неможливості задоволення (погашення) вимог кредиторів відображена у реєстрі вимог кредиторів, який додається до даного звіту.
Таким чином, вимоги кредиторів у загальному розмірі 1 249 803 121,63 грн залишились не погашені у зв'язку з недостатністю майна та відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними, а саме:
- вимоги кредитора Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд.1Д, ідентифікаційний код юридичної особи 14360570) в сумі 889 551 059,63 грн;
- вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" (код згідно з ЄДРПОУ 41657211, проспект Конституції, будинок 17 а, м. Кам'янське, Дніпропетровська область, 51909) в сумі 288 606 845,33 грн;
- вимоги кредитора Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах» (Код ЄДРПОУ 33248430, 49100, Дніпропетровська область, м. Дніпро, узвіз Кодацький, б. 2) в сумі 59 734 435,90 грн;
- вимоги кредитора Головного управління ДПС у м. Києві (Код ЄДРПОУ 44116011, 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19) в сумі 510,00 грн.
Ліквідатором було отримано інформацію від Головного управління ДПС в Дніпропетровській області про відкриті банківські рахунки у Боржника. З отриманої інформації стало відомо, що у Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» були відкриті банківські рахунки у наступних установах: АТ КБ «ПРИВАТБАНК», АТ «АКЦЕНТ-БАНК», АТ «ОТР Банк», АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО», Казначейство України (ел. адм. подат.)
Ліквідатором ТОВ «РеалАгроЛізинг» Фуголем Є.І. внесені актуальні дані по особі, яка уповноважена на розпорядження рахунком в АТ КБ «ПРИВАТБАНК» та АТ «ОТП БАНК». Отримано виписки за останні три роки, які передували відкриттю провадженню у справі про банкрутство. Згідно із довідкою за вих. №029-01-029-3-029-3/39 БТ від 06 лютого 2023 року рахунки в АТ «ОТП БАНК» закриті.
В подальшому, ліквідатором ТОВ «РеалАгроЛізинг» отримано виписки по рахункам, які були відкриті в АТ КБ «ПРИВАТБАНК» за останні три роки. Відповідно до довідки від 21.02.2023 року поточні рахунки ТОВ «РеалАгроЛізинг» закриті у зв'язку з ліквідацією юридичної особи.
Після призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (ЄДРПОУ 33274434) арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, останнім були внесені актуальні дані по особі, яка уповноважена на розпорядження ліквідаційним рахунком з метою дотримання вимог законодавства, які визначають, що під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов'язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі.
На виконання абз. 1 ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» використовувався єдиний ліквідаційний рахунок боржника в банківській установі, а саме: НОМЕР_7 в АТ «АКЦЕНТ-БАНК», МФО 307770.
Після завершення всіх заходів ліквідаційної процедури, ліквідатором було ініційовано питання про закриття ліквідаційного рахунку НОМЕР_7 .
Положення абз. 9 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства передбачають, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
Після прийняття постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 15 грудня 2022 року у справі №904/2796/22 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» винесено Наказ №2 на підставі якого звільнено директора з займаної посади.
Таким чином, на виконання абз. 10 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю
«РеалАгроЛізинг» було звільнено всіх працівників банкрута.
Частиною 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; веде реєстр вимог кредиторів; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу та продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.
Під час реалізації своїх прав та обов'язків арбітражний керуючий зобов'язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов'язки надано (покладено).
Таким чином, на виконання обов'язків, що покладені на арбітражного керуючого, зокрема з проведення аналізу правочинів, ліквідатором було здійснено аналіз правочинів боржника на підставі інформації від державних та реєструючих органів, інформації з відкритих державних реєстрів та на підставі матеріалів наявних судових справ в межах яких боржник є стороною, зокрема тих, що підпадають під спірний період передбачений Кодексом України з процедур банкрутства. Ліквідатором було визначено сторін правочинів, вивчено предмет цих договорів, їх істотні умови, здійснено їх аналіз та наведено висновки щодо їх економічної мети, наявності/відсутності ознак фраудаторності, а також на предмет їх добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами.
Отже, за час виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг», арбітражним керуючим не виявлено правочинів які б підпадали під критерії визначені ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
За викладених обставин, заходи щодо визнання правочинів недійсними ліквідатором Банкрута не вчинялись.
Аналіз правочинів Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» міститься в матеріалах справи.
ЩОДО ЗДІЙСНЕННЯ ЛІКВІДАТОРОМ ЗАХОДІВ ПО ПРИТЯГНЕННЮ ДО СОЛІДАРНОЇ ТА СУБСИДІАРНОЇ ВІДПОВІДАЛЬНОСТІ ОРГАНІВ УПРАВЛІННЯ БОРЖНИКА.
Кодексом України з процедур банкрутства, який набрав чинності 21.10.2019р. передбачена солідарна відповідальність керівника Боржника.
Згідно ч.6 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства Боржник зобов'язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності).
Якщо органи управління боржника допустили порушення цих вимог, вони несуть солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення органами управління боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі.
Солідарна відповідальність керівника боржника - це вид спеціальної цивільно-правової відповідальності, відповідно до якої при здійсненні провадження у справі про банкрутство керівник боржника, який не звернувся до господарського суду у місячний термін у разі наявності загрози неплатоспроможності, підлягає притягненню до солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів відповідно до заяви кредитора, після виявлення такого порушення ухвалою господарського суду (Постанови Верховного суду у складі колегії Касаційного господарського суду від 23.03.2021 у справі №910/3191/20, від 15.06.2021 у справі №910/2971/20, від 14.09.2021 у справі № 902/1023/19; від 09.06.2022 у справі №904/76/21).
Сутність солідарної відповідальності полягає у залученні керівника боржника - юридичної особи, щодо якої здійснюється провадження у справі про банкрутство, до солідарного обов'язку з виконання грошових зобов'язань боржника як правового механізму захисту та відновлення прав кредиторів, які були необізнані з його вини про стан неплатоспроможності боржника.
Суб'єкт солідарної відповідальності - виключно керівник боржника, в тому числі колишній керівник, оскільки наведена норма не містить жодних обмежень покладення такої відповідальності на керівника боржника, повноваження якого на час відкриття/здійснення провадження у справі про банкрутство припинились (Постанова Верховного суду від 09.06.2022 у справі №904/76/21 https://reyestr.court.gov.ua/Review/106477436)
Підстави покладення на керівника солідарної відповідальності:
(1) порушення місячного строку на звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство;
(2) наявність у боржника ознак загрози неплатоспроможності, які є підставою для звернення керівника до суду з заявою.
Загроза неплатоспроможності - це настання обставин коли задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (ч.6 ст.36 КУзПБ).
Неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур банкрутства (ч.1 ст.1 КУзПБ).
Розглядаючи заяву кредитора про покладення солідарної відповідальності на керівника підприємства Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного Господарського суду своєю постановою від 14.09.2021р. у справі №902/1023/19 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/99860458) зробив висновок, що для встановлення наявності загрози неплатоспроможності боржника є одночасна наявність таких юридичних фактів як:
(1) існування у боржника, щонайменше перед двома кредиторами зобов'язань, строк виконання яких настав; цей строк визначається за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини (купівлі-продажу, поставки, підряду, позики, бюджетні та податкові тощо);
(2) розмір всіх активів боржника є меншим, ніж сумарний розмір зобов'язань перед всіма кредиторами боржника, строк виконання яких настав за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини (купівлі-продажу, поставки, підряду, позики, бюджетні та податкові тощо); тобто такий майновий стан боржника за всіма його показниками (основними фондами, дебіторською заборгованістю, строк виконання зобов'язань щодо якої настав, тощо), який за оцінкою сукупної вартості всіх активів Боржника очевидно не здатний забезпечити задоволення вимог виконання зобов'язань перед всіма кредиторами (строк виконання яких настав) ні у добровільному, ні у передбаченому законом примусовому порядку.
Так, у травні 2024 року до суду від кредитора Боржника Акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк» надійшла заява б/н від 30.04.2024 про встановлення судом порушення керівником Боржника ОСОБА_2 вимог частини шостої статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою від 14.08.2024 Господарський суд Дніпропетровської області відмовив у задоволенні заяви АТ КБ «ПриватБанк» про встановлення судом порушення керівником боржника вимог частини шостої статті 34 КУзПБ.
Постановою Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 14.04.2025 касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк» залишено без задоволення. Ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 16.01.2025 у справі № 904/2796/22 залишено без змін.
Відмовляючи у задоволенні заяви АТ КБ «ПриватБанк» про встановлення судом порушення керівником боржника вимог частини шостої статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства, суд керувався тим, що у даній справі недостатність вартості майна ТОВ "РеалАгроЛізинг" для задоволення вимог кредиторів було виявлено у період 2018 року, коли товариство не перебувало в процедурі ліквідації, тобто приписи ч. 6 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» не можуть бути застосовані для покладення на керівників боржника солідарної відповідальності. Можливість покладення солідарної відповідальності на керівника боржника у випадку існування загрози неплатоспроможності визначена ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства який введений в дію 21.10.2019, а отже в силу положень ст. 58 Конституції України, зазначена норма закону не може бути застосована до правовідносин, що мали місце до набрання чинності цим законом.
Відповідно до ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов'язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.
Згідно із частиною 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора входить, зокрема аналіз фінансового стану банкрута, складання висновку про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення.
Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор боржника на підставі проведеного аналізу фінансового стану банкрута визначає можливість та перспективність подання в межах справи про банкрутство заяви про покладення субсидіарної відповідальності на керівників/засновників/третіх осіб боржника в разі наявності для цього правових підстав.
Обов'язковою умовою субсидіарних вимог у процедурі банкрутства є те, що їх стягують лише у випадках доведення до банкрутства. Іншої підстави для застосування субсидіарної відповідальності кодекс не визначає. Для застосування субсидіарної відповідальності необхідно довести відповідно до ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням положень статей 74, 76, 77 Господарського процесуального кодексу України причинно-наслідковий зв'язок між винними діями/бездіяльністю суб'єкта відповідальності й настанням негативних для боржника наслідків.
Ліквідатором ТОВ "РеалАгроЛізинг" було проаналізовано фінансовий стан банкрута та складено висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення. За результатом фінансового стану банкрута не виявлено дій керівника боржника та засновників, які б полягали у підписання завідомо невигідних договорів; необґрунтовану сплату грошових коштів, безпідставну передачу третім особам майна, заволодіння будь-ким майном та коштами боржника, прийняття рішень, спрямованих на зменшення активів боржника, що довели юридичну особу до банкрутства.
При цьому відсутність належних доказів на підтвердження елементів/складових об'єктивної сторони порушення, тобто дій/бездіяльності конкретної особи (суб'єкта) відповідальності, що вказують на доведення до банкрутства або банкрутства, спростовує існування об'єктивної сторони порушення з доведення до банкрутства (банкрутства), і, відповідно, позбавляє суд підстав визначити суб'єктів відповідальності, встановити вину в діях/бездіяльності цих осіб та покласти субсидіарну відповідальність на її суб'єктів.
Зважаючи на викладене та враховуючи, що ліквідатором ТОВ "РеалАгроЛізинг" не встановлено обставин доведення до банкрутства, відсутні підстави для покладення на керівника та засновників банкрута субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями боржника.
На виконання абз. 14 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою передання в установленому порядку на зберігання документів банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" здійснювалася підготовка документів для подальшої передачі спеціалізованій організації з метою її довгострокового зберігання.
20 березня 2025 року на виконання вищезазначеної норми між ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПМ Архіваріус» було укладено договір про виконання робіт з науково - технічної обробки документів та про надання послуг по довгостроковому зберіганню документів №2-25.
На підставі вищевказаного Договору №2-25, ТОВ «ПМ Архіваріус» було видано Довідку від 21.03.2025, яка підтверджує прийняття документів банкрута на довгострокове зберігання архівною установою.
З огляду на той факт, що кредиторські вимоги банкрута не були погашені в повному обсязі за рахунок коштів отриманих від продажу активів боржника, ліквідатором було складено ліквідаційний баланс, який відображає не погашену кредиторську заборгованість. Ліквідаційний баланс додається до даного звіту.
За результатами ліквідаційної процедури Товариство з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434), задоволення вимог кредиторів не відбулося (що відображено в реєстрі вимог кредиторів банкрута) - майна та майнових активів у банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434) не залишилось.
16.05.2025 ліквідатором було організовано та проведено комітет кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434).
На вказаному комітеті кредиторів було прийнято наступні рішення:
- погоджено звіт ліквідатора за результатом проведення процедури ліквідації Товариство з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434). Прийнято рішення вважати роботу ліквідатора задовільною.
- зобов'язано ліквідатора Товариство з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434) подати до суду остаточний звіт за результатом проведення процедури ліквідації, ліквідаційний баланс та клопотання про припинення юридичної особи Товариство з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434) та списання кредиторської заборгованості.
Протокол комітету кредиторів №15 від 16.05.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434) міститься в матеріалах справи.
Станом на 08.07.2025 заперечень від інших кредиторів щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу до суду не надходило, в судовому засіданні не заявлено.
Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.
Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд
Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434).
Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434).
Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434) - арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича (свідоцтво №448 від 19.03.2013) (49044, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, 49а, офіс 65/2, кабінет №3).
Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв'язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434), а саме вимоги кредиторів у розмірі 1 249 803 121,63 грн, які складаються з вимог:
- кредитора Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д, ідентифікаційний код юридичної особи 14360570) в сумі 889 551 059,63 грн;
- кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" (код згідно з ЄДРПОУ 41657211, проспект Конституції, будинок 17 а, м. Кам?янське, Дніпропетровська область, 51909) в сумі 288 606 845,33 грн;
- кредитора Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах» (Код ЄДРПОУ 33248430, 49100, Дніпропетровська область, м. Дніпро, узвіз Кодацький, б. 2) в сумі 59 734 435,90 грн;
- кредитора Головного управління ДПС у м. Києві (Код ЄДРПОУ 44116011, 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19) в сумі 510,00 грн.
Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Провадження у справі закрити.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 08.07.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повна ухвала складена 17.07.2025.
Суддя А.Є. Соловйова