33023 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
"10" жовтня 2007 р. Справа № 7/264
За позовом товариства з обмеженою відповідальністю торгового підприємства «Гастроном-78»
Відповідач -акціонерне товариство закритого типу «Атлас»
- про визнання недійсним договору купівлі-продажу
Суддя Маціщук А.В.
За участю представників сторін :
від поз.- пред-к Кітовський В.Я./пост.дор.№ 17/04-07 від 17.04.07 р./
від відп.- дир.-р Дяченко І.П.
В позовній заяві позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу № 3754, укладений сторонами 01.12.06 р., предметом якого є 44/100 приміщення магазину, що знаходиться в м.Рівне по вул.Черняка,2. Підставою для визнання договору зазначив, що договір від імені товариства підписаний Хоменко І.В. - особою, яка не мала відповідних повноважень, поскільки директором не обиралась, і загальні збори товариства 17.10.06 р. прийняли рішення про заборону укладати договори на відчуження майна. Вважає також, що договір не містить такої істотної умови як строк дії договору, тому договір не відповідає вимогам ст.180 ГК України, а - не відповідає нормам ст.ст.179,181,182,356 ЦК України, поскільки приміщення, які є предметом оспорюваного дговору не є окремим об'єктом нерухомого майна, тому передачі підлягала частка у праві власності на приміщення магазину. Зазначає також, що ціна продажу за договором є меншою за ринкову, тому зміст договору направлений на незаконне заволодіння майном і не відповідає вимогам ст.3, 509 ЦК України.
06.08.07 р. позивач подав заяву про доповнення підстав позову, де пояснює, що загальними зборами учасників товариства 17.10.06 р. прийнято рішення про відкликання Хомен- ко І.В. з посади директора, про що було повідомлено нотаріуса.
07.09.07 р. позивач подав суду заяву про доповнення підстав позову, де зазначив, що протокол загальних зборів від 18.07.2000 р., відповідно до якого Хоменко І.В. підтвердила свої повноваження як директора, не підписаний секретарем зборів, що суперечить вимогам ст.60 Закону України «Про господарські товариства».
Відповідач позов не визнає. Пояснив, що оспорюваний договір був укладений на виконання попереднього договору, тому позивач зобов'язаний був його укласти незалежно від того, яка саме особа була директором. Договір виконаний повністю. Посилається також на інші судові справи, у яких предметом спору є договір купівлі-продажу, укладений сторонами 01.12.06 р.
Крім того, відповідач вважає, що позовна заява підписана неналежною особою, поскільки на даний час повноваження директора продовжує виконувати Хоменко І.В., а рішення зборів від 19.03.07 р. про обрання директором Іщик Л.В. оскаржене в судовому порядку. Такі заперечення відповідача суд до уваги не прийняв, поскільки суду представлені виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, видані 13.07.07 р. і 02.10.07 р., відповідно до яких керівником ТОВ торогового підприємства «Гастроном-78» є Іщик Л.В. Даних про внесення змін щодо цих відомостей немає, тому суд вирішує спір по суті.
Не відповідають дійсності також посилання позивача на вирішення Рівненським міським судом та господарським судом Рівненської області спору між тими ж сторонами про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 01.12.06 р.: - відповідно до ухвали Рівненського міського суду від 12.04.07 р. у справі № 2-4390/07 позивачеві Веремчук В.І. повернуто без розгляду позовну заяву до ТОВ підприємства «Гастроном-78», АТЗТ «Атлас», Бугрима В.М. про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, зокрема -договору купівлі-продажу 44/100 частини приміщення, укладеного 01.12.06 р. ТОВ підприємством «Гастроном-78» та АТЗТ «Атлас»/а.с.80 у т.1/;
- у справі № 11/14 за позовом Веремчук В.І. до ТОВ підприємства «Гастроном-78», АТЗТ «Атлас», Бугрима В.М. про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна господарський суд Рівненської області ухвалою від 23.05.07 р., яка залишена без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 25.07.07 р., провадження у справі припинено, поскільки спір не підлягає вирішенню в господарських судах. Таким чином, відсутні судові рішення з господарського спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав, тому спір у даній справі вирішується по суті.
Вивчивши матеріали справи та заслухавши в судовому засіданні пояснення представників сторін, суд встановив слідуюче.
Сторони 01.12.06 р. уклали договір купівлі-продажу, відповідно до якого позивач/продавець продав відповідачеві/покупцю 44/100 приміщення магазину, що знаходиться в м.Рівне по вул.Черняка,2, за ціною 131300 грн. Договір посвідчений нотаріально і нотаріусу були представлені достатні право встановлювальні документи, зокрема - договір від 10.11.06 р. про поділ в натурі майна, що є в спільній сумісній власності. Тому безпідставними є заперечення відповідача щодо того, що зазначені у договорі приміщення не були виділені і не могли бути предметом продажу.
Тимчасові застереження без зазначеного терміну, внесені до Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна /а.с.18 у т.1/ на підставі рішення загальних зборів від 17.10.06 р., про які зазначає у позовній заяві позивач, не є забороною чи арештом уповноважених на це осіб відповідно до норм Положення про Єдиний реєстр заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 09.06.99 р. № 31/5 (в редакції наказу від 18.08.04 р. № 85/5), де визначено, що заяви про реєстрацію обтяження встановленої форми приймаються від державних нотаріальних контор та приватних нотаріусів, посадових осіб виконавчих комітетів, сільських, селищних, міських рад, постанови органів державної виконачої служби, суддів, слідчих органів та інших осіб, визначених цим Положенням. Тому на час нотаріального посвідчення оспорюваного договору належних заборон, арештів, заяв, застережень щодо відчуження майна не було і доводи позивача про це не приймаються до уваги.
Відповідно до ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Від імені товариства з обмеженою відповідальністю торгового підприємства «Гастроном-78» оспорюваний договір підписаний директором Хоменко І.В., яка призначена згідно з рішенням загальних зборів від 18.07.2000 р. Повноваження директора визначені п.22 статуту товариства /а.с.56-66 у т.1/ та посадовою інструкцією директора товариства /а.с.38-39 у т.2/, і відповідно до положень статуту відсутні обмеження щодо вчинення правочинів. Зокрема, директор має право без доручення виконувати дії від імені товариства.
Твердження позивача про те, що Хоменко І.В. ніколи не обиралась директором, є суперечливими і спростовані протоколом № 2 від 18.07.2000 р. та протоколом № 2 від 18.11.02 р. /а.с.119-125 у т.1/. Рішення про призначення Хоменко І.В. не було оспореним і не визнане недійсним на час укладання договору купівлі-продажу 01.12.06 р. Крім того, до справи залучена копія трудової книжки Хоменко Ірини Вікторівни, яка містить відповідні відомості /а.с.129-130 у т.1/. Таким чином, відсутні підстави для висновку про те, що директор Хоменко І.В. не мала повноважень на укладання договору купівлі-продажу.
З огляду на зазначене вище суд не задовольняє клопотання позивача про зупинення провадження у даній справі до вирішення спору у справі № 11/274 за позовом Веремчук В.І. до ТОВ підприємства «Гастроном-78» про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, оформлених протоколом № 2 від 18.07.2000 р. та протоколом № 2 від 18.11.02 р.
Договір купівлі-продажу виконаний повністю: кошти в сумі 131300 грн. сплачені відповідачем за пл.дорученням № 38 26.03.07 р./а.с.85-87 у т.1/, і право власності відповідача на придбане приміщення зареєстроване Рівненським міським БТІ 26.12.06 р./а.с.89 у т.1/. В подальшому приміщення було продане товариством «Атлас» і передане покупцю Бугриму В.М. за актом приймання-передачі від 13.02.07 р./а.с.88 у т.1/.
Та обставина, що у договорі не визначений строк дії договору, значення не має, поскільки відповідно до норм ст.180 ГК України та ст.ст.628,655 ЦК України така умова не є істотною для договору купівлі-продажу.
Ціна є істотною умовою договору купівлі-продажу відповідно до ст.ст.180 ГК України та ст.ст.628,655 ЦК України. Разом з тим, твердження позивача про те, що ціна продажу за оспорюваним договором є меншою за ринкову, тому зміст договору направлений на незаконне заволодіння майном і не відповідає вимогам ст.3, 509 ЦК України, - є безпідставними. Згідно зі ст.632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін і не може бути змінена після його виконання. Позивач в порядку ст.ст.33,34 ГПК України не надав жодних доказів того, що волевиявлення учасників договору не було вільним і не відповідало їх внутрішній волі.
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності право чину, визначені ст.203 ЦК України. За наведених вище обставин у суду відсутні правові підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного сторонами 01.12.06 р.
Керуючись ст.ст.49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Відмовити у позові.
Суддя