пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10
E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885
15 липня 2025 року Справа № 903/780/22
Господарський суд Волинської області у складі:
головуючого судді - Гарбара Ігоря Олексійовича
секретар судового засідання - Гандзілевська Яна Вікторівна
за відсутністю представників сторін та ліквідатора
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні Господарського суду Волинської області заяву Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «БРІЗ» про заміну сторони у справі правонаступником (в частині вимог) по справі №903/780/22 за заявою Приватного акціонерного товариства “Автомобільна компанія “Богдан Моторс» в особі ліквідатора Приватного акціонерного товариства “Автомобільна компанія “Богдан Моторс» Шимана Євгена Олександровича до Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» про банкрутство,
07.10.2022 Приватне акціонерне товариство “Автомобільна компанія “Богдан Моторс» в особі ліквідатора Приватного акціонерного товариства “Автомобільна компанія “Богдан Моторс» Шимана Є.О. надіслало на електронну адресу суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс».
12.10.2022 заявник надіслав на електронну адресу суду уточнену заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства “Автоскладальний завод №1» Приватного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» (код ЄДРПОУ 21752230) з додатками документів.
Ухвалою суду від 25.10.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника - Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс». Розпорядником майна Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича (т.2, а.с.61-66).
25.10.2022 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» (дата публікації на сайті ВГСУ - 27.10.2022 об 12:15 год., т.2, а.с.67,69).
Постановою від 11.06.2024 процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» та повноваження арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича припинено. Дочірнє підприємство “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» визнано банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» строком на 12 місяців. Ліквідатором Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича (т14, а.с.62-71).
У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 11.06.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення повідомлення про визнання боржника Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (т.14, а.с.77).
24.06.2025 представник Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «БРІЗ» сформував в системі «Електронний суд» заяву про заміну сторони правонаступником (в частині вимог), в якій просить суд здійснити процесуальне правонаступництво у справі №908/780/22 про банкрутство Дочірнього підприємства «Автоскладальний завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс» та замінити первісного кредитора - Акціонерне товариство «Міжнародний Інвестиційний Банк» (код ЄДРПОУ 35810511) новим кредитором (правонаступником) Публічним акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз» (Ідентифікаційний код: 38092208, місцезнаходження: 04176, місто Київ, вул. Електриків, буд. 29-А) в частині 4962,00 грн. - вимог першої черги та 12771578,53 грн. вимог, що забезпечені заставою.
Відповідно до відомостей, що містяться в табелі обліку робочого часу програмного комплексу “Діловодство спеціалізованого суду», суддя Гарбар І.О. з 25.06.2025 по 01.07.2025 перебував у відпустці.
Разом з цим, на виконання ухвали Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.02.025 справа №903/780/22 за заявою Приватного акціонерного товариства «Автомобільна компанія «Богдан Моторс» в особі ліквідатора Приватного акціонерного товариства «Автомобільна компанія «Богдан Моторс» Шимана Євгена Олександровича до Дочірнього підприємства «Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс» про банкрутство, у зв'язку з надходженням апеляційної скарги АТ "Державний експортно-імпортний банк України" на ухвалу Господарського суду Волинської області від 11.02.2025 у вказаній справі направлена до Північно-західного апеляційного господарського суду.
04.07.2025 справа повернута до Господарського суду Волинської області.
Ухвалою суду від 07.07.2025 заяву Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «БРІЗ» про заміну сторони правонаступником (в частині вимог) прийнято та призначено до розгляду на 15.07.2025 о 09:30 год. Запропоновано учасникам справи до 14.07.2025 подати суду письмові нормативно-обґрунтовані пояснення, щодо поданої заяви про заміну сторони правонаступником, з долученням належних доказів на підтвердження викладеного у власному поясненні.
Ліквідатор у повідомленні від 07.07.2025 просив засідання проводити без його участі.
У визначений судом день та час заявник, кредитори та боржник своїм правом на участь в судовому розгляді не скористалися, хоча належним чином були повідомлені про дату та час судового засідання.
Дослідивши в судовому засіданні матеріали заяви, суд приходить до наступного висновку.
Як вбачається з матеріалів заяви, 28.11.2022 Акціонерне товариство “Міжнародний Інвестиційний Банк» надіслало на адресу суду заяву про визнання грошових вимог в сумі 252139731,20 грн. - як конкурсні вимоги, 12771578,53 грн. як забезпечені вимоги та 4962,00 грн. - судовий збір за подання заяви (т.6, а.с.55-176).
Ухвалою суду від 12.09.2023 заяву Акціонерного товариства “Міжнародний Інвестиційний Банк» про визнання грошових вимог до боржника задоволено. Визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Акціонерного товариства “Міжнародний Інвестиційний Банк» (вул.Лаврська,16, м.Київ, 01015, код ЄДРПОУ 35810511) до Дочірнього підприємства «Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс» (вулиця Рівненська,42, місто Луцьк, 43010, код ЄДРПОУ 21752230) у наступній черговості:
- 4962,00 грн. - вимоги першої черги;
- 252139731,20 грн.- вимоги четвертої черги;
- 12771578,53 грн. - вимоги, що забезпечені заставою.
Ухвалою суду від 15.07.2024 замінено кредитора Акціонерне товариство «Міжнародний Інвестиційний Банк» (код ЄДРПОУ 35810511) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «СКД-Промоушн» (код ЄДРПОУ 45289686) - в частині незабезпечених вимог на суму 252139731,20 грн.
25.06.2025 сформована заява Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «БРІЗ» про заміну сторони правонаступником (в частині вимога саме замінити первісного кредитора - Акціонерне товариство «Міжнародний Інвестиційний Банк» (код ЄДРПОУ 35810511) новим кредитором (правонаступником) Публічним акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз» (Ідентифікаційний код: 38092208, місцезнаходження: 04176, місто Київ, вул. Електриків, буд. 29-А) в частині 4962,00 грн. - вимог першої черги та 12771578,53 грн. вимог, що забезпечені заставою.
Зазначені вимоги, забезпечені заставою, на суму 12771578,53 грн зумовлені заборгованістю ТОВ «БАС Мотор» (код ЄДРПОУ 37741291) (Позичальник) за наступними кредитними договорами, укладеними між АТ «МІБ» та ТОВ «БАС Мотор» (Позичальник):
1. Кредитним договором №6.15-CBD від 13 лютого 2015 року, з усіма змінами та доповненнями до нього;
2. Кредитним договором №26.15-CBD від 27 квітня 2015 року, з усіма змінами та доповненнями до нього (далі також - Кредитні договори), з яких заборгованість:
1) за Кредитним договором №6.15-СВD від 13.02.2015 - складає 9 184 801,66 грн. з них:
-заборгованість по кредиту складає: 7 234 000,00 грн.;
-заборгованість по сплаті процентів за період з 01.04.2021 по 31.10.2022 складає 1 950 801,66 грн.
Вказана обставина підтверджується довідкою про розрахунок заборгованості від 23.11.2022 вих. №1437/ІV (т.6, а.с.174).
2) за Кредитним договором 26.15-СВD від 27.04.2015 - складає 7 635 802,73 грн., з них:
-заборгованість по кредиту складає: 6 014 000,00 грн.;
-заборгованість по сплаті процентів за період з 01.04.2021 по 31.10.2022 складає 1 621 802,73 грн.
Вказана обставина підтверджується довідкою про розрахунок заборгованості від 23.11.2022 вих. №1438/ІV (т.6, а.с.153).
У свою чергу, у забезпечення виконання зобов'язань ТОВ «БАС Мотор» за вказаними Кредитними договорами між АТ «МіБ» та ДП «АСЗ №1» АТ «АК «Богдан Моторс» як заставодавцем укладені наступні договори забезпечення:
1. Договір застави товарів в переробці №6.15-CBD/PL від 13.02.2015, з усіма змінами та доповненнями, який укладений між Первісним кредитором та Дочірнім підприємством «Автоскладальний завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «БОГДАН МОТОРС» загальною вартістю 6 403 133,27 грн.;
2. Договір застави товарів в переробці №26.15-CBD/PL від 27.04.2015, з усіма змінами та доповненнями, який укладений між Первісним кредитором та Дочірнім підприємством «Автоскладальний завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «БОГДАН МОТОРС» загальною вартістю 6 073 520,71 грн.
Отже, грошові вимоги кредитора АТ «МІБ» як первісного кредитора на суму 12476653,39 грн., якою є загальна вартість застави, відповідно до укладених, між Кредитором та Боржником договору застави товарів у переробці №2615-СВD/РL від 27.04.2015 та договору застави товарів у переробці №6.15-СВD/PL від 12.02.2016 є забезпеченими заставою і визнані Судом.
02.06.2025 між АТ «МІБ» («Первісний кредитор») та ПАТ«ЗНВКІФ «Бріз» («Новий кредитор») укладено Договір відступлення права вимоги
В результаті належного взаємного виконання зазначеного Договору відступлення права вимоги від 02 червня 2025 року ПАТ «ЗНВКІФ» «БРІЗ» відповідно до положень п.2.1 та 2.2 зазначеного договору 02 червня 2025 року набуло:
1. право вимоги до ТОВ «БАС Мотор» (код ЄДРПОУ 37741291) за Кредитними договорами, зокрема, згаданими вище Кредитним договором №6.15-CBD від 13 лютого 2015 року, з усіма змінами та доповненнями до нього та Кредитним договором №26.15-CBD від 27 квітня 2015 року, з усіма змінами та доповненнями до нього;
2. право вимоги до ДП «АСЗ №1» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС» (Код ЄДРПОУ 21752230) як заставодавця за Договорами забезпечення, зокрема, за згаданими вище Договором застави товарів в переробці №6.15-CBD/PL від 13.02.2015, з усіма змінами та доповненнями та Договором застави товарів в переробці №26.15 CBD/PL від 27.04.2015, з усіма змінами та доповненнями.
Таким чином, з урахуванням викладеного вище, ПАТ «ЗНВКІФ» «БРІЗ» 02 червня 2025 року стало новим кредитором за вказаними вище кредитними договорами та договорами застави товарів в переробці.
Як зазначалось вище, Ухвалою Господарського суду Волинської області від 12.09.2023, в межах справи №903/780/22 про банкрутство ДП «АСЗ №1» АТ «АК «Богдан Моторс» визнано вимоги Акціонерного товариства «Міжнародний Інвестиційний Банк»: 4 962,00 грн. - вимог першої черги; окремо внесено до реєстру вимоги кредитора - Акціонерного товариства Міжнародний Інвестиційний Банк на суму 12 771 578,53 грн. як таких, що забезпечені заставою.
Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено підстави заміни кредитора у зобов'язанні.
Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Беручи до уваги, що заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на права та обов'язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом, враховуючи відсутність заперечень з боку боржника, суд дійшов висновку, що заява підлягає задоволенню у повному обсязі, а тому слід здійснити заміну кредитора у справі, а саме:
Акціонерне товариство «Міжнародний Інвестиційний Банк» (код ЄДРПОУ 35810511) його правонаступником - Публічним акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз» (Ідентифікаційний код: 38092208, місцезнаходження: 04176, місто Київ, вул. Електриків, буд. 29-А) в частині 4 962,00 грн. - вимог першої черги та 12 771 578,53 грн. вимог, що забезпечені заставою.
Кредитором по справі №903/780/22 про банкрутство Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» замість кредитора Акціонерне товариство «Міжнародний Інвестиційний Банк» (код ЄДРПОУ 35810511) вважати правонаступника ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз» (Ідентифікаційний код: 38092208, місцезнаходження: 04176, місто Київ, вул. Електриків, буд. 29-А) в частині 4 962,00 грн. - вимог першої черги та 12 771 578,53 грн. вимог, що забезпечені заставою.
Зобов'язати ліквідатора Григор'єва Валерія Васильовича внести до реєстру вимог кредиторів зміни в частині відступлених вимог АТ «Міжнародний Інвестиційний Банк» на його правонаступника ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз».
Керуючись ст.ст.1, 2, 43, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-
1. Заяву Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз» про заміну сторони кредитора правонаступником, задовольнити.
2. Замінити кредитора Акціонерне товариство «Міжнародний Інвестиційний Банк» (код ЄДРПОУ 35810511) на його правонаступника Публічним акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз» (код ЄДРПОУ 38092208, вул.Електриків, буд.29-А, місто Київ, 04176) в частині 4 962,00 грн. - вимог першої черги та 12771578,53 грн. вимог, що забезпечені заставою.
3. Зобов'язати ліквідатора Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» Григор'єва Валерія Васильовича внести до реєстру вимог кредиторів зміни в частині відступлених вимог АТ «Міжнародний Інвестиційний Банк» на його правонаступника ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз».
Ухвала господарського суду набирає законної негайно з моменту її прийняття відповідно до ч.4 ст. 9 КУзПБ.
Ухвала суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.9 КУзПБ, ст. ст. 255, 256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.
Повна ухвала суду підписана 15.07.2025.
Суддя І. О. Гарбар